证券代码：600257     证券简称：大湖股份   编号：2012-026 号



                    大湖水殖股份有限公司
    关于近五年监管部门监管关注事项及整改情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    大湖水殖股份有限公司（以下称“本公司”）已向中国证监
会申报公司 2012 年非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国
证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将最近 5 年
来曾受证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及公司相应
整改情况公告如下：
     一、湖南证监局于 2007 年 8 月对公司专项治理活动进行了
现场检查，并于 2007 年 8 月 30 日下发了《关于要求湖南洞庭水
殖股份有限公司限期整改通知》（湘证监公司字[2007]66 号），通
知中要求本公司整改的 5 个问题，我公司已全部整改完毕。
    1、湖南证监局通知指出“三会”运作必须进一步规范。2007
年 6 月 27 日公司签署了桃林酒店股权转让合同，7 月 3 日董事会
议通过，存在先实施后审议、补走程序的问题；必须充分发挥独
立董事的作用，为独立董事行使职权提供条件；董事会应对公司
高管的考核及薪酬事项发表意见；部分董事会会议记录上董事未
签名，部分监事会议无记录；董事会下属专业委员会未按相应议
事规则开展实质性工作，缺相关工作记录。
    整改情况：公司已严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，认真执行《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会
战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，充
分发挥独立董事、各专业委员会的作用，保证会议记录的详实和
准确，避免会议记录不完整的情况发生。
    2、湖南证监局指出公司制度必须进一步完善。公司章程未
按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公
司［2006］92 号）的要求，建立防止股东或实际控制人侵占上市
公司资产的具体措施和责任追究制度，未建立对大股东所持股份
“占用即冻结”机制；《公司章程》中没有规定董事会对总经理的
投资授权；缺少应收帐款管理制度和内部风险控制制度。
    整改情况：公司三届十八次董事会通过了对《公司章程》的
修订议案，并经 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。在章程
第一百一十条董事会职权中增加了“董事、监事和高级管理人员
有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大
会予以罢免。当发现控股股东有侵占资产时，董事会有权立即启
动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，
董事会有权立即申请司法冻结股东股权，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产”。 在章程第一百二十八条经理职权
中增加了“决定公司涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经
审计的合并会计报表净资产 10%（含 10%）的对外投资”。
    公司修订和完善了《应收帐款管理制度》和《内部风险控制
制度》。
       3、湖南证监局指出信息披露必须进一步规范。提出个别公
告中文字错误、某些事项披露不及时等问题。
       整改情况：公司注意严格审核，严格把关，严格按照信息披
露要求，及时准确地做好信息披露工作。
       4、湖南证监局指出公司财务管理必须进一步加强。要加强
对应收帐款项的管理、发生损失要追究相关人员责任、内部资金
往来要及时对帐、及时结清等问题。
       整改情况：公司根据企业会计准则的要求，按照谨慎性原则，
以帐龄为依据，于 2007 年中期修订了坏帐准备的计提比例，对单
项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试。公司进一步完
善了有关应收款项的管理制度，明确规定赊销及借款的授权及相
关责任人的责任，对历年尚未收回款项，相关单位分别成立清欠
催收机构，分工明确，责任落实，发生损失的按有关规定追究责
任。
       公司对各分公司与控股子公司之间的往来进行了清理归类，
及时结帐，日清月结，避免了多头挂帐的形成。
       5、湖南证监局指出需要限期解决的问题：公司控股子公司
德海制药代垫职工身份置换款；公司非主业产业盈利能力不强。
       整改情况：
       （1）关于德海制药代垫职工身份置换款问题，公司积极向政
府报告，请求解决职工身份置换问题。2007 年 8 月，常德市国有
企业产权制度改革领导小组办公室下发了《关于同意湖南常德中
药厂职工身份置换实施方案的批复》，同意由政府牵头成立常德中
药厂职工身份置换工作组（下称：工作组）处理中药厂职工身份
置换问题，并明确安置资金来源：原中药厂出让用地及厂房拟作
商业用地挂牌出让收入。预计该项工作在 2008 年一季度完成。
    工作组成立后向常德市人民政府(下称：市政府)汇报，请求
将原中药厂土地出让的增值收益用于职工安置和处理挂帐往来。
截至2008年3月底，市政府暂未作出批复，职工身份置换工作未能
按原预计完成。就此问题，湖南证监局于2008年4月28日下发了《关
于责成洞庭水殖解决德海制药国有职工身份置换问题的重点监管
函》（湘证监函[2008]63号），要求限期解决该问题。
    为尽早解决问题，公司与工作组一道，积极请求市政府及时
解决中药厂职工身份置换与往来挂帐问题。2008年12月6日，市政
府召开了专题会议，同意用德海制药原址工业用地变更为商住用
地的增值收益(含出让金)解决德海制药国有职工身份置换问题。
    由于政府承诺的将中药厂出让土地挂牌收入作为职工买断的
资金来源问题短期无法落实，因此为了在规定时间内完成公司治
理整改任务，公司商请市政府和公司第一大股东湖南泓鑫控股有
限公司(2011 年 9 月 22 日更名为上海泓杉科技发展有限公司，下
称：泓鑫控股或上海泓杉)同意，并经公司 2008 年度第五次临时
股东大会审议通过，用德海制药包括代常德市中药厂支付的国有
职工工资、保险等费用 980 多万元应收帐款和其他应收款，与常
德金乡农业开发有限公司(泓鑫控股为其实际控制人，下称：金乡
农业)工业出让土地(面积 140，770.93 平方米)进行置换，以消除
对中药厂等单位挂帐期限较长的债权。以 2008 年 7 月 31 日为基
准日，德海制药拟置换资产经审计的净额为 34，937，132.77 元；
以 2008 年 8 月 29 日为基准日，金乡农业拟置换资产经评估的价
值为 32，915，200.00 元，其差额部分 2，021，932.77 元，由金
乡农业用现金补足。2008 年 10 月置换完成后德海制药账面与中
药厂的往来为零。
    但由于原中药厂用地涉及居民户拆迁，土地出让事宜迟迟无
法落实，根据与政府协商的情况，德海制药从大局出发暂时继续
垫付职工安置费用，截至 2010 年 12 月底，德海制药为中药厂职
工支付身份置换款共计 10，715，303.42 元。针对此问题，湖南
证监局 2011 年 2 月 22 日下发了《关于大湖水殖股份有限公司支
付湖南德海制药有限公司职工身份置换款的监管函》（湘证监函
[2011]38 号），要求公司尽早解决垫付置换款问题。
    2011 年中药厂土地出让事宜依然没有进展，因此德海制药依
然垫付了部分职工安置费用，截至 2011 年 9 月 30 日，德海制药
账面垫付职工安置费用为 267.21 万元。为彻底解决德海制药垫付
中药厂职工费用的问题，公司决定将德海制药整体转让给控股股
东，2011 年第四次临时股东大会审议通过了向控股股东及关联方
转让德海制药 100%股权的议案。本次转让评估基准日为 2011 年 9
月 30 日，转让完成后德海制药成为上海泓杉的子公司，公司彻底
解决了垫付中药厂职工安置费用的问题。
    （2）关于非主业产业盈利能力不强、资产质量不佳，如节节
高食品分公司、金德贸易公司等，公司必须加大对其的处置置换
力度问题，公司已按证监局的要求于 2007 年底前解决了此问题。
按照逐步剥离非主业资产、保证主营业务生产经营收益的长期发
展战略，第三届董事会第十五次会议同意将公司所持常德桃林酒
店有限公司 93.5%的股权（出资额为 1870 万元）转让给常德新
合作商贸连锁有限公司，转让价格经协商以评估净资产值
2680.25 万元为依据，按本公司所持 93.5%的股权比例，确定本次
股权转让总价款为 2506.03 万元。第三届董事会第十八次会议审
议通过了同意泓鑫控股现金收购金德贸易公司、食品分公司的议
案：金德贸易公司股权转让价格以审计结果为依据，确定转让总
价款为 1773.38 万元；食品分公司资产转让价格按资产评估净资
产值为依据，确定转让总价款为 1255.71 万元；2007 年第一次
临时股东大会审议通过了该关联交易议案。
    二、中国证券监督管理委员会2010年5月4日下发《行政处罚
决定书》（[2010]19号），因未披露安乡水产与泓鑫控股之间的关
联关系，对公司及相关责任人员给予警告和罚款。
    接到《行政处罚决定书》后，公司高度重视，积极配合、认
真整改，主要做了以下工作：
    1、受罚当事人已按处罚决定书的要求足额缴纳了罚款。
    2、多次召开董事、监事、高管人员紧急会议，加强学习法律
法规，吸取教训，增强自律能力。公司及泓鑫控股公司董事、监
事、高管多次进行了规范公司运作、守法经营的内部学习，邀请
了省证监局领导专题讲课，力求不再出现违规行为。及时向省、
市人民政府，中国证监会、省证监局、上海证券交易所，各相关
媒体等单位作了汇报沟通，寻求理解和支持。
    3、加强公司董事会建设，改选董事会。2011 年 6 月 30 日发
行人召开 2011 年第一次临时股东大会，选举了罗订坤、杨品红、
杨明、张慧、郑玉仕为公司第五届董事会成员，同时改选了各董
事会专业委员会，强化董事会及各专门委员会的职责，加强公司
决策层的会计风险和法律风险意识。
    4、完善内控制度建设，加强信息披露管理。根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》
等法律法规，公司结合实际情况，制定并不断完善公司相关制度。
    5、对公司内部控制和信息披露进行自查，对发现的差错进行
整改。2011 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第五次会议，
审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对前期少数股东权
益与归属于母公司的所有者权益金额和长期股权投资金额予以会
计差错更正，以实际行动落实公司新一届董事会倡导的加强内部
控制建设，提高公司治理水平的理念。
   6、自查自纠同时不放松生产经营工作，对公司整体发展战略
进行了深刻的分析，确定了以水产养殖为主业，完善产业链，打
造一流品牌的发展战略。
    公司接到证监会的《行政处罚决定书》后，在认识及行动上
均采取了系列行之有效的措施，加强了信息披露建设，提高了公
司治理水平，促进了公司规范运作。公司将按照长期稳定可持续
发展的要求不断争取进步。
    特此公告。




                                     大湖水殖股份有限公司
                                        董   事   会
                                         2012年8月3日