大湖水殖股份有限公司

2012 年第四次临时股东大会

        会议资料




   二○一二年八月十三日
                     大湖水殖股份有限公司
              2012 年第四次临时股东大会议程


     一、 时 间： 2012 年 8 月 20 日 上午 9:00
     二 、地 点 ：湖 南 省常 德 市洞 庭 大道 西 段 388 号九 楼 会议室
     三 、主 持 人： 董 事长 罗 订坤 先 生
     四 、议 程 ：
     （ 一）董 事 长罗 订 坤 先 生 宣布 2012 年第四 次临 时 股东 大会
开始 。
     （二 ） 董事 会 秘书 杨 明先 生 宣布 股 东大 会 纪律
     （三 ） 董事 长 罗 订 坤 先生 宣 布现 场 到会 股 东及 股 东代理人
情况 。
     （四）董 事会 秘 书杨 明 先生 宣 布本 次 股东 大 会审 议 的议 案：
     1、关于 修改 《 公司 章 程》 的 议案 ；
     2、关于《大 湖水 殖股 份 有限 公 司股 东 分红 回 报规 划（ 2012
年-2014 年）》 的 议案 。
     3、 关 于 《 在 非 公 开 发 行 股 票 预 案 中 增 加 现 金 分 红 等 利 润
分配 政 策》 的 议案
     （ 五） 股 东及 股 东代 表 质询 。
     （ 六） 董 事长 罗 订坤 先 生推 选 监票 人 、计 票 人， 征 询股东
意见 。如 无异 议，宣布 进 入以 下 程序 ，如 有异 议，请股 东 提出。
多数 股 东通 过 后执 行 以下 程 序 。
     （ 七）股 东 及股 东 代表 对 本次 股 东大 会 审议 议 案投 票 表决。
     （ 八） 计 票人 统 计表 决 结果 。
     （ 九） 律 师发 表 见证 意 见。
     （ 十） 董 事会 秘 书 杨 明 先生 宣 读本 次 股东 大 会决 议 。
（ 十一）出 席董 事 对本 次 股东 大 会会 议 记录 进 行确 认 签字。
（十 二 ）董 事 长罗 订 坤先 生 宣布 散 会。
             大湖水殖股份有限公司第 五届董事会
                 关于修改《公司章程》的议案


     大湖 水 殖股 份 有限 公 司第 五 届董 事 会 于 2012 年 8 月 3 日
第十 六 次会 议 审议 通 过了 如 下议 案 ：
     根据 中 国证 券 监督 管 理委 员 会《 上市 公司 章 程指 引（ 2006
年修 订）》及中 国 证监 会《 关于 进 一步 落 实上 市 公司 现 金分 红有
关事 项 的通 知》的要 求 及公 司 实际 情 况，公司 拟对《公 司章 程》
相关 条 款做 如 下修 改 ：
     原公 司 章程 第 一百 五 十六 条：（一 ）公 司应 重 视对 投 资者 的
合理 投 资回 报，利润 分 配政 策 应保 持 连续 性 和稳 定 性；（二 ）公
司结 合 整体 经 营情 况 和现 金 流状 况 ，可 以 采取 现 金或 者 股票方
式分 配 股利 ， 可以 进 行中 期 现金 分 红。
     现拟 修 改为：第 一百 五 十六 条 （一）公 司的 利 润分 配 应重
视对 投 资者 的 合理 回 报，利 润 分配 政 策应 保 持连 续 性和 稳 定性，
如果 变 更股 利 分配 政 策， 必 须经 董 事会 、 股东 大 会表 决 通过；
     （二 ） 公司 可 以采 取 现金 、 股票 或 现金 与 股票 相 结合 等 方
式分 配 利润 ， 利润 分 配不 得 超过 累 计可 分 配利 润 的范 围 ，不得
损害 公 司的 可 持续 发 展能 力 。公 司 董事 会 、股 东 大会 对 利润分
配政 策 的决 策 和论 证 过程 中 应当 充 分考 虑 监事 会 、独 立 董事、
外部 监 事和 公 众投 资 者的 意 见；
     （三 ） 公司 董 事会 未 做出 现 金利 润 分配 预 案的 ， 应在 定 期
报告 中 披露 未 分红 的 原因、未 用于 分 红的 资 金留 存 公司 的 用途，
独立 董 事应 当 对此 发 表独 立 意见 ；
     （四 ） 公司 实 施现 金 分红 时 须同 时 满足 下 列条 件 ：
     （1）公 司该 年 度实 现 的可 分 配利 润（ 即公 司 弥补 亏 损、提
取公 积 金后 所 余的 税 后利 润 ）不 低 于500万 元， 且 现金 流 充裕，
实施 现 金分 红 不会 影 响公 司 后续 持 续经 营 ；
     （2）审 计机 构 对公 司 的该 年 度财 务 报告 出 具标 准 无保 留意
见的 审 计报 告 ；
     （3）公 司无 重 大投 资 计划 或 重大 现 金支 出 等事 项 发生（募
集资 金 项目 除 外 ） 。 重大 投 资计 划 或重 大 现金 支 出包 括 但不限
于： 公 司当 年 已经 实 施或 未 来十 二 个月 内 拟实 施 对外 投 资、收
购资 产 、购 买 设备 、 归还 贷 款、 债 券兑 付 的累 计 支出 达 到或者
超过 公 司最 近 一期 经 审计 总 资产 的 10%。
     （4）公 司该 年 度资 产 负债 率 不高 于 60%，现 金及 现 金等 价
物净 增 加额 不 低于 5000万元。
     （五 ） 在符 合 现金 分 红条 件 的情 况 下， 公 司原 则 上每 年 进
行一 次 现金 分 红， 公 司董 事 会可 以 根据 公 司的 盈 利状 况 及资金
状况 提 议公 司 进行 年 度或 中 期现 金 分配 。
     （六 ） 在满 足 现金 分 红的 条 件下 ， 公司 每 年以 现 金方 式 分
配的 利 润应 不 低于 当 年实 现 的可 分 配利 润 的 10%， 三年 以 现金
方式 累 计分 配 的利 润 不低 于 该三 年 实现 的 年均 可 分配 利 润的
30%。
     公司 利 润分 配 方案 由 董事 会 批准 后 ，提 交 股东 大 会审 议 通
过。 公 司股 东 大会 对 利润 分 配方 案 作出 决 议后 ， 公司 董 事会须
在股 东 大会 召 开后 二 个月 内 完成 股 利（ 或 股份 ） 的派 发 事项。
     现提 请 2012 年第 四 次 临 时股 东 大会 审 议。


                                         大湖 水殖 股 份有 限 公司
                                              董     事    会
                                         二○ 一二 年 八 月 十 三日
            大湖水殖股份有限公司第 五届董事会
     关于《大湖水殖股份有限公司股东分红回报规划
                 （2012 年-2014 年）》的议案


     大湖 水 殖股 份 有限 公 司第 五 届董 事 会 于 2012 年 8 月 3 日
第十 六 次会 议 审议 通 过了 大 湖水 殖 股份 有 限公 司 股东 分 红回报
规划 （ 2012 年－ 2014 年 ）的 议 案：
     现提 请 2012 年第 四次 临 时股 东 大会 审 议。




                                         大湖 水殖 股 份有 限 公司
                                              董    事    会
                                         二○ 一二 年 八月 十 三日
               大湖水殖股份有限公司第五届董事会
                关于在非公开发行股票预案中增加
                 现金分红等利润分配政策的议案


     大湖 水 殖股 份 有限 公 司第 五 届董 事 会 于 2012 年 8 月 3 日
第十 六 次会 议 审议 通 过了 如 下议 案 ：
     根据 中 国证 券 监督 管 理委 员 会《 上市 公司 章 程指 引（ 2006
年修 订）》及中 国 证监 会《 关于 进 一步 落 实上 市 公司 现 金分 红有
关事 项 的通 知 》的 要 求 ， 在 《非 公 开发 行 股票 预 案》 中 增加现
金分 红 等利 润 分配 政 策 、 最 近 3 年 现金 分 红情 况 及未 分 配利润
使用 情 况。
     现提 请 2012 年第 四次 临 时股 东 大会 审 议。




                                        大湖 水殖 股 份有 限 公司
                                              董    事     会
                                        二 ○ 一二 年 八月 十 三日