独立董事 2012 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    我们作为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠
实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2012 年的相关
会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本
人认为在任职公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利
益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
    一、独立董事基本情况
    我们均已取得独立董事任职资格，具有良好的职业素养，在
各自的专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下：
    1、张慧，男，1949 年 12 月生，中共党员，就读于湖南大学
管理工程系，管理学硕士，高级经济师，2001 年以来，先后兼任
上海高伦、张家界股份有限公司独立董事；金健米业股份有限公
司等首席投资管理专家和顾问；现任上海爱建证券有限责任公司
战略管理顾问。
    2、郑玉仕，女，汉族，1968 年 1 月出生，中共党员，注册
会计师、注册评估师、高级会计师，曾任湖南省常德工程公司出
纳，常德工程公司装饰分公司财务科科长兼经营科副科长，湖南
省常德市工程公司财务部副主任、主任，2002 年至今任湖南天鹰
建设有限公司财务经理。
    二、出席会议情况
    2012 年公司共计召开 12 次董事会和 5 次股东大会，本人出
席了 12 次董事会会议和 5 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲
自出席董事会会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真
审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
       三、对公司重大事项发表意见情况
       报告期内，对相关事项发表独立意见共计四次，具体如下：
       （一）对公司第五届董事会第九次会议提名刘华先生为公司
董事的决议事项，发表如下独立意见：
       1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市
公司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规
定。
       2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第 147
条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除之现象。
       同意将公司董事候选人提交股东大会进行选举。
       （二）关于对外担保的独立意见
       公 司 董 事 会 已 向 本 人 提 交 了 大 湖 股 份 公 司 2011年 度 对 外 担
保余额为550万元的相关资料，本人详细审阅了相关资料。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，
本人作为本公司之独立董事，认可该对外担保事项，同时基于本
人独立判断，发表如下独立意见：
       本人认为：本对外担保行为合法有效。审议过程符合《公司
法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定，不存在
损害本公司利益的内容与情形。
       有关本对外担保所涉及的具体问题已在公司的对外担保公告
中予以揭示，请投资者注意投资风险。
       本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、
法规和《公司章程》的规定进行工作，切实保障公司的利益和所
有股东的正当利益。
    （三）本公司收购深圳市荣涵投资有限公司和一自然人持有
的湖南湘云生物科技持有限公司 15%和 1.8%股权该收购股权内
容合法有效、取得方式合法、价格公允合理,没有损害股东和公司
的利益；符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。
    （四）对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于对控
股子公司湖南德山酒业营销有限公司担保的议案》发表独立意见
如下：
    1、同意本公司为湖南德山酒业营销有限公司向中国工商银行
股份有限公司常德德山支行流动资金贷款和银行承兑汇票提供担
保，担保额度为人民币贰仟零捌拾柒万元，贷款期限为壹年。
    2、公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保；不存在损害股
东利益的违规担保。
    四、履行独立董事职务所做的其他工作
    （一）作为专业委员会成员的履职情况
    公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。
张慧作为薪酬委员会的主任，郑玉仕作为薪酬委员会的委员，积
极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发
挥了薪酬委员会的作用；郑玉仕作为审计委员会的主任，张慧做
为审计委员会的委员，认真履行年报审阅和监督工作，履行对内
部控制的指导和监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报
告，发挥了审计委员会专业水平；作为战略委员会的成员，积极
了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提
出意见；作为提名委员会的成员，对报告期内相关董事的提名发
表了独立意见。
       （二）对公司进行现场调查的情况
       2012 年度，本人通过多种方式了解公司的生产经营情况、内
部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建
议。
       （三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
       持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制
度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
       （四）在公司 2012 年度审计中的履职情况
       通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会
成员沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点
关注的内容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审
阅的问题向财务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并
确定了大信会计师事务所 2012 年年报审计总体安排；在会计师事
务所进场前，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，同意将公
司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提
交大信会计师事务所有限公司予以审计；
       与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审
议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及
2012 年度的经营成果和现金流量，同意会计师事务所拟发表的标
准无保留审计意见的 2012 年度财务报告，并提请董事会审议。
       （五）培训和学习情况
       自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各
项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结