西藏泓杉科技发展有限公司和大湖水殖股份有限公司
拟分别转让股权事宜涉及的上海泓鑫置业有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2013]第 8006 号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一三年五月十二日
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有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
本册目录
注册资产评估师声明 .................................................................................................................. 2
资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 3
资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 6
一、委托方及被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................. 6
二、评估目的................................................................................................................... 12
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 12
四、价值类型及其定义 ................................................................................................. 14
五、评估基准日 .............................................................................................................. 14
六、评估依据................................................................................................................... 15
七、评估方法................................................................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 21
九、评估假设................................................................................................................... 22
十、评估结论................................................................................................................... 23
十一、特别事项说明...................................................................................................... 24
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................... 25
十三、评估报告日 .......................................................................................................... 26
评估报告附件 .......................................................................................................................... 27
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和
相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提
供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式
的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资
产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在
的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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拟分别转让股权事宜涉及的上海泓鑫置业有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2013]第 8006 号
西藏泓杉科技发展有限公司、大湖水殖股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对
上海泓鑫置业有限公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值在 2013 年 3
月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：西藏泓杉科技发展有限公司和大湖水殖股份有限公司拟分别转
让其所持上海泓鑫置业有限公司的全部股权事宜。
二、评估目的：确定上海泓鑫置业有限公司股东全部权益评估基准日的公允市
场价值，为大湖水殖股份有限公司和西藏泓杉科技发展有限公司拟分别转让股权事
宜提供参考意见。
三、评估对象：上海泓鑫置业有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。
四、评估范围：上海泓鑫置业有限公司全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2013 年 3 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格
标准。
七、评估方法：资产基础法。
八、评估结论：评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部
权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 78,892.60 万元，股东全部权益评估价值
较账面价值评估增值 76,302.14 万元，增值率为 2,945.51%。评估结论见下表：
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资产评估结果汇总表
被评估单位：上海泓鑫置业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 13,771.36 13,771.36 0.00 0.00
非流动资产 2 47,775.85 124,077.99 76,302.14 159.71
其中：投资性房地产 3 47,774.97 124,076.54 76,301.57 159.71
固定资产 4 0.87 1.44 0.57 65.35
资产总计 5 61,547.21 137,849.35 76,302.14 123.97
流动负债 6 4,956.75 4,956.75 0.00 0.00
非流动负债 7 54,000.00 54,000.00 0.00 0.00
负债总计 8 58,956.75 58,956.75 0.00 0.00
净 资 产 9 2,590.46 78,892.60 76,302.14 2,945.51
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权瑕疵
2010 年 9 月 3 日，上海泓鑫置业有限公司与平安银行股份有限公司上海分行签
订平银上海（抵）字（2010）第（A1001200301000138）号《最高额抵押合同》，上海
泓鑫置业有限公司将其所拥有的天山中 762 号泓鑫时尚广场房屋产权和土地使用权
全部抵押给平安银行股份有限公司上海分行，并且办理了抵押登记。抵押资产明细
如下：
序号 权证编号 名称 坐落位置 结构 建成年月 建筑面积 M2
沪房地长字 泓鑫时 上海市长宁
1 钢混 2008 年 11 月 43,016.13
（2008）015791 号 尚广场 区天山路
所抵押土地使用权产权情况详见下表
土地权 宗地名 取得 用地 土地 准用年 开发
序号 土地位置 面积(M2)
证编号 称 日期 性质 用途 限 程度
沪房地
长宁区天 综合
长字 泓鑫时 2003
山路街道 （商 五通
1 （2008） 尚广场 年3月 出让 2053/3/2 11,458.00
112 街坊 业、办 一平
015791 占地 3日
22/2 丘 公）
号
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（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据上海泓鑫置业有限公司的承诺，除已列示的事项外，纳入评估范围的其他
资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据上海泓鑫置业有限公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之
前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未
借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部
分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提
下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
4．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应
以税务机关的税务清算为准。
5．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从
2013 年 3 月 31 日起至 2014 年 3 月 30 日的期限内有效。
十一、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2013 年 5 月 12 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告正文
中铭评报字[2013]第 8006 号
西藏泓杉科技发展有限公司、大湖水殖股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对上
海泓鑫置业有限公司拟实施股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益在评估基准日
2013 年 3 月 31 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本项目的委托方为西藏泓杉科技发展有限公司和大湖水殖股份有限公司，被评
估单位为上海泓鑫置业有限公司。
（一）委托方一概况
1．注册登记情况
名 称：西藏泓杉科技发展有限公司
住 所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B1-1-5-1 号
法定代表人：罗祖亮
注册资本：贰仟万元整
实收资本：贰仟万元整
公司类型：有限公司
注 册 号：540091200005595(1-1)
经营方式：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、
技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及技术咨
询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准
的，凭许可证在有效期内经营。）
2．企业简介
西藏泓杉科技发展有限公司（原上海泓杉科技发展有限公司）成立于 1997 年，
注册资本 2000 万元，公司现有资产总额 23.34 亿元，净资产 8.45 亿元，拥有上市公
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司“大湖股份”等 11 家下属子公司。
公司自成立以来，按照《公司法》的要求，借鉴先进运行模式，规范运作，合
法经营，科学决策，严格管理，进行了一系列成功的战略投资和资本经营，创造了
良好的经营业绩，逐步形成以投资生态农业、淡水养殖业、生物制造业、房地产业、
科技产业、能源、交通等产业为主的发展格局。
公司投资控股、参股的湖南新科力科技发展有限公司、湖南泓鑫梁山农业综合
开发有限公司、湖南德海矿泉水有限公司、上海卓越纳米新材料股份有限公司等下
属企业，经济实力较强，管理科学规范，企业文化浓厚，人才优势明显，将成为公
司今后新的经济增长点，为公司长远发展奠定了良好的基础。西藏泓杉科技发展有
限公司始终坚持以德为先、以人为本、追求卓越、和谐发展的理念，坚持农业产业
化的投资方向，不断打造社会需求的精品项目，逐步使公司成为资本雄厚、经营有
方、产业布局合理、管理科学有序且具有影响力的知名企业。公司将进一步完善经
营机制，创新经营模式，充分利用资本实力增强创效水平，为投资者创造回报，为
社会创造财富。
（二）委托方二概况
1．注册登记情况
名 称：大湖水殖股份有限公司
住 所：常德市武陵区三岔路办事处长庚路社区洞庭大道西段 388 号
法定代表人：罗订坤
注册资本：人民币肆亿贰仟柒佰零伍万元整
实收资本：人民币肆亿贰仟柒佰零伍万元整
公司类型：上市股份有限公司
注 册 号：430000000033346（2-1）S
经营方式：水产品、水禽养殖、销售及深度综合开发；生物工程（国家有专项
规定的除外）研究、开发；机械电子设备、建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、
百货、纺织品及法律法规允许的化工产品、金属材料、矿产品的销售；包装材料的
加工、销售；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务；设计、发布户外广告；
代理电视、报纸广告。
2．企业简介
大湖水殖股份有限公司（证券代码：600257）是一家以淡水鱼放养销售为主业，
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兼营酒业、医药贸易、食品加工、投资和高新技术开发为一体的综合性集团公司。
公司成立于 1999 年 1 月，2000 年 6 月在上海证券交易所上市，是全国最大的淡水鱼
上市公司。公司现有股本 42705 万股，6 个分公司、15 个子公司，总资产 12.3 亿元，
公司产值 12.7 亿元，是农业产业化国家重点龙头企业。
目前，公司按照突出主业、强化品牌的发展战略，淡水放养规模突破 180 万亩，
实现了同行领先；年优质鱼苗繁育能力突破 30 亿尾，实现了全国领先；淡水珍珠加
工突破传统领域，实现了世界领先。公司致力于为消费者提供高品质的天然大湖淡
水有机鱼、冰川鱼、江苏阳澄湖大闸蟹、德山酒、湘云鲫等消费类名优产品，其中
德山酒为中国驰名商标产品，公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了完善
的食品安全保证体系，先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14000 环境管理体系
认证，有机产品认证。
公司技术开发实力雄厚，建有国家级鱼类良种场，与中国水产科学研究院，中
科院水生生物研究所、华中农业大学等科研院所建立了长期稳定的产学研合作关系，
获取多项科技成果。公司牵手中国工程院院士刘筠教授、中国科学院院士朱作言教
授等大批从事鱼类繁育、淡水养殖、水产品深加工等方面的专家、教授、生物工程
技术人员和优秀企业管理人才，使得公司在大水面生态放养及鱼类种质选育等方面
处于国际领先或国内先进水平。
公司通过千店工程品牌营销建立了从湖面到餐桌的鲜活水产品定点专供营销模
式和完善的产品质量保证体系，并通过构建公开、透明、诚信的经营平台，能够把
优质、安全、健康的“大湖”牌淡水产品，以最快捷的方式输送至消费终端。
几年来，公司农业产业化之路越走越宽，通过“公司+基地+农户”和订单农业
直接带动了湖区周边 6.5 万户农民脱贫致富，并以提供鱼类种苗和技术服务等方式使
10 万多农户进入了公司的放养产业链、赢得了广泛的社会赞誉。
（三）被评估单位概况
1．注册登记情况
名 称：上海泓鑫置业有限公司
住 所：上海市长宁区天山路 600 弄 4 号 27C 室
注 册 号：310105000210086
法定代表人：罗祖和
注册资本：人民币捌仟伍佰万元
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实收资本：人民币捌仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营期限：2002 年 8 月 12 日至 2052 年 8 月 11 日
经营范围：自有房屋租赁；销售建筑材料、装饰材料、日用百货、服装服饰、
工艺美术品、珠宝首饰，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术
活动交流策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
2．简介
公司由大湖水殖股份有限公司和西藏泓杉科技发展有限公司（原名为湖南泓鑫
控股有限公司）共同出资组建，于 2002 年 8 月 12 日经上海市工商行政管理局长宁分
局核准注册，领取 310105000210086 号《企业法人营业执照》；公司注册资本为人民
币 8,500.00 万元；法定代表人：罗祖和；公司住所：上海市长宁区天山路 600 弄 4 号
27C 室。经营范围：自有房屋租赁；销售建筑材料、装饰材料、日用百货、服装服饰、
工艺美术品、珠宝首饰，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术
活动交流策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
3．公司产权和经营管理结构
（1）公司产权结构
公司股东为：大湖水殖股份有限公司和西藏泓杉科技发展有限公司，持股比例
分别为大湖水殖股份有限公司持有 48.92%、西藏泓杉科技发展有限公司持有 51.08%。
（2）组织架构
上海泓鑫置业有限公司实行股东会领导下的总经理负责制。
4．近三年来企业的资产、负债和经营情况
截至 2013 年 3 月 31 日，上海泓鑫置业有限公司总资产账面价值 61,547.21 万元，
总负债账面价值 58,956.75 万元，净资产账面价值 2,590.46 万元。
截至 2013 年 3 月 31 日，上海泓鑫置业有限公司完成营业收入 1445.56 万元，完
成利润总额-2698.24 万元，实现净利润-2698.24 万元。
2011 年—2010 年度和 2013 年 1-3 月，上海泓鑫置业有限公司的经营财务情况见
下表：
单位：万元
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2013 年 3 月
年末资产总额 72,091.22 70,422.72 70,422.72 61,547.21
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年度 2011 年 2012 年 2013 年 2013 年 3 月
年末负债总额 61,372.38 58,983.50 58,983.50 58,956.75
年末所有者权益 10,718.84 11,439.21 11,439.21 2,590.46
营业收入 6,762.47 6,465.03 21.29 1445.56
利润总额 44.80 720.37 3.23 -2698.24
净利润 44.80 720.37 2.84 -2698.24
2008 年、2009 年、2010 年财务状况和经营状况已分别经湖南里程会计师事务所
有限责任公司审计，并出具了无保留意见审计报告；2013 年 3 月 31 日财务状况和经
营状况已经大信会计师事务所审计，出具了的是大信专审字【2013】第 1-00685 号无
保留意见审计报告。
5．企业的主要资产状况。
上海泓鑫置业有限公司主要资产为投资性房地产，该地产位于上海市长宁区天
山路，地产项目名称为泓鑫时尚广场，建筑面积 43,016.13 平方米，原始入账价值
536,555,374.26 元，账面价值 477,749,724.19 元；土地使用权面积 11,458.00 平方米。
1）房地产概况
泓鑫时尚广场建于 2008 年 11 月，建筑物地上 6 层，地下 3 层，建筑占地面积
5,084.00 平方米，建筑密度 44.34%，容积率 2.3，地下车库停车位 100 个，自行车停车
位 1092 个。
建筑物外立面由大玻璃幕墙和石材墙面配合垂直平行与弧形的线条，虚实对比，
光影错落，营造简洁清新，高雅挺秀的立面风格。在建筑西侧及中部设两椭圆形共
享空间，在建筑东侧临接娄山关路地铁站出入口处设一弧墙，并在此后退出一个弧
形广场。通过穿插两个向外倾斜的椭圆玻璃筒体打破沿街立面过长的单调，丰富了
街景。顶部天际线的处理简洁而富于变化，细部处理现代而错落有致，色彩以淡雅
明快为主调。
泓鑫时尚广场集百货、餐饮、娱乐为一体的综合性商业楼盘，地处古北商圈和
新世纪示范居住区的核心交汇处，建筑物地下二层与地铁二号线娄山关路四号出口
直接相连，为物业租售最为活跃的地带，地铁商业黄金线的连接使泓鑫时尚广场成
为人流的聚集地，财富的聚集地。
建筑物沿天山路一字排开， 位于古北路和天山路交汇处，天山路沿线除了原有
的天山商厦及一些沿街的小商铺外，随着二号线延伸段的通车，刺激了附近商业的
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发展，目前在建的商业项目共有四个，集中在娄山关路站附近，分别为天都国际、
泓鑫时尚广场、虹桥国际商都、天山世纪广场。
建筑物周边虹桥国际机场是上海两大国际航空港之一，吴淞江、沪青平公路是
苏浙两通往上海的主要通道，还有延安西路高架、内中外环线，长宁路、天山路、
江苏路等主要干线构成了长宁区四通八达的立体交通网。建筑物地下第二层与地铁 2
号线娄山关路站出入口直接相连，通过地铁 2 号线 15 分钟可直达虹桥机场、虹桥火
车站， 地面还有 519 路、856 路、829 路、71 路、72 路、941 路、825 路、沪北青专
线、737 路、69 路、808 路等到浦东、外滩、人民广场、南京路、淮海路、城隍庙、
徐家汇等主要商业网店极为便捷。建筑物各楼层功能分布情况如下表：
楼层分布 功能分布 建筑面积 分布单位
地下 3 层 汽车库 4,399.07 B3:停车场；
B2:CoCo 壱番屋、屈臣氏、时尚购、
哈马匹、萨莉亚、上海租菜馆、龙樱、
地下 2 层 璐璐舞蹈、好哈哈、矢作川、巴贝隆、
五味鲜、第九号、芋贵人、一线汤捞、
老北京羊蝎子
B1:麟笼坊、万妮莉、玩聚馆、美润日
商场 10,429.26
本牧场冰淇淋、菠菠乐、潘多拉儿童
摄影、网鱼网咖、川味堡、多利乐器、
地下 1 层 藤丘寿司、阳光橘子、乐开书店、
QTIME 桌球、醉上海、若岛拉面、春
叶亭、田野、百艾维、和乐屋、传说
炭火烧
地下 1 层 自行车库 186.5 B1:自行车库
F1:康师傅私家牛肉面、国美电器、罗
1-2 层 01 室 森、CAISO 手表、热风、衫国演义、
商场 6,054.91
格格小铺、振鼎鸡、肯德基、上海旅
游咨询中心、流行美、星密码沙龙、
上海农商银行、天宝龙凤、谭木匠、
面包新语、鲜竽仙、喜士多、大林盐
3-6 层 01 室 商场 18,818.09
酥鸡、达芙妮、鲜而纯面馆、甜言密
语、泡芙工坊、法国站、紫燕百味鸡、
招商银行、好哇茶饮、冰雪皇后、疯
狂薯条、潮流地带、亚一金店；
1 层，4-6 层 02 室 商场 2,014.44
F2:耶时里夏丽、韦博国际、诗婷美容
会所、中国青年旅行社；
F3:国美电器、水芙蓉美容会所；
F4:好辣重庆老火锅、聚三湘、康骏会
2-3 层 02 室 办公楼 1,113.86 馆、AGEHA；F5:西贝莜面村、聚龙游
艺城、三人行餐厅；
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楼层分布 功能分布 建筑面积 分布单位
F6:上海歌城
合计 43,016.13
2）房地产产权情况
本次评估范围内的房地产已办理了产权证书。
房屋建筑物产权情况详见下表：
建筑面积
序号 权证编号 名称 坐落位置 结构 建成年月
m2
沪房地长字（2008） 泓鑫时 上海市长
1 宁区天山 钢混 2008 年 11 月 43,016.13
015791 号 尚广场
路
土地使用权产权情况详见下表：
土地权 宗地 取得 用地 土地 准用年 开
序号 土地位置 发 面积(m2)
证编号 名称 日期 性质 用途 限
沪房地 泓鑫 长宁区天 2003 综合 程
五
1 出让 2053/3/2 11,458.00 度
长字 时尚 山路街道 年 3 月 （商 通
（2008） 广场 112 街坊 3日 业、办 一
6．执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。
015791 占地 22/2 丘 公） 平
（1）主要会计政策
号
上海泓鑫置业有限公司执行财政部制定的企业会计准则和《企业会计制度》及
相关规定。
（2）公司的生产经营是不存在国家政策、法规的限制或者优惠。
（三）委托方与被评估单位的关系
西藏泓杉科技发展有限公司和大湖水殖股份有限公司与上海泓鑫置业有限公司
之间的关系为投资与被投资关系。
二、评估目的
确定上海泓鑫置业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为西藏泓
杉科技发展有限公司和大湖水殖股份有限公司拟实施股权转让事宜提供参考意见。
该经济行为已于 2013 年 4 月 5 日获《上海泓鑫置业有限公司股东会决议》文件
的批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
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西藏泓杉科技发展有限公司和大湖水殖股份有限公司拟分别转让股权事宜涉及的上海泓鑫置业
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评估对象为上海泓鑫置业有限公司的股东全部权益价值，涉及的评估范围为上
海泓鑫置业有限公司申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账
面 价 值 61,547.21 万 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 58,956.75 万 元 ， 净 资 产 账 面 价 值
2,590.46 万元。具体的资产、负债项目内容以上海泓鑫置业有限公司根据专项审计
后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过西
藏泓杉科技发展有限公司和上海泓鑫置业有限公司确认的资产、负债项目均在本次
评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
占总资产 占总负债
资 产 账面值 负债及股东权益 账面值
比 比
货币资金 10,944,346.01 1.78% 预收款项 1,550,000.00 0.26%
其他应收款 126,769,292.13 20.60% 应交税费 132,613.81 0.02%
一年内到期的非
其他应付款 47,884,895.37 8.12%
流动资产
流动资产合计 137,713,638.14 22.38% 流动负债合计 49,567,509.18 8.41%
投资性房地产 477,749,724.19 77.62% 长期借款 540,000,000.00 91.59%
固定资产 8,734.26 0.00% 非流动负债合计 540,000,000.00 91.59%
固定资产清理 负 债 合 计 589,567,509.18 100.00%
非流动资产合计 477,758,458.45 77.62% 股东权益 25,904,587.41
资 产 总 计 615,472,096.59 100.00%
以上数据业经大信会计师事务所进行审计，并出具了大信专审字【2013】第
1-00685 号无保留意见审计报告。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
截止基准日 2013 年 3 月 31 日，上海泓鑫置业有限公司无账面未记录的无形资产
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2013 年 3 月 31 日，上海泓鑫置业有限公司无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务所的审计结
果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。
未发现被评估企业拥有账面未记录的无形资产
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四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
在可预见的未来，不会发生重大改变。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2013 年 3 月 31 日。
（二）评估基准日的确定，是委托方暨被评估单位根据以下具体情况协商择定
的。
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 5.6 %/年
6 个月至 1 年期 （含 1 年） 6%/年
1-3 年期（含 3 年） 6.15%/年
3-5 年期（含 5 年） 6.4%/年
5 年以上 6.55%/年
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六、评估依据
（一）行为依据
1．《上海泓鑫置业有限公司股东会决议》；
2．上海泓鑫置业有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；
2．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
3．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）；
4．《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意
见的通知》（国办发[2001]102 号）；
5．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；
6．《国有资产评估项目核准管理办法》（财企字[2001]801号）；
7．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令）；
8．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财
政部令第 3 号）；
9．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
12 号）；
10．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；
11．《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）；
12．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29 号）；
13．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第 96 号）；
14．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
3．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
6．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
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7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
9．《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218 号）；
10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214 号）；
11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号；
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
13．《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134 号）；
14．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
政部 2006 年颁布）；
（四）权属依据
1．《上海市房地产权证》；
2．设备购置发票；
3．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．《中国人民银行贷款利率表》；
2．《关于印发固定资产投资项目概算编制若干规定的通知》；
3．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
4．《2012 机电产品报价手册》机械工业出版社；
5．当地机电产品、电脑市场行情；
6．《全国资产评估价格信息》；
7．《2012 年最新资产评估常用数据与参数手册》；
8．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料;
9．建设部、国家发展和改革委员会发改价格【2007】670 号《建设工程监理与
相关服务收费管理规定》；
10．国家计委、建设部计价格 【2002】10 号“国家计委、建设部关于发布《工
程勘察设计收费管理规定》的通知”；
11．财政部财建【2002】394 号关于印发《基本建设财务管理规定》的通知；
12．计价格【2002】1980 号国家计委“关于印发《招标代理服务收费管理暂行办
法》的通知”；
13．国家发改委办公厅发改办价格 【2003]】857 号《关于招标代理服务收费有
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关问题的通知》；
14．建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
15．上海市房地产租赁市场价格信息；
16．上海市房地产销售市场价格信息；
17．被评估单位提供房屋租赁合同。
（六）其他参考依据
1．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．被评估单位提供的前三年审计报告和企业历年经营数据；
3．被评估单位提供的 2011 年-2013 年财务经营方面的资料以及有关协议、合同
书、发票等财务资料；
4．被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
5．委托方及被评估单位承诺函；
6．被评估单位提供的相关主要建筑物的工程图纸资料；
7．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参
数数据选取所收集到的相关资料；
8．被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本
法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评
估基本方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难
于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；
由于该企业属于出租房产企业，业务单一，企业股东变更后经营模式和经营理
念将有很大的变动，并且企业提供的信息资料有限，评估人员无法对该企业的未来
经营情况作出客观合理的预测，故不宜采用收益法进行评估。
根据上述原因和企业此次评估的目的及评估对象、被评估企业的资产状况，评
估人员仅采用了资产基础法作为本次评估的方法。
因此本次评估确定主要采用资产基础法。
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（二）评估方法介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益的价值。基本公式如下：
股东全部权益评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
（1）流动资产具体评估方法
1）对现金的评估，评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和
基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金
额相符，对人民币现金以核实后账面值作为评估值。
2）对银行存款的评估，评估人员首先将银行存款明细表上各银行账户的账面金
额与其评估基准日的银行对账单余额进行核对，如与银行对账单余额一致，则确认
该账户银行存款的评估值，否则由企业出具未达账项余额调节表，并检查未达账项
是否属于时间性差异所致，若是且对企业股东全部权益价值无影响，则银行存款以
其核实后的账面值作为评估值，否则，据实进行调整，以调整后账面值作为评估值。
3）其他应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方
法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有
关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况
计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
A．投资性房地产评估方法
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，按持续使用原则，采用市场比较法
进行评估，确定其评估值。
市场比较法
市场比较法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产价值的
方法。将委估房地产与在同一市场中、具有相同使用价值、区域环境相似的三个类
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似房地产交易实例加以比较对照，参照房地产的交易情况、日期、区域以及个别因
素与使用年期，修正得出委估对象在评估基准日房地产价值。
市场比较法的计算公式为：
案例修正价格＝案例价格 × a × b× c × d × e
a＝[(交易日期修正)/100]
b＝[100/(交易情况修正)]
c＝[100/(区域因数修正)]
d＝[100/(个别因数修正)]
e＝使用年期修正系数
式中以委估对象为比照基准，分值为 100，经过修正得出委估资产基准日的市场
价值。
具体程序如下：
1）选取交易实例
在委估房产所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估房地产相类似的房
地产交易实例。实例选取的标准是：①参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的已
交易房产；②参照物与委估房地产属同一交易类型，且用地性质相同；③参照物的
交易属于正常交易或可修正为正常交易；④参照物为近期(一年内)发生交易的交易案
例；⑤参照物的个别因素与委估房地产基本相同，可作比较。
2）进行交易时间修正
参照物的成交时间与委估房地产的交易时间不同，房地产的交易价格会有所差
异，因此需修正交易时间的差异其对价格的影响。
3）进行市场交易情况修正
剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素，如交易双方的关联性、急
于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等。
4）进行区域因素修正
修正参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境
质量等方面存在的差异，以委估房地产所在区域的区域因素为标准，修正参照物交
易价格。
5）进行个别因素的修正
以委估房地产的个别因素为标准，如临街状况、建筑结构、平面布置、设备及
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装修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等，修正参照物价格。
6）进行土地剩余使用年期修正
对土地剩余使用年期按下式修正：
1 1 /(1 r ) m
K
1 1 /(1 r ) n
其中：
r―贴现率；
n―案例土地剩余使用年期；
m―委估房地产土地剩余使用年期。
分别计算比较案例的年期修正系数。
7）确定委估房地产价格
比较案例修正价格=比较案例的交易价格×(基准日价格指数/参照物交易日期价
格指数)×(正常交易情况/参照物交易情况)×(委估房地产区域因素值/参照物区域因
素值)×(委估房地产个别因素值/参照物个别因素值)×土地年期修正系数
对比较案例的修正价格进行算术平均，计算得出委估资产的评估单价。
以委估资产的面积乘以评估单价计算评估值。
B．设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以
重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术
分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
重置成本的确定
a．不需要安装的机器设备
重置价值＝市场现价
b．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信
息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价
格。
c．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行
业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
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d．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小
设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费
率。
e．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
综合成新率的确定
a．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现
场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
b．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技
术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），
即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重 40%，采用
加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
c．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成
新率。
（3）负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债，以被评估单位申报的为基础，对各项负债进行核
实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基
准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于 2013 年 4 月 10 日开始，至 2013 年 5 月 12 日工作结束。整个评估
工作分以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、
评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导
被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取
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评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评
估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明
具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依
据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及
评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就
评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式
资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须
建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评
估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
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环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和
依据。
（二）特殊假设
1．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化。
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方
的待估资产造成重大不利影响。
4．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
5．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可
取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项
税可抵扣。
6．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营
的假设前提下的市场价值为 78,892.60 万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估
增值 76,302.14 万元，增值率为 2,945.51%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：上海泓鑫置业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 13,771.36 13,771.36 0.00 0.00
非流动资产 2 47,775.85 124,077.99 76,302.14 159.71
其中：投资性房地产 3 47,774.97 124,076.54 76,301.57 159.71
固定资产 4 0.87 1.44 0.57 65.35
资产总计 5 61,547.21 137,849.35 76,302.14 123.97
流动负债 6 4,956.75 4,956.75 0.00 0.00
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Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
西藏泓杉科技发展有限公司和大湖水殖股份有限公司拟分别转让股权事宜涉及的上海泓鑫置业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
非流动负债 7 54,000.00 54,000.00 0.00 0.00
负债总计 8 58,956.75 58,956.75 0.00 0.00
净 资 产 9 2,590.46 78,892.60 76,302.14 2,945.51
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
2010 年 9 月 3 日，上海泓鑫置业有限公司与平安银行股份有限公司上海分行签
订平银上海（抵）字（2010）第（A1001200301000138）号《最高额抵押合同》，上海
泓鑫置业有限公司将其所拥有的天山中 762 号泓鑫时尚广场房屋产权和土地使用权
全部抵押给平安银行股份有限公司上海分行，并且办理了抵押登记。抵押资产明细
如下：
序号 权证编号 名称 坐落位置 结构 建成年月 建筑面积 M2
沪房地长字 泓鑫时 上海市长宁
1 钢混 2008 年 11 月 43,016.13
（2008）015791 号 尚广场 区天山路
所抵押土地使用权产权情况详见下表
土地权 宗地名 取得 用地 土地 准用年 开发
序号 土地位置 面积(M2)
证编号 称 日期 性质 用途 限 程度
沪房地
长宁区天 综合
长字 泓鑫时 2003
山路街道 （商 五通
1 （2008） 尚广场 年3月 出让 2053/3/2 11,458.00
112 街坊 业、办 一平
015791 占地 3日
22/2 丘 公）
号
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据上海泓鑫置业有限公司的承诺，除已列示的事项外，纳入评估范围的其他
资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据上海泓鑫置业有限公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之
前，无重大期后事项需披露。
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（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未
借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部
分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提
下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
4．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应
以税务机关的税务清算为准。
5．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评
估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估
业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以2013年3月31日为评估基准日时，对上海泓鑫置业有限
公司股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不
能直接使用本评估结论。
（四）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2013年3月31日起
至2014年3月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相
比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
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