证券代码：600257         证券简称：大湖股份   编号：2013-018 号



                      大湖水殖股份有限公司
                          股权转让公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
       主要内容提示：
       ●交易内容：转让上海泓鑫置业有限公司（以下简称标的公
司）48.92%的股权，转让价款 34,733.2 万元。
       ●是否为关联交易：此项交易为非关联交易。
       一、交易概述
       1、本公司于 2013 年 4 月 2 日与新世界百货投资（中国）集
团有限公司(以下简称新百投资)签署了《股权转让意向书》；2013
年 5 月 27 日与新百投资签订了《股权转让协议》，拟转让上海泓
鑫置业有限公司 48.92%的股权给新百投资，转让价款 34,733.2 万
元。
       2、本公司 2013 年 5 月 27 日第五届董事会第二十五次会议
审议通过了此项股权转让议案。
       3、此项交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
       4、《股权转让协议》需经本公司股东大会批准后生效，中华
人民共和国商务部门批准后实施股权转让。
    二、交易对方基本情况
   公司名称：新世界百货投资(中国)集团有限公司
   法定代表人：郑家纯
   公司注册地址：上海市闵行区七莘路3755 号4 楼A 区
   营业执照：310000400526916(市局)
   注册资金：美元8000 万元
   主营业务：在商业领域进行投资
   主要股东情况：新世界百货（中国）有限公司占 100%，为一
家在香港证券交易所上市的零售业公司，经营“新世界”品牌百货
店及 “巴黎春天”品牌百货店。
     三、交易标的基本情况
     1、标的公司概况
     上海泓鑫置业有限公司由上海泓杉科技发展有限公司（现更
名为西藏泓杉科技发展有限公司）与本公司于 2001 年共同发起设
立，注册资本：8500 万元；注册地：上海市长宁区天山路 600 弄
３号６Ｃ室 ；法定代表人：罗祖和；经营范围：自有房屋租赁；
销售建筑材料、装饰材料、日用百货、服装服饰、工业美术品、
珠宝首饰、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告、文化
艺术活动交流策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
     2、标的资产情况
     上海泓鑫置业有限公司 2012 年 12 月 31 日经审计的总资产
70,195.87 万元，净资产 11,439.21 万元，主营业务收入 7,600.09
万元，净利润 725.77 万元。
     经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司对上海泓鑫置业有限公司截止 2013 年 3 月 31 日的资产进行
了 评 估 ， 其 资 产 评 估 结 果 为 总 资 产 137,849.35 万 元 ， 净 资 产
78,892.60 万元（详见中铭评报字【2013】第 8006 号评估报告）。
     四、交易的主要内容及定价情况
     1、股权转让协议的主要内容
     鉴于本公司参股的上海泓鑫非本公司主业，按照逐步剥离非
主 业 资 产 的 长 期 发 展 战 略 ， 本 公 司 同 意 出 售 持 有 的 上 海 泓 鑫的
48.92%股权。经第五届董事会二十五次会议批准，2013 年 5 月 27
日与新百投资签署了《股权转让协议》。
     2、转让价款
     双方同意以现金方式完成股权转让。本公司所持上海泓鑫置
业有限公司 48.92%的股权价款，协商确定为 125,000 万元人民币
减去标的公司股权交割日平安银行贷款本金 54,000 万元人民币
的余额，乘以本公司股权比例 48.92%，为 34,733.2 万元。
     3、支付方式：
     根据 2013 年 4 月 2 日双方签署的股权转让意向书的安排，
2013 年 4 月 16 日以本公司名义开立的定金专用共管账户，已收
到新百投资支付的 2,446 万元定金。
     本协议生效后七个工作日内新百投资支付 54,000 万元用于
偿还标的公司在平安银行的贷款本金。
     新百投资分四期向本公司支付股权转让款，：
     （1）、第一期支付总转让款的 50%，即 17,366.6 万元。本协
议生效后七个工作日内向我公司支付 14,920.6 万元人民币，先期
定金 2,446 万元转为转让款。
     （2）、第二期支付总转让款的 15%，即 5,209.98 万元。完成
平安银行本金还款并将物业抵押给新百投资后 7 个工作日内，向
我公司支付 5,209.98 万元人民币。
     （3）、第三期支付总转让款的 25%，即 8,683.3 万元。标的
公司股权过户且新百投资取得标的公司新营业执照，移交标的公
司所有印章之日为股权交割日，时间暂定为 2013 年 8 月 30 日前，
向我公司支付 8,683.3 万元人民币。
    （4）、第四期支付总转让款的 10%，即 3,473.32 万元。完成
物业、固定资产、附属设施设备、标的公司证照原件、租户合同、
租户物业管理协议等交接事项之日为实际交割日。在实际交割日
后十个工作日内，双方根据经审计的截至股权交割日的资产负债
表、损益表，确认目标公司资产（物业除外）减目标公司负债（除
平安银行本金外）的净额，如资产（物业除外）超过负债（除平
安银行贷款本金外）的部分，由新百投资在支付第四期款项时一
并支付；如负债（除平安银行贷款本金外）超过资产（物业除外）
的部分，由新百投资在支付第四期款项时直接扣减相应金额。
    4、生效条款
    本协议自双方签署之日起成立，本公司股东大会批准后生
效，中华人民共和国商务部门批准后实施股权转让。
    5、其他股权转让安排
    本次交易前，西藏泓杉科技发展有限公司和本公司分别持有
上海泓鑫51.08％、48.92％股权；本次交易完成后，本公司不再
持有上海泓鑫公司股权。
    另一股东西藏泓杉科技有限公司亦拟按照相应程序，同时期
同条件向新百投资转让 51.08%股权，完成后亦不再持有上海泓鑫
公司股权。
    五、出售目的和对公司的影响
    由于上海泓鑫业务非本公司主业，按照逐步剥离非主业资产
的长期战略，公司出售持有的上海泓鑫置业公司 48.92%股权，可
获得转让价款 34,733.2 万元，初步测算获得的投资收益约 25，000
万元。回收资金主要用于公司改善财务状况和主营业务项目。
    六、备查文件目录
    1、董事会决议
    2、股权转让协议
    3、资产评估报告




                                  大湖水殖股份有限公司
                                      董   事   会
                                 二○一三年五月二十七日