关于大湖水殖股份有限公司
2013年第二次临时股东大会的
     律师见证意见
                        湖南启元律师事务所

                    关亍大湖水殖股份有限公司

          2013 年第二次临时股东大会的律师见证意见


致：大湖水殖股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委

托，指派本律师出席了公司 2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时

股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

    本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件

的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的

关于公司第五届董事会第二十五次会议决议、关于召开公司 2013 年第二次临时

股东大会的通知。

    2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有

关规定，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯

网发布了公司第五届董事会第二十五次会议决议、关于召开公司 2013 年第二次

临时股东大会的通知。

    3、公司本次临时股东大会采取现场投票的方式召开：
    （1）本次临时股东大会的现场会议于 2013 年 6 月 13 日 9:00 在湖南省常

德市洞庭大道西段 388 号九楼会议室召开。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、

法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格

    1、经查验，出席本次临时股东大会现场会议的并进行投票的股东或股东代
理人共 1 人，代表股份92,736,941股，占公司总股份的21.72％，为公司董事会
确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东或其合法授权的委托代理人。
    2、本次临时股东大会由公司董事会召集。
     本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，
召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法
有效。


    三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现
场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和
计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：
    1、审议通过《关于上海泓鑫置业有限公司股权转让的议案》
    经查验，表决结果为：同意92,736,941股，占参加会议有表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程
序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规
定；出席公司2013 年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
公司2013 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2013 年第二次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司2013 年第二次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

    （以下无正文）