独立董事 2013 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    我们作为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独
立董事的职责，积极出席了公司董事会 2013 年的相关会议，对
董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在
任职公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真
履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
    一、独立董事基本情况
    我们均已取得独立董事任职资格，具有良好的职业素养，在
各自的专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下：
    1、张慧，男，1949 年 12 月生，中共党员，就读于湖南大
学管理工程系，管理学硕士，高级经济师，2001 年以来，先后兼
任上海高伦、张家界股份有限公司独立董事；金健米业股份有限
公司等首席投资管理专家和顾问；现任上海爱建证券有限责任公
司战略管理顾问。
    2、郑玉仕，女，汉族，1968 年 1 月出生，中共党员，注
册会计师、注册评估师、高级会计师，曾任湖南省常德工程公司
出纳，常德工程公司装饰分公司财务科科长兼经营科副科长，湖
南省常德市工程公司财务部副主任、主任，2002 年至今任湖南天
鹰建设有限公司财务经理。
    二、出席会议情况
    2013 年公司共计召开 8 次董事会和 3 次股东大会，本人出
席了 8 次董事会会议和 3 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲
自出席董事会会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真
审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、对公司重大事项发表意见情况
    报告期内，对相关事项发表独立意见共计四次，具体如下：
    （一）对公司第五届董事会第二十一次会议关于变更审计机
构决议事项，发表如下独立意见：
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能能够满足
公司财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
公司此次变更会计师事务所的程序合法，不存在损害公司整体利
益及中小股东权益的情形。一致同意公司改聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，并同意公司董事会
将上述事项提交公司股东大会审议。
    （二）对公司第五届董事会第二十二次会议关于收购上海泓
鑫置业有限公司持有的江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 60%股权
中的 29.352%股权决议事项，发表如下独立意见：
    本公司收购上海泓鑫置业有限公司持有的江苏阳澄湖大闸
蟹股份有限公司 60%股权中的 29.352% 的股权。该收购将原由参
股公司持有变更为本公司直接持有江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公
司股权，股权比例未发生实质性变化。收购内容合法有效、价格
公允合理，没有损害股东和公司的利益；符合公司和广大股东的
利益，同意本次收购行为。
    上述交易已构成关联交易，我们认为公司本次收购将原由参
股公司持有变更为本公司直接持有，股权比例未发生实质性变化。
本关联交易是公开、公平、合理的，定价合理，程序合法，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事
项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    （三）对公司第五届董事会第二十四次会议关于公司 2012
年度担保余额为 8087 万元，发表独立意见如下：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的
相关规定，本人作为本公司之独立董事，认可该对外担保事项，
同时基于本人独立判断，发表如下独立意见：
    本人认为：本对外担保行为合法有效。审议过程符合《公司
法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定，不存在
损害本公司利益的内容与情形。
    有关本对外担保所涉及的具体问题已在公司的对外担保公告
中予以揭示，请投资者注意投资风险。
    本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、
法规和《公司章程》的规定进行工作，切实保障公司的利益和所
有股东的正当利益。
    （四）对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于转
让上海泓鑫置业有限公司股权的议案》发表独立意见如下：
    本公司转让参股公司上海泓鑫置业有限公司 48.92%的股权。
是根据公司坚持水产主业、逐步剥离非主业资产的长期战略，此
次股权转让价款 34933.2 万元，初步测算获得的投资收益约 25000
万元。回收资金主要用于公司改善财务状况和主营业务项目。本
次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。交易的决策程
序和表决程序合规合法，交易定价公平、合理，不存在损害公司
及广大股东利益的情形，同意公司转让上海泓鑫置业股权。
       四、履行独立董事职务所做的其他工作
       （一）作为专业委员会成员的履职情况
       公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。
张慧作为薪酬委员会的主任，郑玉仕作为薪酬委员会的委员，积
极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发
挥了薪酬委员会的作用；郑玉仕作为审计委员会的主任，张慧做
为审计委员会的委员，认真履行年报审阅和监督工作，履行对内
部控制的指导和监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报
告，发挥了审计委员会专业水平；作为战略委员会的成员，积极
了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提
出意见；作为提名委员会的成员，对报告期内相关董事的提名发
表了独立意见。
       （二）对公司进行现场调查的情况
       2013 年度，我们通过多种方式了解公司的生产经营情况、内
部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建
议。
       （三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
       持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制
度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
       （四）在公司 2013 年度审计中的履职情况
       通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会
成员沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点
关注的内容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审
阅的问题向财务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并
确定了大信会计师事务所 2013 年年报审计总体安排；在会计师
事务所进场前，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，同意将
公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表
提交大信会计师事务所有限公司予以审计；与会计师事务所进行
了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表
已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了
公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成
果和现金流量，同意会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见
的 2013 年度财务报告，并提请董事会审议。
    （五）培训和学习情况
    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各
项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极
参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管
理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风风险防范提供更
还的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    （六）其他工作情况
    未有提议召开董事会情况发生；未有独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情况发生；无提议解聘会计师事务所的情况发生。
    作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参
与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014 年，
本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更对有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我