证券代码：600257     证券简称：大湖股份     编号：2014-006 号



                   大湖水殖股份有限公司
             第五届董事会第三十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    大湖水殖股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于
2014 年 4 月 10 日以送达和传真方式发出。会议于 2014 年 4 月 25
日在本公司会议室召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，监
事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主
持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经
逐项审议，表决通过如下决议：
    一、审议并通过了公司《2013 年度董事会工作报告》。
    此议案需提请股东大会审议。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议并通过了公司《2013 年度财务决算报告》。
    此议案需提请股东大会审议。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议并通过了公司《2013 年年度报告》及《2013 年年
度报告摘要》。
    此议案需提请股东大会审议。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议并通过了公司独立董事 2013 年度述职报告。
    此议案需提请股东大会审议。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       五、审议并通过了公司 2013 年度利润分配的预案：
       经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预
案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013
年度归属于母公司实现净利润 154,223,864.93 元，累计未分配利
润 187,240,396.39 元，母公司未分配利润 151,320,944.62 元。
       根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。未进行现金分红的原因是公
司正处于加快发展速度、提升盈利能力关键时期，2013 年和未来
十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投
资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一
期经审计总资产的 10%。
       董事会认为，使用未分配利润先行用于发展生产与降低财务
成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。
       同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       此议案需提请股东大会审议。
       六、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议
案；
       同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014
年度财务审计机构；同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合
伙）2013 年度的审计费用人民币肆拾万元整。审计过程中发生的
食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。
       此议案需提请股东大会审议
       同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       七、审议并通过了修改《公司章程》的议案；
       根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及中国证券
监督管理委员会湖南监管局《关于进一步推进上市公司现金分红
工作的通知》（湘证监公司字[2014]1 号）的相关要求，并结合公
司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。
    原公司章程第五条：公司住所：湖南省常德市洞庭大道西段
388 号，邮政编码：415000。
    现修改为：公司住所：湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃
林 6 号楼，邮政编码：415000。
    原公司章程第四十四条：本公司召开股东大会的地点为湖南
省常德市洞庭大道西段 388 号，或者其他董事会认为便于股东参
加会议的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络形式的投票平台等为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
    现修改为：本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市建设
东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼，或者其他董事会认为便于股东参加
会议的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络形式的投票平台等为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
    原公司章程第一百五十六条: （一）公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如
果变更股利分配政策，……公司董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
    现修改为：（一）利润分配原则：
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情
况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
    （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：
公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、
购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的10%。
    （4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物
净增加额不低于5000万元。
    （四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条
件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营
发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的
30%。
    （五）发放股票股利的条件：
    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
    2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票
价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益。
    （六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异
化的利润分配方案：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
    5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。
    （七）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案
由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交
股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研
究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事
会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的
利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并
经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。
    监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并
经监事会全体监事 1/2 以上表决通过。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等
方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润
分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，
应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董
事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。
股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （八）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业
监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，
经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应
提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金 。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、同意于 2014 年 5 月 23 日召开 2013 年度股东大会，会
议议题如下：
    1、审议公司 2013 年度董事会工作报告；
    2、审议公司 2013 年度监事会工作报告；
    3、审议公司 2013 年度财务决算报告；
    4、审议公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》；
    5、审议公司独立董事 2013 年度述职报告。
    6、审议公司 2013 年度利润分配的预案；
    7、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
    8、审议公司修改《公司章程》的议案。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                    大湖水殖股份有限公司
                                        董    事   会
                                    二○一四年四月二十五日