大湖水殖股份有限公司
2013 年年度股东大会
会议资料
二○一四年五月十五日
大湖水殖股份有限公司
2013 年年度股东大会议程
一、 现 场会 议 召开 时 间： 2014 年5月 23日（ 星期 五 ）下午
14:00；
网络 投 票时 间 ：2014 年 5 月 23 日（星 期五 ） 9:30—11:30
和 13:00—15:00；
二、 现 场会 议 召开 地 点： 湖 南省 常 德市 建 设东 路 348 号泓
鑫桃 林 6 号楼 21 层会议 室
三、 会 议召 开 方式 ： 现场 投 票与 网 络投 票 （上 海 证券交易
所股 东 大会 网 络投 票 系统 ） 相结 合 的方 式 。（ 网 络投 票 的操作
流程 详 见上 海 证券 交 易所 网 站 www.sse.com.cn上《 大湖 水 殖股
份有 限 公司 关 于召 开 2013年度 股东 大 会的 通 知》
四 、主 持 人： 董 事长 罗 订坤 先 生
五 、议 程 ：
（ 一） 董 事长 罗 订坤 先 生宣 布 2013 年年 度股 东 大会 开 始。
（二 ） 董事 会 秘书 严 宇芳 女 士 宣 布 股东 大 会纪 律
（三 ） 董事 长 罗 订 坤 先生 宣 布现 场 到会 股 东及 股 东代理人
情况 。
（四）董事会秘书严宇芳女士宣布本次股东大会审议的议
案：
1、审议 公司 2013 年度董 事会 工 作报 告 ；
2、审议 公司 2013年度监 事会 工 作报 告 ；
3、审议 公司 2013年度财 务决 算 报告 ；
4、审议 公司 《 2013年年 度报 告 》及 《 2013年年 度报 告 摘
要》 ；
5、审议 公司 独 立董 事 2013年度 述职 报 告。
6、审议 公司 2013年度利 润分 配 的预 案 ；
7、审议 公司 续 聘财 务 审计 机 构及 支 付其 报 酬的 议 案；
8、审议 公司 修 改《 公 司章 程 》的 议 案。
（五 ） 股东 及 股东 代 表质 询 。
（ 六） 推 选监 票 人、 计 票人 ， 征询 股 东意 见 。如 无 异议，
宣布 进 入以 下 程序 ， 如有 异 议， 请 股东 提 出。 多 数股 东 通过后
执行 以 下程 序 。
（ 七）股 东 及股 东 代表 对 本次 股 东大 会 审议 议 案投 票 表决。
（ 八） 计 票人 统 计 现 场 与网 络 表决 结 果。
（ 九） 律 师发 表 见证 意 见。
（ 十） 董 事会 秘 书 严 宇 芳女 士 宣读 本 次股 东 大会 决 议。
（ 十一）出 席董 事 对本 次 股东 大 会会 议 记录 进 行确 认 签字。
（十 二 ）董 事 长罗 订 坤先 生 宣布 散 会。
大湖水殖股份有限公司第五届董事会
关于提请审议“2013年度董事会工作报告 ”的议案
各位 股 东及 股 东代 表 ：
现 在 向 各 位 报 告 2013 年 度 公 司 董 事 会 工 作 情 况 （ 请 详 见
www.sse.com.cn《公司2013年年度 报告 》 第四 章 ）。
现提 请 2013年年 度股 东 大会 审 议。
大湖 水殖 股 份有 限 公司
董 事 会
二 ○一 四 年五 月 十五 日
大湖水殖股份有限公司第五届董事会
关于提请审议 “2013年度监事会工作报告 ”的议案
各位 股 东及 股 东代 表 ：
现在 向 各位 报 告 2013年度 公 司监 事 会工 作 情况 （ 全文 附
后） 。
现提 请 2013年年 度股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二 ○一 四 年五 月 十五 日
附：
大湖水殖股份有限公司
监事会工作报告
各位 股 东、 股 东代 表 ：
2013 年 度，公司 监事 会 根据《公 司法》《 证券 法》《公 司章
程》 和 《监 事 会议 事 规则 》 等有 关 规则 的 要求 ， 从切 实 维护公
司利 益 和广 大 中小 股 东权 益 出发 ，认 真履 行 监督 职 责，对 2013
年度 公 司各 方 面情 况 进行 了 监督，现 将 2013 年度 监 事会 工 作情
况报 告 如下 ：
一、监事会工作情况
2013 年 公 司 监 事 会 成 员 出 席 了 公 司 各 次 股 东 大 会 、 董 事
会， 对 公司 股 东大 会 、董 事 会的 召 开程 序 、决 议 事项 、 董事会
对股 东 大会 决 议的 执 行情 况 、公 司 高级 管 理人 员 执行 职 务的情
况及 公 司管 理 制度 的 执行 情 况进 行 了监 督 。
1、 报 告 期 内 ， 公 司 监 事 会 共 召 开 了 三 次 会 议 ： 第 五 届 第
七次 ～ 第九 次 监事 会 会议 ， 审议 通 过了 如 下事 项：（一）《 2012
年年 度 报告 》 及《 2012 年年度 报告 及 其摘 要》；（三 ）《 2012 年
年度 财 务决 算 报告》；（ 四）《 2013 年第一 季度 报 告》；（ 五 ）《 2013
年半 年 度报 告 及其 摘 要》；（ 六）《 2013 年第 三季 度 报告 》
2、2013 年度，公 司 监事 会 成员 出 席了 公 司一 次 年度 股东
大会 ， 二次 临 时股 东 大会 、 列席 了 多 次 董 事会 会 议， 对 公司股
东大 会 、董 事 会的 召 开程 序 、决 议 事项 、 董事 会 对股 东 大会决
议的 执 行情 况 、公 司 高级 管 理人 员 执行 职 务的 情 况及 公 司管理
制度 的 执行 情 况进 行 了监 督 。
3、2013 年度，公 司 监事 会 成员 对 各分 子 公司 经 营管 理及
内部 控 制重 点 活动 进 行了 日 常督 导 、半 年 度及 年 度审 计 ，并出
具了 相 应的 审 计报 告 ，对 存 在的 问 题跟 踪 检查 ， 保证 整 改措施
执行 到 位。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013 年 度，监 事 会认 为 公司 董 事会 能 够依 法 规范 运 作，经
营决 策 正确 ， 公司 已 建立 起 了较 为 完善 的 法人 治 理结 构 和内部
控制 制 度， 并 有效 地 得到 了 执行 。 公司 董 事及 其 他高 级 管理人
员在 履 行职 务 时是 严 肃认 真 的， 没 有发 生 违反 法 律法 规 、公司
章程 或 损害 公 司及 股 东利 益 的行 为 。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了认真检
查，认 为 公司 2013 年度财 务报 告 真实、准 确地 反 映了 公 司 财 务
状况 和 经营 成 果。大 信 会计 师 事务 所 对公 司 2013 年度 财务 报告
出具 的 标准 无 保留 意 见的 审 计报 告 是客 观 公正 的 。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告 期 内， 公 司的 各 项投 资 均遵 循 了符 合 主业 发 展需 要，
有利 于 公司 长 远发 展 的原 则 ，且 定 价公 平 ，交 易 价格 合 理，没
有发 现 内幕 交 易的 行 为， 没 有出 现 损害 部 分股 东 权益 或 造成公
司资 产 流失 的 情况 。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告 期 内，公 司的 关 联交 易 严格 按 有关 规 定执 行 ，操作 规
范， 交 易价 格 客观 公 平， 没 有损 害 本公 司 及股 东 的利 益 。
六 、 2014 年 工 作 计 划
2014 年 ，公司 监 事会 将 着力 贯 彻公 司 的战 略 方针，严 格履
行国 家 法律 法 规和 《 公司 章 程》 赋 予监 事 会的 职 责， 督 促公司
规范 运 作， 完 善公 司 法人 治 理结 构 和内 控 制度 ， 为维 护 股东和
公司 利 益及 促 进公 司 可持 续 发展 而 努力 工 作。 其 次， 监 事会将
继续 加 强对 公 司投 资、收购 兼 并、关 联 交易 等 重大 事 项的 监 督，
确保 公 司执 行 有效 的 内部 监 控措 施 ，防 范 或有 风 险。
谢谢 大 家。
大湖水殖股份有限公司第五届董事会
关于提请审议 “2013年度财务决算报告 ” 的议案
各位 股 东及 股 东代 表 ：
现在 向 各位 报 告 2013年度 财 务决 算 报告 （ 全文 附 后） 。
现提 请 2013年年 度股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 四年 五 月十 五 日
附：
大湖水殖股份有限公司
2013年财务决算报告
各位 股 东、 股 东代 表 ：
2013 年 ， 在 公 司 董 事 会 的 领 导 下 ， 通 过 管 理 层 和 全 体 员
工的 不 懈努 力 ，公 司 在 面 对 消费 市 场疲 软 、恶 劣 自然 环 境影响
的同 时 ， 一 方 面坚 持 发展 主 业不 动 摇， 采 取多 种 措施 保 障了 营
业收 入 的稳 定 增长 ， 进一 步 完善 了 产业 链 的建 设 。 另 一 方面果
断处 置 非主 业 资产 ， 获得 了 较大 投 资收 益 ，使 公 司 净 资 产、净
利润 大 幅增 长 ，为 2014年的发 展打 下 了良 好 的基 础 。现 受 公司
经营 管 理层 的 委托 ， 将 2013年财 务 决算 报 告提 交 董事 会 讨论，
请予 审 议。
一、 公 司财 务 报告 审 计情 况
公 司 2013年 财 务 报 告 已 经 大 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)审计 ，并 于 2013年4月 25日出 具了 “大 信审 字[2014]第1-00829
号”标 准 无保 留 意见 的 审计 报 告，大 信 会计 师 事务 所 认为 公 司财
务报 表 已经 按 照企 业 会计 准 则的 规 定编 制 ，在 所 有重 大 方面公
允反 映 了公 司 的经 营 情况 。
二、 报 告期 内 主要 财 务数 据 和指 标
（一 ） 报告 期 内主 要 财务 数 据
2013年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 62,397.09万 元 ， 比 上 年 度 增
长8.46%；净 利 润总 额 15,417.78万元 ， 比上 年 度增 长 807.79%；
归属 于 母公 司 的净 利 润 15,422.38万 元 ，比 上 年度 增 长 881.6%。
截止 2013年12月31日 公司 总 资产 达 136,797.24万元，负债 总 计
55,891.59万元， 净资 产 80,905.63万元 。
（二 ）2013年度 公司 基 本财 务 指标 如 下：
财务指标 本期数 上期数
流动比率（次） 1.60 1.05
速动比率（次） 0.60 0.32
资产负债率 40.85% 49.28%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,422.38 1,571.15
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
-8,460.22 1,555.73
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.3611 0.0368
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） -0.1981 0.0364
加权平均净资产收益率 22.17% 2.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -12.16% 2.55%
每股净资产（元） 1.799 1.449
三、 财务 状 况、 经 营成 果 分析
（一 ） 资产 负 债结 构 及变 动 分析
单位 ： 万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 变 动 比 例 （ %）
货币资金 20,431.61 12,410.72 64.63
应收票据 160.38 432.00 -62.88
其他应收款 4,516.91 3,063.39 47.45
长期股权投资 500.00 7,016.51 -92.87
生产性生物资产 161.59 341.60 -52.7
长期待摊费用 2,962.45 1,410.93 109.96
递延所得税资产 284.30 515.85 -44.89
应付票据 1,020.00 1,827.00 -44.17
预收款项 1,304.81 3,274.79 -60.16
应交税费 4,277.20 2,602.87 64.33
1、货币 资金 比 期初 上 升 64.63%：主 要 是处 置 上海 泓 鑫置
业股 权 有大 额 资金 流 入所 致
2、应收 票据 比 期初 下 降 62.88%：主 要 是应 收 票据 到 期或
背书 支 付货 款 导致 下 降
3、其他 应收 款 比期 初 上升 47.45% ：主要 是 处置 上 海泓 鑫
置业 股 权尚 未 收到 的 款项 及 其他 经 营性 往 来增 加 所致
4、长期 股权 投 资 比 期 初下 降 92.87% ：主要 是 处置 上 海泓
鑫置 业 48.92%股权所 致
5、生产 性生 物 资产 比 期初 下 降 52.7%：主 要 是 清理 公 益性
生物 资 产所 致
6、长期 待摊 费 用 比 期 初上 升 109.96%：主要 是 北民 湖 甲鱼
工程 项 目 完 工 投入 使 用所 致
7、递延 所得 税 资产 比 期初 下 降 44.89%：主 要 是母 公 司本
期盈 利 ，前 期 亏损 确 认的 递 延所 得 税资 产 转回 所 致
8、应付 票据 比 期初 下 降 44.17%：是 前 期开 出 的 应 付 票据
到期 兑 付
9、预收 款项 比 期初 下 降 60.16%：主 要 是本 期 预收 客 户的
销货 款 减少
10、应交 税费 比 期初 上 升 64.33%：主 要 是本 期 母公 司 盈利，
企业 所 得税 增 加所 致
（二 ） 经营 情 况分 析
单位 ： 万元
项 目 本期数 上年同期数 变 动 比 例 （ %）
营业收入 62,397.09 57,531.70 8.46
营业成本 51,087.31 39,149.38 30.49
销售费用 4,642.54 4,394.44 5.65
管理费用 11,086.77 8,217.28 34.92
财务费用 2,734.04 3,114.39 -12.21
营业利润 17,313.39 1,959.26 783.66
净利润 15,417.78 1,698.37 807.79
公司 2013 年度受消 费 市场 及 自然 天 气的 影 响， 在 盈利 水
平有 所 下降 的 情况 下 ，公 司 加大 营 销力 度 并加 快 完善 产 业链建
设， 使 当年 的 营业 收 入仍 然 较上 年 增长 了 8.46%。 营业 成 本较
上年 上 升了 30.49%主 要 原因 是 高温 少 雨气 候 的影 响，鱼类生长
有所 下 降，导致 成本 上 升。财务 费用 下 降 12.21%主要 原 因是 归
还银 行 贷款 导 致利 息 减少，管 理费 用 同比 上 升 34.92%主要是工
资及 上 交各 项 管理 费 增加 所 致， 营 业利 润 及净 利 润分 别 较上年
增 加 了 783.66% 和 807.79% 主 要 原 因 是 处 置 上 海 泓 鑫 置 业
48.92%股权 所 得。
四、 报 告期 公 司现 金 流量 表 的构 成 情况
单位 ： 万元
项目 本期数 上年同期数 变 动 比 例 （ %）
经营活动产生的现金流量净额 -7,564.15 2,263.10 -434.24
投资活动产生的现金流量净额 26,421.24 -3,444.90 -866.97
筹资活动产生的现金流量净额 -10,836.19 1,787.74 -706.14
现金及现金等价物净增加额 8,020.89 605.94 1,223.70
报告 期 内，现金 收支 相 抵后 净 增 8,020.89 万元 ，主 要情 况
如下 ：
1、 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 去 年 同 期 减 少
9,827.25 万元 ， 主要 系 白酒 销 售低 迷 ，销 售 收入 减 少， 库 存增
加占 用 资金 所 致。
2、 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 去 年 同 期 增 加
29,866.13 万 元 ， 主 要 系 报 告 期 内 公 司 转 让 持 有 上 海 泓 鑫 置 业
48.92%股权 所 致。
3、筹资 活动 产 生的 现 金流 量 净额 比 去年 同 期减 少 6,992.95
万元 ， 主要 系 报告 期 内偿 还 银行 贷 款、 利 息及 分 配 2012年红利
所致 。
谢 谢大 家 。
大湖水殖股份有限公司第五届董事会
关于提请审议 “2013年年度报告、
2013年年度报告摘要 ”的议案
各位 股 东及 股 东代 表 ：
经公 司 第五 届 董事 会 第 三 十 次会 议 审议 通 过，公 司于 2014
年4月26日在 《 中国 证 券报 》 、 《 上 海证 券 报》 和 《证 券 时报》
刊登 了 公司 2013年年度 报告 摘 要， 并 在上 海 证券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）上披 露了 公 司 2013年年 度 报告 全 文。
现提 请 2013年年 度股 东 大会 审 议。
大湖 水殖 股 份有 限 公司
董 事 会
二○ 一四 年 五 月 十 五日
大湖水殖股份有限公司第五届董事会
关于提请审议 “公司独立董事述职报告 ” 的议案
各位 股 东及 股 东代 表 ：
现在 向 各位 报 告 2013年度 公 司独 立 董事 述 职报 告 （请详见
www.sse.com.cn）。
现提 请 2013 年年 度股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 四年 五 月十 五 日
大湖水殖股份有限公司第五届董事会
关于提请审议 “公司利润分配 ”的议案
各位 股 东及 股 东代 表 ：
经大 信 会计 师 事务 所（ 特殊 普 通合 伙）审计 确 认，公 司 2013
年度 归 属于 母 公司 实 现净 利 润 154,223,864.93 元，累 计未 分配
利润 187,240,396.39 元，母公 司 未分 配 利润 151,320,944.62 元。
根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度不进行利润
分配 ， 也不 进 行资 本 公积 金 转增 股 本。 未 进行 现 金分 红 的原因
是： 公 司正 处 于加 快 发展 速 度、 提 升盈 利 能力 关 键时 期 ， 2013
年和 未 来十 二 个月 内 将有 重 大投 资 或重 大 现金 支 出， 包 括但不
限于 对 外投 资 、收 购 资产 、 归还 贷 款等 ， 累计 支 出预 计 达到或
者超 过 最近 一 期经 审 计总 资 产的 10%。
董事 会 认为， 使用 未 分配 利 润先 行 用于 发 展生 产 与降 低财
务成 本，有利 于 公司 的 长期 发 展，有 利 于维 护 全体 股 东的 利 益。
现提 请 2013 年年 度股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 四年 五 月十 五 日
大湖水殖股份有限公司第五届董事会
关于提请审议 “公司续聘财务审计机构
及支付其报酬 ”的议案
各位 股 东及 股 东代 表 ：
公司 同 意续 聘 大信 会 计师 事 务所（ 特殊 普 通合 伙 ）为本 公
司2014年度 财 务审 计 机构 ； 同意 支 付给 大 信会 计 师事 务 所（特
殊普 通 合伙 ） 2013年度 的审 计 费用 人 民币 肆 拾万 元 整。 审 计过
程中 发 生的 食 宿、 差 旅等 相 关费 用 由会 计 师事 务 所自 理 。
现提 请 2013年年 度股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 四年 五 月十 五 日
大湖水殖股份有限公司第五届董事会
关于提请审议 “公司修改《公司章程》 ”的议案
各位 股 东及 股 东代 表 ：
根据 中 国证 券 监督 管 理委 员 会《 上 市公 司 监管 指 引第 3 号
—— 上 市公 司 现金 分 红》（ 证 监会 公 告 [2013]43 号 ）及 中 国证
券监 督 管理 委 员会 湖 南监 管 局《 关 于进 一 步推 进 上市 公 司现金
分红 工 作的 通 知》（湘 证监 公 司字 [2014]1 号 ）的相 关 要求，并
结合 公 司的 实 际情 况 ，公 司 拟对 《 公司 章 程》 的 部分 条 款进行
修改 。
原公司章程第五条：公司住所：湖南省常德市洞庭大道西
段 388 号， 邮 政编 码 ： 415000。
现修 改 为： 公 司住 所 ：湖 南 省常 德 市 建 设 东路 348 号泓鑫
桃林 6 号楼 ， 邮政 编 码： 415000。
原公司章程第四十四条：本公司召开股东大会的地点为湖
南省 常 德市 洞 庭大 道 西段 388 号，或 者其 他 董事 会 认为 便 于股
东参 加 会议 的 地点 。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网 络 形式 的 投票 平 台等 为 股东 参 加股 东 大会 提 供便 利 。股东
通过 上 述方 式 参加 股 东大 会 的， 视 为出 席 。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市建
设东 路 348 号泓 鑫桃 林 6 号楼， 或者 其 他董 事 会认 为 便于 股东
参加 会 议的 地 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网 络 形式 的 投票 平 台等 为 股东 参 加股 东 大会 提 供便 利 。股东
通过 上 述方 式 参加 股 东大 会 的， 视 为出 席 。
原公司章程第一百五十六条: （一）公司的利润分配应重
视对 投 资者 的 合理 回 报，利 润 分配 政 策应 保 持连 续 性和 稳 定性，
如果 变 更股 利 分配 政 策， … …公 司 董事 会 须在 股 东大 会 召开后
二个 月 内完 成 股利 （ 或股 份 ）的 派 发事 项 。
现修 改 为： （ 一） 利 润分 配 原则 ：
1、公司 的利 润 分配 应 重视 对 投资 者 的合 理 投资 回 报， 利
润分 配 政策 应 保持 连 续性 和 稳定 性 。
2、公司 优先 采 用现 金 分红 的 利润 分 配方 式 。
（二 ） 利润 分 配形 式 和期 间 间隔 ： 公司 采 取现 金 、股票或
者现 金 与股 票 相结 合 或法 律 许可 的 其他 方 式分 配 股利 。 公司一
般情 况 下进 行 年度 利 润分 配 ，但 在 有条 件 的情 况 下， 公 司可根
据当 期 经营 利 润和 现 金流 情 况进 行 中期 现 金分 红 。
（三 ） 公司 拟 实施 现 金分 红 时应 同 时满 足 以下 条 件：
（1）公 司该 年 度实 现 的可 分 配利 润 （即 公 司弥 补 亏损 、
提取 公 积金 后 所余 的 税后 利 润）不 低 于 500万 元，且 现 金流 充 裕，
实施 现 金分 红 不会 影 响公 司 后续 持 续经 营 ；
（2）审 计机 构 对公 司 的该 年 度财 务 报告 出 具标 准 无保 留
意见 的 审计 报 告；
（3）公 司无 重 大投 资 计划 或 重大 现 金支 出 等事 项 发生（募
集资 金 项目 除 外） 。 重大 投 资计 划 或重 大 现金 支 出包 括 但不限
于： 公 司当 年 已经 实 施或 未 来十 二 个月 内 拟实 施 对外 投 资、收
购资 产 、购 买 设备 、 归还 贷 款、 债 券兑 付 的累 计 支出 达 到或者
超过 公 司最 近 一期 经 审计 总 资产 的 10%。
（4）公 司该 年 度资 产 负债 率 不高 于 60%，现 金及 现 金等 价
物净 增 加额 不 低于 5000万元。
（四） 现金 分 红的 最 低比 例 ：在符 合前 款 规定 的 现金 分 红
条件 时 ，公 司 每年 以 现金 方 式分 配 的利 润 不少 于 当年 实 现的可
供分 配 利润 的 10%。公 司将 根 据当 年 经营 的 具体 情 况及 未 来正
常经 营 发展 的 需要 ， 确定 当 年具 体 现金 分 红比 例 。公 司 最近 3
年以 现 金方 式 累计 分 配的 利 润应 不 少于 最 近 3年实 现的 年 均可
分配 利 润的 30%。
（五 ） 发放 股 票股 利 的条 件 ：
1、公司 未分 配 利润 为 正且 当 期可 分 配利 润 为正 ；
2、董事 会认 为 公司 具 有成 长 性、 每 股净 资 产的 摊 薄、 股
票价 格 与公 司 股本 规 模不 匹 配等 真 实合 理 因素 ， 发放 股 票股利
有利 于 公司 全 体股 东 整体 利 益。
（六） 在实 际 分红 时 ， 公司 董事 会 应当 综 合考 虑 公司 所 处
行业 特 点、 发 展阶 段 、自 身 经营 模 式、 盈 利水 平 及是 否 有重大
资金 支 出安 排 等因 素 ，区 分 下列 情 形， 按 照本 章 程的 规 定，拟
定差 异 化的 利 润分 配 方案 ：
1、公司 发展 阶 段属 成 熟期 且 无重 大 资金 支 出安 排 的， 进
行利 润 分配 时 ，现 金 分红 在 本次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应达
到80%；
2、公司 发展 阶 段属 成 熟期 且 有重 大 资金 支 出安 排 的， 进
行利 润 分配 时 ，现 金 分红 在 本次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应达
到40%；
3、公司 发展 阶 段属 成 长期 且 有重 大 资金 支 出安 排 的， 进
行利 润 分配 时 ，现 金 分红 在 本次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应达
到20%；
4、公司 发展 阶 段不 易 区分 但 有重 大 资金 支 出安 排 的， 进
行利 润 分配 时 ，现 金 分红 在 本次 利 润分 配 中所 占 比例 最 低应达
到20%。
5、公司 在实 际 分红 时 具体 所 处阶 段 ，由 公 司董 事 会根 据
具体 情 形确 定 。
（七） 利润 分 配的 决 策机 制 和程 序 ：公司 利润 分 配具 体 方
案由 董 事会 根 据公 司 经营 状 况和 相 关法 律 法规 的 规定 拟 定，并
提交 股 东大 会 审议 决 定。 董 事会 在 审议 利 润分 配 预案 时 ，应当
认真 研 究和 论 证公 司 利润 分 配的 时 机、 条 件和 比 例、 调 整的条
件及 其 决 策 程 序要 求 等事 宜 ，独 立 董事 应 当在 会 议上 发 表明确
意见 。 董事 会 在决 策 和形 成 利润 分 配预 案 时， 应 详细 记 录管理
层建 议 、参 会 董事 的 发言 要 点、 独 立董 事 意见 、 董事 会 投票表
决情 况 等内 容 ，并 形 成书 面 记录 作 为公 司 档案 妥 善保 存 。董事
会提 交 股东 大 会的 利 润分 配 具体 方 案， 应 经董 事 会全 体 董事
2/3以上 表决 通 过， 并 经全 体 独立 董 事 1/2 以上 表 决通 过 。独
立董 事 应当 对 利润 分 配具 体 方案 发 表独 立 意见 。
监事 会 应当 对 董事 会 拟定 的 利润 分 配具 体 方案 进 行审 议，
并经 监 事会 全 体监 事 1/2 以上 表决 通 过。
独立 董 事可 以 征集 中 小股 东 的意 见 ，提出 分红 提 案，并 直
接提 交 董事 会 审议 。
股东 大 会对 现 金分 红 具体 方 案进 行 审议 时 ，应当 通过 多种
渠道 （ 包括 但 不限 于 邮件 、 传真 、 电话 、 邀请 中 小股 东 现场参
会等 方 式） 与 股东 特 别是 中 小股 东 进行 沟 通和 交 流， 充 分听取
中小 股 东的 意 见和 诉 求， 并 及时 答 复中 小 股东 关 心的 问 题。
公司 当 年盈 利 ，但董 事会 未 做出 现 金利 润 分配 预 案，或 利
润分 配 预案 中 的现 金 分红 比 例低 于 本条 第 （四 ） 项规 定 的比例
的， 应 当在 定 期报 告 中披 露 原因 及 未用 于 分配 的 资金 用 途，经
独立 董 事认 可 后方 能 提交 董 事会 审 议， 独 立董 事 及监 事 会应发
表意 见 。股 东 大会 审 议时 应 提供 网 络投 票 系统 进 行表 决 ，并经
出席 会 议的 股 东所 持 表决 权 的 2/3 以上 通 过。
（八） 调整 利 润分 配 政策 的 决策 机 制和 程 序：公 司根 据 行
业监 管 政策 、 自身 经 营情 况 、投 资 规划 和 长期 发 展的 需 要，或
者根 据 外部 经 营环 境 发生 重 大变 化 而确 需 调整 利 润分 配 政策
的， 调 整后 的 利润 分 配政 策 不得 违 反中 国 证监 会 和证 券 交易所
的有 关 规定 ， 有关 调 整利 润 分配 政 策议 案 由董 事 会根 据 公司经
营状 况 和中 国 证监 会 的有 关 规定 拟 定， 独 立董 事 、监 事 会应当
发表 独 立意 见 ，经 董 事会 审 议通 过 后提 交 股东 大 会审 议 决定，
股东 大 会审 议 时应 提 供网 络 投票 系 统进 行 表决 ， 并经 出 席会议
的股 东 所持 表 决权 的 2/3 以上 通过 。
（九） 存 在 股 东违 规 占用 公 司资 金 情况 的 ，公司 应当 扣 减
该股 东 分配 的 现金 红 利， 以 偿还 其 占用 的 资金 。
现提 请 2013年年 度股 东 大会 审 议。
大湖 水 殖股 份 有限 公 司
董 事 会
二○ 一 四年 五 月十 五 日
