关于大湖水殖股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的

        法律意见书
                          湖南启元律师事务所

                     关于大湖水殖股份有限公司

            2014 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：大湖水殖股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司 （以下简称“公司”）的委

托，指派本律师出席了公司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“2014 年第

一次临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

    本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件

的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在 2014 年 06 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的关于公司第五届

董事会第三十四次会议决议、关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知

和 2014 年 06 月 16 日关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会通知的更正。
    2 、刊登在 2014 年 06 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的关于公司第五届
监事会第十一次会议决议；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。


    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有

关规定，现出具法律意见如下：


   一、2014 年第一次临时股东大会的召集、召开程序


    1、经查验，2014 年第一次临时股东大会由公司董事会召集。
    2、公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

和巨潮资讯网发布了公司第五届董事会第三十四次会议决议、关于召开公司

2014 年第一次临时股东大会的通知和关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会

的更正通知。

    3、公司 2014 年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开：

    （1）2014 年第一次临时股东大会的现场会议于 2014 年 6 月 30 日下午 14：

00 在常德市建设东路 348 号泓鑫桃林号楼 21 楼召开。

    （2）2014 年第一次临时股东大会的网络投票时间为 2014 年 6 月 30 日上午

9：30—11：30、下午 13：00—15：00。

    本所律师认为，2014 年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席 2014 年第一次临时股东大会股东及代理人、召集人资格

    1、经查验，出席2014年第一次临时股东大会现场会议的并进行现场投票的
股东或股东代理人共1人，代表股份54900000股，占公司总股份的12.86％；进行
网络投票的股东或股东代理人共9人，代表股份46027295股，占公司总股份的
10.78％；进行现场投票和网络投票的股东或股东代理人合计10人，代表股份
100927295股，占公司总股份的23.63％，均为公司董事会确定的股权登记日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的
委托代理人。
    2、2014年第一次临时股东大会由公司董事会召集。
     本所律师认为，出席2014年第一次临时股东大会的股东及其代理人的资格
合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，合法有效。


    三、2014 年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果

    出席2014年第一次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议
事项以现场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式
进行了投票表决，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并
当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

    1、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
    本议案在累积投票制下选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股
东大会现场投票的股东所持有表决权股份与参与网络投票的股东所持有表决权
股份之和乘以非独立董事候选人数的结果，以拟选举的非独立董事人数为限，在
获得选票的候选人中，具体表决结果如下：


    ①    选举罗订坤先生为公司第六届董事会非独立董事，同意87778998票；

    ②选举杨明先生为公司第六届董事会非独立董事，同意87778996票；

    ③选举刘华先生为公司第六届董事会非独立董事，同意87778998票。

    2、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
    本议案在累积投票制下选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东
大会现场投票的股东所持有表决权股份与参与网络投票的股东所持有表决权股
份之和乘以独立董事候选人数的结果，以拟选举的独立董事人数为限，在获得选
票的候选人中，具体表决结果如下：

    ① 选举张慧先生为公司第六届董事会独立董事，同意87778997票；

    ②选举林依群女士为公司第六届董事会独立董事，同意87778997票。

    3、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
    本议案在累积投票制下选举非职工代表监事的有效表决权总票数为出席本
次股东大会现场投票的股东所持有表决权股份与参与网络投票的股东所持有表
决权股份之和乘以非职工代表监事候选人数的结果，以拟选举的非职工代表监事
人数为限，在获得选票的候选人中，具体表决结果如下：

    ①    选举蒋少华先生为公司第六届监事会非职工代表监事，同意

       87778997票；

    ②选举柴爱琴女士为公司第六届监事会非职工代表监事，同意87778998票。

    4、审议通过《关于董事、监事年度报酬的议案》；

    经查验，现场投票表决结果为：同意54900000股，占参加会议投票有表决权

股份总数的100%；反对0股，弃权0股；网络投票表决结果为：同意45998995股，
占参加会议投票有表决权股份总数的99.94%；反对10700股，弃权17600股；合计

表决结果为：同意100898995股，占参加会议投票有表决权股份总数的99.97%；

反对10700股，弃权17600股。
    本所律师认为，2014年第一次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程
序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规
定；出席公司2014年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公
司2014年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2014年第一次临时股东大会见证之目的。本律师
同意将本法律意见书作为公司2014年第一次临时股东大会的必备公告文件随同
其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
    （以下无正文，为签字盖章页）