关于大湖水殖股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的

       法律意见书
                         湖南启元律师事务所

                     关于大湖水殖股份有限公司

            2015 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：大湖水殖股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派律师出席了公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股
东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》对会议进行现
场律师见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站发布了公司第六届董事会第八次会议决议公告、关于召开公司 2015 年
第一次临时股东大会的通知、关于 2015 年第一次临时股东大会补充公告。该等
公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
法等。

    3、本次股东大会于 2015 年 1 月 28 日下午 14:00 在常德市建设东路 348
号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼召开。会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东大
会采取现场投票和网络投票的相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方
式与公告内容一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次临时股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共1名，代表有表决权的股份40,000,000股，占
公司总股份数的9.37%；通过网络投票的股东共28人，持有公司股份60,880,156
股，占公司股份总数的14.25%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东
代理人共29名，持有公司股份总数100,880,156股，占公司股份总数的23.62%。

    以上股东均为截止2015年1月21日（股权登记日）下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

    现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，
召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合
法有效。


    三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现
场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投
票表决。具体表决结果如下：
    1、审议通过《关于修改公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

    经查验，同意100,229,556股，占参加会议有表决权股份总数的99.36%；反
对180,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.18%；弃权470,000股，占参加
会议有表决权股份总数的0.46%。

    2、审议通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

    经查验，同意97,296,245股，占参加会议有表决权股份总数的96.45%；反对
180,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.18%；弃权3,403,311，占参加会议
有表决权股份总数的3.37%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开
程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定；出席公司2015年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
公司2015年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2015年第一次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司2015年第一次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

   （以下无正文，为签字盖章页）