证券代码：600257       证券简称：大湖股份     编号：2015-017 号



                   大湖水殖股份有限公司
            第六届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于
2015 年 4 月 17 日以送达和传真方式发出。会议于 2015 年 4 月 28
日在本公司会议室召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，监
事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主
持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经
逐项审议，表决通过如下决议：
    一、审议并通过了公司《2014 年度董事会工作报告》。
    此议案需提请股东大会审议。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议并通过了公司《董事会审计委员会2014年度工作履
职情况报告》；
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议并通过了公司《2014 年度财务决算报告》。
    此议案需提请股东大会审议。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议并通过了公司《2014 年年度报告》及《2014 年年
度报告摘要》。
       此议案需提请股东大会审议。
       同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       五、审议并通过了公司独立董事 2014 年度述职报告。
       此议案需提请股东大会审议。
       同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       六、审议并通过了公司 2014 年度利润分配的预案：
       经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014
年度归属于母公司实现净利润 1,601,555.68 元，累计未分配利润
188,841,952.07 元，母公司未分配利润 147,703,141.14 元。
       根据公司具体情况，董事会研究决定本年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。未进行现金分红的原因是未来十
二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、
收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一期经
审计总资产的 10%。
       董事会认为，未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，
有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。
       此议案需提请股东大会审议。
       同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       七、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议
案；
       同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015
年度财务审计机构和内部控制审计机构；同意支付给大信会计师
事务所（特殊普通合伙）2014 年度的审计费用人民币 60 万元整，
内部控制审计费用人民币 35 万元。审计过程中发生的食宿、差旅
等相关费用由会计师事务所自理。
       此议案需提请股东大会审议。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议并通过本公司《2014年度内部控制评价报告》。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司出具的《2014
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，
各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进
行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有
效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情
形。 同意公司 2014 年度内部控制自我评价报告。
    九、审议并通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章
程〉的议案》；
    根据国家产业政策调整方向，结合公司产业升级转型发展战
略的需要，对经营范围进行调整，同时修订相应的公司章程内容。
新增内容为：新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的
开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；依托互联网等技术手
段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后
方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、
投资顾问（以上不含限制项目）。具体内容详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为 2015-20 号公告。
    此议案需提请股东大会审议。
    同意5票，反对0票，弃权0票。
    十、审议并通过《2015 年度为子公司提供担保的议案》；
    具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公司编号为 2015-21 号公告。
    此议案需提请股东大会审议。
    同意5票，反对0票，弃权0票。
    十一、同意于2015年5月21日召开2014年年度股东大会，会议
议题如下：
    1、审议公司《2014 年度董事会工作报告》；
    2、审议公司《2014 年度监事会工作报告》
    3、审议公司《2014年度财务决算报告》。
    4、审议公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
    5、审议公司独立董事 2014 年度述职报告。
    6、审议公司 2014 年度利润分配的预案：
    7、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
    8、审议公司《2014 年度内部控制评价报告》。
    9、 审议公司《修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议
案》；
    10、审议公司《2015 年度为子公司提供担保的议案》；
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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                                               董事会
                                          2015 年 4 月 28 日