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公司公告

大湖股份:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告2015-05-30  

						证券代码:600257    证券简称:大湖股份     编号:2015-032号




                   大湖水殖股份有限公司

           关于公司与特定对象签署附条件生效的

                    股份认购协议的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。

    一、大湖股份与西藏泓杉签署的股份认购协议

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方:大湖水殖股份有限公司

    乙方:西藏泓杉科技发展有限公司

    2、签订时间

    双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了

《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购价格、认购方式和认购数量

    1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日

至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

    2、乙方同意以人民币现金 10,000 万元(以下简称“本次认

购金额”)认购甲方本次发行的 9,852,216 股股票。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,

本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方

认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/

发行价格)。

    (三)限售期

    乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发

行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果

中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行。

    (四)支付方式

    双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲

方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在

收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要

求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入

甲方募集资金专项存储账户。

    (五)滚存未分配利润的安排

    双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本

次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体

股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

    (六)定金条款

    双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,

乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效
且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。

乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方

单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公

开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未

成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定

金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

    双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)

个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的

行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手

续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关

于甲方向乙方发行认购股份的登记手续。

    (七)生效条件

    双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的

法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

    (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方

以现金认购本次非公开发行股份事宜;

    (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

    (八)违约责任

    协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议

规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下

作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所
有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支

要求违约方给予赔偿。

    经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:

如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款

(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)

或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购

义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方

另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙

方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

    尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批

机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违

约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

    二、大湖股份与小村创投签署的股份认购协议

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方:大湖水殖股份有限公司

    乙方:上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙)

    2、签订时间

    双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了

《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购价格、认购方式和认购数量

    1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

    2、乙方同意以人民币现金 16,000 万元(以下简称“本次认

购金额”)认购甲方本次发行的 15,763,546 股股票。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,

本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方

认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/

发行价格)。

    (三)限售期

    乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发

行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果

中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行。

    (四)支付方式

    双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲

方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在

收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要

求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入

甲方募集资金专项存储账户。

    (五)滚存未分配利润的安排

    双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本

次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体

股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
    (六)定金条款

    双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,

乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效

且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。

乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方

单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公

开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未

成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定

金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

    双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)

个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的

行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手

续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关

于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

    (七)生效条件

    双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的

法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

    (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方

以现金认购本次非公开发行股份事宜;

    (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

    (八)违约责任
    协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议

规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下

作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所

有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支

要求违约方给予赔偿。

    经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:

如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款

(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)

或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购

义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方

另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙

方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

    尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批

机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违

约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

    (九)乙方的其他专项声明、保证和承诺

    本合伙企业已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》的规定向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

    本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票,符合《上市公

司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票

实施细则》第八条的规定。

    本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开
发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立

投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情

况,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法

规的规定的情况;不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人

及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助

或者补偿。

    本合伙企业不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的

方式进行融资。

    本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控

制人、董监高之间不存在关联关系。

    在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案

前,本合伙企业认购资金募集全部到位;若在甲方非公开发行获

得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前,本合

伙企业本次认购资金无法有效募集到位,将对甲方构成违约,本

合伙企业无条件承担违约责任;

    在锁定期内,本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份

额或退出合伙。

    三、大湖股份与瞩望投资签署的股份认购协议

    (一)协议主体、签订时

    1、协议主体

    甲方:大湖水殖股份有限公司

    乙方:上海瞩望投资管理中心

    2、签订时间
    双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了

《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购价格、认购方式和认购数量

    1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日

至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

    2、乙方同意以人民币现金 8,000 万元(以下简称“本次认

购金额”)认购甲方本次发行的 7,881,772 股股票。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,

本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方

认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/

发行价格)。

    (三)限售期

    乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发

行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果

中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行。

    (四)支付方式

    双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲

方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在

收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要

求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。

    (五)滚存未分配利润的安排

    双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本

次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体

股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

    (六)定金条款

    双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,

乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效

且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。

乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方

单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公

开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未

成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定

金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

    双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)

个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的

行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手

续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关

于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

    (七)生效条件

    双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的

法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:
    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

    (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方

以现金认购本次非公开发行股份事宜;

    (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

    (八)违约责任

    协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议

规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下

作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所

有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支

要求违约方给予赔偿。

    经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:

如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款

(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)

或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购

义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方

另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙

方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

    尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批

机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违

约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

    四、大湖股份与瑞丰林投资签署的股份认购协议

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体
    甲方:大湖水殖股份有限公司

    乙方:深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)

    2、签订时间

    双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了

《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购价格、认购方式和认购数量

    1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日

至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

    2、乙方同意以人民币现金 5,000 万元(以下简称“本次认

购金额”)认购甲方本次发行的 4,926,108 股股票。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,

本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方

认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/

发行价格)。

    (三)限售期

    乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发

行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果

中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行。

    (四)支付方式

    双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲

方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在
收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要

求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入

甲方募集资金专项存储账户。

    (五)滚存未分配利润的安排

    双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本

次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体

股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

    (六)定金条款

    双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,

乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效

且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。

乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方

单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公

开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未

成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定

金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

    双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)

个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的

行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手

续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关

于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;
    (七)生效条件

    双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的

法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

    (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方

以现金认购本次非公开发行股份事宜;

    (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

    (八)违约责任

    协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议

规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下

作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所

有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支

要求违约方给予赔偿。

    经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:

如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款

(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)

或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购

义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方

另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙

方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

    尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批

机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违

约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
    (九)乙方的其他专项声明、保证和承诺

    本合伙企业已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》的规定向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

    本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票,符合《上市公

司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票

实施细则》第八条的规定。

    本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开

发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立

投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情

况,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法

规的规定的情况;不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人

及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助

或者补偿。

    本合伙企业不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的

方式进行融资。

    本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控

制人、董监高之间不存在关联关系。

    在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案

前,本合伙企业认购资金募集全部到位;若在甲方非公开发行获

得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前,本合

伙企业本次认购资金无法有效募集到位,将对甲方构成违约,本

合伙企业无条件承担违约责任。
    五、大湖股份与坤儒投资签署的股份认购协议

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方:大湖水殖股份有限公司

    乙方:上海坤儒投资中心(有限合伙)

    2、签订时间

    双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了

《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购价格、认购方式和认购数量

    1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日

至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

    2、乙方同意以人民币现金 4,000 万元(以下简称“本次认

购金额”)认购甲方本次发行的 3,940,887 股股票。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,

本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方

认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/

发行价格)。

    (三)限售期

    乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发

行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果

中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行。
    (四)支付方式

    双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲

方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在

收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要

求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入

甲方募集资金专项存储账户。

    (五)滚存未分配利润的安排

    双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本

次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体

股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

    (六)定金条款

    双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,

乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效

且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。

乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方

单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公

开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未

成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定

金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

    双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)

个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的
行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手

续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关

于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

    (七)生效条件

    双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的

法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

    (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方

以现金认购本次非公开发行股份事宜;

    (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

    (八)违约责任

    协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议

规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下

作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所

有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支

要求违约方给予赔偿。

    经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:

如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款

(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)

或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购

义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方

另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙

方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。
    尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批

机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违

约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

    (九)乙方的其他专项声明、保证和承诺

    本合伙企业承诺尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法(试行)》的规定向中国证券投资基金业协会办理备案手续。

    本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票,符合《上市公

司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票

实施细则》第八条的规定。

    本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开

发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立

投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情

况,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法

规的规定的情况;不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人

及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助

或者补偿。

    本合伙企业不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的

方式进行融资。

    本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控

制人、董监高之间不存在关联关系。

    在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案

前,本合伙企业认购资金募集全部到位;若在甲方非公开发行获
得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前,本合

伙企业本次认购资金无法有效募集到位,将对甲方构成违约,本

合伙企业无条件承担违约责任;

    在锁定期内,本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份

额或退出合伙。

    六、大湖股份与倪正东签署的股份认购协议

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方:大湖水殖股份有限公司

    乙方:倪正东

    2、签订时间

    双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了

《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购价格、认购方式和认购数量

    1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日

至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

    2、乙方同意以人民币现金 5,000 万元(以下简称“本次认

购金额”)认购甲方本次发行的 4,926,108 股股票。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,

本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方

认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/

发行价格)。
    (三)限售期

    乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发

行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果

中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行。

    (四)支付方式

    双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲

方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在

收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要

求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入

甲方募集资金专项存储账户。

    (五)滚存未分配利润的安排

    双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本

次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体

股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

    (六)定金条款

    双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,

乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效

且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。

乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方

单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公
开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未

成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定

金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

    双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)

个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的

行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手

续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关

于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

    (七)生效条件

    双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的

法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

    (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方

以现金认购本次非公开发行股份事宜;

    (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

    (八)违约责任

    协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议

规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下

作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所

有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支

要求违约方给予赔偿。

    经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:

如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款
(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)

或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购

义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方

另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙

方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

    尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批

机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违

约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

    七、大湖股份与曹国熊签署的股份认购协议

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方:大湖水殖股份有限公司

    乙方:曹国熊

    2、签订时间

    双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了

《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购价格、认购方式和认购数量

    1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日

至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

    2、乙方同意以人民币现金 5,000 万元(以下简称“本次认

购金额”)认购甲方本次发行的 4,926,108 股股票。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,
本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方

认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/

发行价格)。

    (三)限售期

    乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发

行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果

中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行。

    (四)支付方式

    双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲

方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在

收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要

求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入

甲方募集资金专项存储账户。

    (五)滚存未分配利润的安排

    双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本

次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体

股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

    (六)定金条款

    双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,

乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效

且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务
之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。

乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方

单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公

开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未

成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定

金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

    双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)

个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的

行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手

续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关

于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

    (七)生效条件

    双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的

法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

    (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方

以现金认购本次非公开发行股份事宜;

    (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

    (八)违约责任

    协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议

规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下

作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所

有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支
要求违约方给予赔偿。

    经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:

如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款

(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)

或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购

义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方

另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙

方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

    尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批

机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违

约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

    八、大湖股份与谢世煌签署的股份认购协议

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方:大湖水殖股份有限公司

    乙方:谢世煌

    2、签订时间

    双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了

《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购价格、认购方式和认购数量

    1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日

至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。
    2、乙方同意以人民币现金 2,000 万元(以下简称“本次认

购金额”)认购甲方本次发行的 1,970,443 股股票。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,

本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方

认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/

发行价格)。

    (三)限售期

    乙方本次认购股份的限售期为 36 个月,乙方承诺自本次发

行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果

中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行。

    (四)支付方式

    双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲

方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在

收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要

求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入

甲方募集资金专项存储账户。

    (五)滚存未分配利润的安排

    双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本

次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体

股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

    (六)定金条款
    双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,

乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效

且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。

乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方

单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公

开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未

成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定

金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

    双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)

个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的

行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手

续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关

于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

    (七)生效条件

    双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的

法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

    (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方

以现金认购本次非公开发行股份事宜;

    (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

    (八)违约责任

    协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议
规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下

作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所

有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支

要求违约方给予赔偿。

    经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:

如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款

(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)

或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购

义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方

另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙

方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

    尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批

机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违

约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。




                                     大湖水殖股份有限公司

                                            董事会

                                          2015 年 5 月 29 日