大湖水殖股份有限公司独立董事
         关于第六届董事会第十四次会议相关事项的
                           独立意见


    我们作为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事， 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司章程及《独

立董事工作制度》等有关规定的要求，基于独立判断立场，现对公司

第六届董事会第十四次临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于非公开发行股票的独立意见

    1、本次发行的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）的监管规则，公司与发行对象之间签署

的附生效条件的《股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件

的要求。本次发行方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授

权和核准后即可实施。

    2、本次发行对象包括公司的第一大股东西藏泓杉科技发展有限

公司，本次交易涉及关联交易。

    3、本次发行有利于增强公司的资金实力，有利于改善公司的资

本结构，还将提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做

强提供有力的资金保障。

    4、本次发行的相关议案经公司第六届董事会第十四次会议审议

通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规

和公司章程的规定。本次发行相关事宜尚需获得公司股东大会的审议

通过和中国证监会的核准同意。
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    5、本次发行符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本

次董事会就本次发行事项的相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关联交

易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的方案、预

案及关联交易事项，发表独立董事意见如下：

    1、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律

法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及

未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风

险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

    3、公司第一大股东第一大股东西藏泓杉科技发展有限参与认购

本次非公开发行，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事

会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，

关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决

程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

    综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相

关工作，本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并

经中国证监会核准后方可实施。

    三、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见


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    我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、

准确、完整，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》的

内容，并同意将该报告提交公司股东大会审议。

    四、关于制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

的独立意见

    我们认为，《公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》

的制定符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公

司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连

续、稳定、客观、合理，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，

增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于更好地保护投资者的利

益。我们同意将董事会制定的《公司未来三年（2015年-2017年）股

东回报规划》提交公司股东大会审议。




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