关于大湖水殖股份有限公司

         2015年第二次临时股东大会的

                法律意见书




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             湖南启元律师事务所关亍大湖水殖股份有限公司
                2015 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：大湖水殖股份有限公司


         湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派本律师出席了公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
         本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《大湖水殖股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
         本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文
件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
         为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
         1、刊登在 2015 年 5 月 30 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的公司第六届董事会第十四次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）及
刊登在 2015 年 5 月 30 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的
关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通
知》”）；
         2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
         根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：


         一、本次股东大会的召集、召开程序


         1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。


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         2. 根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
         3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2015 年 6 月 19 日（星期五）下午 2：00 在湖南省常德市建设东路 348
号泓鑫桃林 6 号楼 21 层会议室如期召开。本次股东大会网络投票采用上海证券
交易所网络投票系统，网络投票时间为 2015 年 6 月 19 日（星期五），通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大
会通知》中所公告的时间、地点一致。


         综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。


         二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格


         (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
         根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2015 年 6 月 12 日 15:00 在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对与
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份数
94,778,995 股，占公司股份总数的 22.19%。经核查，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
         根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 51 名，代表股份数
8,218,878 股，占公司总股份数的 1.92%。
         综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 53 人，代表股份数 102,997,873 股，占公司股份总数的 24.11%。其中：持
有公司 5%以上股份的股东及股东代表为一名，即西藏泓杉科技发展有限公司，


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其代表股份数 94,778,995 股，占公司股份总数的 22.19%；单独或合计持有公司
股份低于 5%（不含）股份的股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为 51
名，中小投资者合计代表股份数 8,218,878 股，占公司股份总数的 1.92%。
         (二) 出席本次股东大会的其他人员
         参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
         (三) 本次股东大会的召集人
         本次股东大会由公司董事会召集。


         综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。


         三、本次股东大会的表决程序、表决结果


         根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
逐项审议了列入《股东大会通知》的议案，并对出席会议的中小投资者的投票进
行了单独计票，具体表决结果如下：
         1．《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
         表决结果：同意 102,993,673 股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 99.99%；反对 2900
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.01%；弃权 1300 股，占出席会议
所有股东所持有效表决权的 0.00%。
         其中，出席会议的所有中小投资者表决结果（包括现场参加和通过网络投票
方式出席的所有中小投资者，下同）为：同意 8,214,678 股，占出席会议中小投
资者有效表决股份数的 99.94%；反对 2900 股，占出席会议中小投资者有效表决
股份数的 0.04%；弃权 1300 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.02%。
         2．《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
         本项议案属于关联交易事项，关联股东予以回避表决。参与本议案表决的均
为公司中小投资者。
         中小投资者对本议案进行了逐项审议并表决：
         2.01 发行股票的种类和面值


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         表决结果：同意 8,213,378 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 2,800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。
         2.02 发行方式和发行时间
         表决结果：同意 8,213,178 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%；弃权 2,800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。
         2.03 发行对象及认购方式
         表决结果：同意 8,213,378 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。
         2.04 定价基准日
         表决结果：同意 8,212,978 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.92%；反对 2,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 3,000
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.05%。
         2.05 发行价格及定价原则
         表决结果：同意 8,212,978 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.92%；反对 2900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 3000
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.05%。
         2.06 发行数量
         表决结果：同意 8,212,978 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.92%；反对 3100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.05%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。
         2.07 发行股票的限售期
         表决结果：同意 8,212,978 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.92%；反对 2900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 3000
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.05%。
         2.08 上市地点




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         表决结果：同意 8,213,378 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。
         2.09 募集资金用途
         表决结果：同意 8,213,378 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。
         2.10 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
         表决结果：同意 8,213,178 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。
         2.11 本次非公开发行决议的有效期
         表决结果：同意 8,213,378 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。

         3.《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》

         本项议案属于关联交易事项，关联股东予以回避表决。参与本议案表决的均
为公司中小投资者。
         表决结果：同意 8,213,178 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。
         4.《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
         表决结果：同意 102,992,373 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.99%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.00%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.01%。
         其中，出席会议的所有中小投资者表决结果为：同意 8,213,378 股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的 99.93%；反对 2700 股，占出席会议中小投资
者有效表决股份数的 0.03%；弃权 2800 股，占出席会议中小投资者有效表决股
份数的 0.04%。
         5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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         表决结果：同意 102,992,173 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.99%；反对 2900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.01%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.00%。

         6.《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

         本项议案属于关联交易事项，关联股东予以回避表决。参与本议案表决的均
为公司中小投资者。
         中小投资者对本议案进行了逐项审议并表决：
         6.01 公司与西藏泓杉科技发展有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》
         表决结果：同意 8,212,978 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.92%；反对 3100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.05%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。
         6.02 公司与上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）签订《附条件生
效的股份认购协议》
         表决结果：同意 8,213,178 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 3000
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。
         6.03 公司与上海瞩望投资管理中心签订《附条件生效的股份认购协议》
         表决结果：同意 8,213,178 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。
         6.04 公司与深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）签订《附条件生效的
股份认购协议》
         表决结果：同意 8,213,378 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。
         6.05 公司与上海坤儒投资中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购
协议》
         表决结果：同意 8,212,978 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.92%；反对 3100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.05%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。

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         6.06 公司与倪正东签订《附条件生效的股份认购协议》
         表决结果：同意 8,213,178 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 3000
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。
         6.07 公司与曹国熊签订《附条件生效的股份认购协议》
         表决结果：同意 8,212,978 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.92%；反对 3100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.05%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。
         6.08 公司与谢世煌签订《附条件生效的股份认购协议》
         表决结果：同意 8,213,378 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%。

         7.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

         本项议案属于关联交易事项，关联股东予以回避表决。参与本议案表决的均
为公司中小投资者。
         表决结果：同意 8,213,178 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.93%；反对 2900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.04%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03%。

         8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开发行股票相关事

宜的议案》
         表决结果：同意 102,992,173 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.99%；反对 2900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.01%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.00%。
         其中，出席会议的所有中小投资者表决结果为：同意 8,213,178 股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的 99.93%；反对 2900 股，占出席会议中小投资
者有效表决股份数的 0.04%；弃权 2800 股，占出席会议中小投资者有效表决股
份数的 0.03%。

         9.《公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》




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         表决结果：同意 102,992,373 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.99%；反对 2700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.00%；弃权 2800
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.01%。
         其中，出席会议的所有中小投资者表决结果为：同意 8,213,378 股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的 99.93%；反对 2700 股，占出席会议中小投资
者有效表决股份数的 0.03%；弃权 2800 股，占出席会议中小投资者有效表决股
份数的 0.04%。


         经本所律师见证，经本次股东大会选举的代表对现场投票进行监票和计票，
并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，同时对出席会议所持公司股份
低于 5%（不含 5%）的中小投资者的对议案 1、（2.01-2.11）、3、4、（6.01-6.08）、
7、8、9 投票进行了单独计票，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
         经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定。


         四、结论意见


         综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会召集和召开的
程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。


         本法律意见书仅用于为公司 2015 年第二次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司 2015 年第二次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
         本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。


         （以下无正文）




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