招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司
                 2017年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的
规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为正在
履行大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“上市公司”、“公司”）持
续督导工作的保荐机构，对公司自2017年以来的规范运行情况进行了现场检
查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况
    （一）保荐机构：招商证券股份有限公司
    （二）保荐代表人：王森鹤、杨斐斐
    （三）现场检查时间：2017年12月1日-2017年12月2日
    （四）现场检查人员：杨斐斐
    （五）现场检查手段
    1、与上市公司董事、高级管理人员访谈；
    2、查看上市公司主要生产经营场所；
    3、查看公司2017年召开的历次三会文件；
    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资
料；
    5、查阅并复印公司2017年以来建立的有关内控制度文件；
    6、核查公司2017年以来发生的关联交易等资料。



二、本次现场检查主要事项及意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，大湖股份建立了较为完
善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻
执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所

                                     1
相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机
构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应
责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历
次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章
程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或
监事签名确认。
   （二）信息披露情况
   根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信
息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
   （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
   根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情
况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现
场检查之日，大湖股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在
关联方违规占有上市公司资金的情形。
   （四）募集资金使用情况
   经核查，大湖股份2015年度非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专
户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机
构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场
检查之日，大湖股份募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金已经
全部使用完毕。在募集资金使用过程中，大湖股份制定了募集资金使用的内部
管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募
集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
   根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
以及相关人员的访谈。保荐机构认为，大湖股份已对关联交易、对外担保和对

                                     2
外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外
投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
   （六）经营状况
   根据与公司高级管理人员、财务负责人访谈，了解近期行业和市场变化情
况以及公司经营情况。保荐机构认为，大湖股份经营模式、经营环境并未发生
重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
   （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
   无。



三、提请上市公司注意的事项及建议
   上市公司股票自2017年9月25日起开始因重大资产重组事项连续停牌，提请
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》等规定履行信息披露义务，切实保护中小股东利
益。



四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
   本次现场检查未发现大湖股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项。



五、上市公司及其他中介机构的配合情况
   保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员
给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
   本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。



六、本次现场检查的结论
   保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要
求，对大湖股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构

                                     3
认为：2017年以来，大湖股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。
   （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司2017年
持续督导工作现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：
               王森鹤                    杨斐斐




                                                  招商证券股份有限公司
                                                            年   月   日




                                  5