证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-053 号
大湖水殖股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本 公 司 董 事会 及全 体 董 事 保证 本公 告 内 容 不存 在任 何 虚 假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五
次会议通知于 2017 年 12 月 15 日以送达和传真方式发出。会议于
2017 年 12 月 22 日在本公司会议室召开。会议应到董事 5 人，实
到董事 5 人。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性
文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：西藏豪
禧、佳荣稳健。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投
的51%股权，其中购买西藏豪禧持有西藏深万投的45.9%股权，购
买佳荣稳健持有西藏深万投的5.1%股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的估值和定价
截至目前，西藏深万投的审计和评估工作尚未完成，根据中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司的预估，截至2017年9月30
日，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元，经协商，各方一
致同意西藏深万投51%股权的交易价格暂定为10.4040亿元。各方
同意，西藏深万投51%股权的最终交易价格以具有证券业务资质
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值
为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳
荣稳健支付共计104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪
禧、佳荣稳健分别支付45,413.46万元、5,045.94万元；以发行股
份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付48,222.54万元、5,358.06
万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方转 对价支付方式及金额
交易对方
序 让所持标的 交易对价
姓名/名 现金对价金 股份对价金 股份对价
号 公司的股权 （元）
称 额（元） 额（元） 股数（股）
比例（%）
1 西藏豪禧 45.9 936,360,000 454,134,600 482,225,400 76,180,947
2 佳荣稳健 5.1 104,040,000 50,459,400 53,580,600 8,464,549
合计 51 1,040,400,000 504,594,000 535,806,000 84,645,496
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足 1 股不计。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：西藏豪禧、佳荣稳健。
本次拟采取锁价方式非公开发行A股股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、定价基准日和发行价格、定价依据
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的定价基准
日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份价格的确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和
120个交易日公司股票交易均价分别为【7.24】元/股、【7.03】元
/股和【7.44】元/股。
公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格为6.33元/股，最终发行价格
尚需公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前
60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考
价的90%，即6.33元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=
定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交
易日的股票交易总量。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照
中国证监会及上交所的有关规则进行相应除权除息处理，发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行股份的数量
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产用股份支付
对价共计为 10.4040 亿元，以发行价格 6.33 元/股计算，公司发行
股份的数量为 84,645,496 股，其余对价以现金方式支付。本次交
易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考
虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
交易对方 发行后交易对方 发行后公司总 交易对方所持股份占发行
序号
姓名/名称 持股数量（万股） 股本（万股） 后公司总股本的比例（%）
1 西藏豪禧 76,180,947 13.46
2 佳荣稳健 8,464,549 565,882,684 1.50
合 计 84,645,496 14.96
股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导
致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意
放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将
根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证
监会最终核准的股份数为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、股份锁定期安排
交易对方因本次交易而获得的公司股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁
期满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公
司股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次拟发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、过渡期间损益归属
西藏深万投自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）
的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分
由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方按交易前持股比例向公司以现金方式补足，在亏损数
额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、滚存未分配利润的安排
西藏深万投于评估基准日前的滚存未分配利润全部由交易
对方享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、标的资产权属转移及违约责任
按公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股
东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取
得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自
动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺及盈利预测补偿金额
西藏豪禧承诺西藏深万投2018年实现的净利润不低于1.8亿
元，2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润
不低于2.2亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿
元。
在西藏深万投2018年、2019年、2020年每一年度的《审计报
告》出具后，若西藏深万投实际实现的净利润数低于承诺净利润
数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，除本协议另有约定外，
当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
2018年度、2019年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数
－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净
利润数≤10%，则交易对方当期应补偿金额=0。
2020年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，
则交易对方当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
交易对方按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额
以标的资产交易价格（104,040万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，
即交易对方无需向上市公司补偿，但交易对方已经进行的补偿不
冲回。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、股份补偿
（1）当出现交易对方须向上市公司承担盈利预测补偿责任
时，交易对方优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市
公司履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
（2）在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金
转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体
调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（3）如在业绩承诺期间上市公司以转增或送股、资本公积
金转增股本等方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份
数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份
数×（1+每股转增或送股比例）。
（4）交易对方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过交易
对方通过本次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间
内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致交易对方
持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式
以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数
时，不足1股的以1股计算。
如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则交易
对方根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无
偿返还至上市公司指定账户。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、现金补偿
（1）当交易对方所持有上市公司股份不足以承担盈利预测
补偿责任时，交易对方须以现金另行向上市公司承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补
偿股份数量）×本次发行价格。
（2）如在业绩承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进
行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，需对补
偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：
调整后交易对方当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿
股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股
票单价。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、盈利预测补偿的实施
（1）除另有约定外，发生应由交易对方向上市公司履行业
绩承诺补偿责任时，上市公司应在目标公司业绩承诺期间每年度
的《审计报告》出具后30日内，由上市公司董事会根据前述原则
计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向上市公
司股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；上市公
司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，上市公
司应依法办理相关股份的回购及注销手续，交易对方负有协助、
配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东
大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本
次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除交易对方外的其他上
市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部
上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）当出现交易对方需以现金补偿的情形时，交易对方应
在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补
偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
（3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送
过户前，该等股份不拥有表决权，且交易对方不享有股利分配的
权利。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请经双方认可
的具有证券期货从业资格的会计师事务所对西藏深万投进行减值
测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，西藏深万投的减值额大于交易对
方已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补
偿差额部分：
交易对方应补偿金额＝承诺期届满时期末减值额－（交易对
方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+交易对方已补偿
现金数额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
（2）交易对方应以现金或股份方式向上市公司补偿期末减
值额与已补偿金额之间的差额部分。具体股份或现金补偿数量的
确定参照《盈利预测补偿协议》“第四条、业绩承诺补偿的安排”
之“2、股份补偿”、“3、现金补偿”相关内容执行。
（3）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30内，由甲、
乙双方参照《盈利预测补偿协议》“第四条、业绩承诺补偿的安排”
之“4、盈利预测补偿的实施”的相关内容执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、超过承诺业绩的奖励
（1）业绩承诺期届满后，如西藏深万投于业绩承诺期内累
计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意
将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差
额的20%，由西藏深万投奖励给交易对方和西藏深万投主要经营
管理团队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为X，西藏深万
投业绩承诺期累计实现的包含非经常性损益的净利润为A，业绩
承诺期累计承诺净利润为B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）
×20%，X不超过标的资产交易价格（104,040万元）的20%。
（2）西藏深万投应在交易对方与上市公司就本协议约定的
各项业绩补偿（如有）均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩
奖励总额扣除西藏深万投应代扣代缴的相关个人所得税后的余额
（如有）以现金方式支付给交易对方和西藏深万投主要经营管理
团队成员（超额利润部分具体奖励人员名单及超额业绩奖励的分
配比例由交易对方确定，报上市公司备案）。
（3）为保证西藏深万投主要经营管理团队成员的稳定性，
交易对方承诺，西藏深万投主要经营管理团队成员与西藏深万投
或其合并报表范围内的子公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁
止协议等，该等人员自标的资产交割日起至2022年12月31日期间
持续在西藏深万投或其合并报表范围内的子公司任职。在以上超
额业绩奖励分配时，如西藏深万投主要经营管理团队成员在业绩
承诺期间内从西藏深万投或其合并报表范围内的子公司离职的，
则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（4）西藏深万投主要经营管理团队成员包括：王艳、王东、
李灿辉。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金方案
本议案事项涉及关联交易，关联董事罗订坤先生回避表决。
1、募集配套资金规模
本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金53,580.60万元，且募集资金总额不超过以
发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的
股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于
支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机
构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金
对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及
支付本次交易相关税费和中介机构费用。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人
民币1.00元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式
采取询价方式非公开发行A股股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象
本 次 发行 股 份 募 集 配 套资 金 的 发 行 对 象为 符 合 中 国 证 监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于 10%
配套资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、定价基准日
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股
份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情
况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则
对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行股份数量
本 次 配套 融 资 发 行 的 股份 数 量 不 超 过 本次 配 套 融 资 非 公 开
发行股份前公司总股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情
况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及上交所的
相关规则对上述发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、发行股份的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次交易向特定投资者募集配套
资金所非公开发行股份的锁定期参照以下规定执行：本次发行的
股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套
资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本 次 募集 配 套 资 金 向 特定 对 象 发 行 的 股票 拟 在 上 海 证 券交
易所上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存的未分配利润，由本次发行后公司新
老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在
上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，
则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事罗订坤先生回避表决。
本次交易完成后，交易对方将成为公司持股 5%以上的股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构
成关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
本议案涉及关联交易，关联董事罗订坤先生回避表决。
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国
证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017
年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《大湖水
殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖水
殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规
定，董事会经审慎判断后认为，本次交易完成后，公司的控股股
东仍为西藏泓杉科技发展有限公司，实际控制人仍为罗祖亮，本
次交易不会导致公司控制权变更，因此不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
董事会经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具
体情况如下：
（ 一 ）标 的 资 产 涉 及 的向 有 关 主 管 部 门报 批 事 项 的 进 展情
况、尚需呈报批准的程序以及本次交易行为涉及的有关公司股东
大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《大湖水殖股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（ 二 ）本 次 交 易 标 的 资产 为 交 易 对 方 西藏 豪 禧 实 业 有 限公
司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）合计持有的西藏
深万投实业有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权。本次
交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律
障碍。西藏深万投不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公
司在交易完成后成为西藏深万投的控股股东。
（三）本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生
变化。公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体
系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的
完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性；
（2）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具标准
无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
并经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上 市公 司重 组后主 要资 产为 现金或 者无 具体 经营业 务的 情
形；
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效；本次交易事项尚需经过公司股东大会审议
通过，报中国证监会核准。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会认为，本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次向上海证券交易所所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
因筹划重大事项，公司股票（代码：600257）于 2017 年 9
月 25 日起连续停牌。停牌前 20 个交易日（2017 年 8 月 28 日至
2017 年 9 月 22 日），本公司股票波动情况如下：停牌前第 21 个
交易日即 2017 年 8 月 25 日股票收盘价为【6.94】元/股，停牌前
一交易日即 2017 年 9 月 22 日股票收盘价为【7.40】元/股，期间
涨幅为【6.63】%。
公司股票连续停牌前 20 个交易日内，上证综合指数（代码：
000001.SH） 累 计 涨 幅 为 【 0.63】 %， 农 林 牧 渔 （ 证 监 会 ） 指 数
（883001.WI）累计涨幅为 1.44%。
因此，剔除上证综合指数、同行业板块指数的因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，未构成股价异常波
动情况。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的
要求和本次重大资产重组方案，公司拟与交易对方西藏豪禧实业
有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）签署附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟与交易
对方西藏豪禧实业有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协
议》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜
的议案
根 据 公司 本 次 发 行 股 份及 支 付 现 金 购 买资 产 并 募 集 配 套资
金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，公司董事
会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东
大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不
限于根 据具 体情 况与独 立财 务顾 问协商 确定 或调 整相关 资产 价
格、发行数量、发行时机、发行价格、发行起止日期等与本次重
组有关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的
具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重
大资产重组有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规
对本次交易方案进行相应调整，以及根据新的法规和监管部门的
意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市相关事宜；
6、在本次交易完成后根据重大资产重组及非公开发行股份
结果修改《公司章程》的相应条款，办理相关工商变更登记等手
续；
7、办理因公司股票在定价基准日至股份登记日期间发生除
权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，
办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于暂不提请召开临时股东大会的议案
鉴于本次重大资产重组交易涉及的审计、评估等工作尚未完
成，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次交易的相关
议案。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会
会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会
审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相
关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
