大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
上市公司：大湖水殖股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大湖股份
股票代码：600257
交易对方 住所（通讯地址）
拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以
西藏豪禧实业有限公司
北总部经济基地B栋3单元5层503号
深圳市佳荣稳健企业投资中心 深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦
（有限合伙） 2602
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一七年十二月
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
已出具承诺：
1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”
或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使大湖股份或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在大湖股份拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司
法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向
承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、
现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的
股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自
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愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
依法承担相应责任。
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中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、启元律所、大信会计师、中铭
评估保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投 51%股权。同
时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投 51%股权。
（一） 交易标的及交易对方
本次交易标的为西藏深万投 51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：
交易标的 交易对方 本次交易持有标的公司股权比例
西藏豪禧实业有限公司 45.90%
西藏深万投 51%股权 深圳市佳荣稳健企业投资中心
5.10%
（有限合伙）
（二） 交易对价
根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基
础协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的
预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投
51%股权的交易总价暂定为 10.4040 亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相
应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行
签署补充协议予以确认。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三） 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，确定为 6.33 元/股，具体支付对价情况如下：
本次交易持 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 有标的公司
（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
股权比例
西藏豪禧
1 实业有限 45.90% 936,360,000 482,225,400 76,180,947 454,134,600
公司
深圳市佳
荣稳健企
2 业投资中 5.10% 104,040,000 53,580,600 8,464,549 50,459,400
心（有限
合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 535,806,000 84,645,496 504,594,000
（四） 发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。其中，公司控股股东西藏泓杉认购
不低于 10%配套资金。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交
易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取
得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，
依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
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本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司
控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的
新增上市公司股份，本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，仍为
公司实际控制人。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业
收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016
标的公司合计 上市公司合计 占比
年度
资产总额/成交金额指标 104,040.00 167,734.16 62.03%
资产净额/成交金额指标 104,040.00 128,564.71 80.92%
营业收入指标 61,719.35 92,619.37 66.64%
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产
净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%
以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到 50%以上，因此本次交
易构成重大资产重组。
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同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏
豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本次
交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
本次交易中，上市公司控股股东西藏泓杉参与认购配套资金，根据 2016 年
6 月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应
予以剔除。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获
取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，
仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不
考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公
司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控
股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 21.74%股权，能够决定公司董事会半数以
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上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏
豪禧和佳荣稳健合计持有公司 14.96%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1
名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 18.49%股权（不
考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大
会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员
变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持
控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实
施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制
人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且
不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制
人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及
其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制
权。”
此外，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万
投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王
艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关
于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通
过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
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式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不
限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公
司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数
量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项
未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等
数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏
豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制
权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的
预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投
51%股权的交易总价暂定为 10.4040 亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相
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应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行
签署补充协议予以确认。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七次董事会第五次
会议决议公告日，即 2017 年 12 月 23 日。
每股发行价格确定为 6.33 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60
个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
数量亦将作相应调整。
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
在本次交易标的预估值确定的交易价格 10.4040 亿元的基础上，上市公司以
非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股
份支付比例合计为 51.50%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 53,580.60
万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 84,645,496
股股份，占发行后总股本的比例为 14.96%，占募集配套资金完成后总股本的比
例为 12.79%；现金支付比例合计为 48.50%，总计人民币 50,459.40 万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
序 发行股份方式 募集配套资金后
交易对方
号 发行股份数（股） 股份支付金额（万元） 支付现金方式（万元）
1 西藏豪禧 76,180,947 48,222.54 45,413.46
2 佳荣稳健 8,464,549 5,358.06 5,045.94
合计 84,645,496 53,580.60 50,459.40
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本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示（考虑上市公
司控股股东西藏泓杉认购 10%配套资金）：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 18.49% 114,255,954 17.26%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 66.55% 376,605,977 56.88%
西藏豪禧 - - 76,180,947 13.46% 76,180,947 11.51%
佳荣稳健 - - 8,464,549 1.50% 8,464,549 1.28%
配套资金方 - - - - 86,622,693 13.08%
合计 481,237,188 100% 565,882,684 100% 662,130,120 100.00%
注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余
数部分所代表的股份数；
2、配套资金发行股份数量按照最大可发行数量测算。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以西藏深万投股权认
购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易
对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让；
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
四、交易标的的评估作价情况
本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评
估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同
协商最终确定本次交易的对价总额。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的
预估值为 10.40 亿元。经交易各方友好协商，拟定西藏深万投 51%股权的交易价
格为 10.4040 亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相
应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行
签署补充协议予以确认。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取
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得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，
依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%。
其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于 10%配套资金。配套资金将用于支付本
次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，参与募集配套资金的认购对
象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 12 个月内不转让。
其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于 10%配套资金，取得的股份自本次非公
开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交
所的相关规定在上交所交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前上市公司以水产品生产销售为主要业务收入，在国内经济增速放缓的大
背景下，传统业务增长乏力。上市公司拟通过并购重组的方式注入大健康流通企
业，全面对接方兴未艾的消费升级浪潮，打造新的利润增长点。在此基础上整合
收购标的线上和线下销售渠道，与上市公司自身药品和酒类产品的销售达成协同
效应。本次交易有助于上市公司完善大消费产业的布局，增强风险抵御能力，提
高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和
净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到
提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将
在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争
的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，西藏深万投全体股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：
“1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接
从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担
任高级管理人员或核心人员。
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、
投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业
及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，
则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业
及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子
公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易
前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交
易。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的
企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。
标的公司西藏深万投全体股东出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具
体情况如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份、西藏深万
投及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害西藏深万投、大湖股份及大湖股份股东的合法权益。
2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法
利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖
股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企
业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况
下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子
公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易
前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，本次交易完成后，
公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 18.49% 114,255,954 17.26%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 66.55% 376,605,977 56.88%
西藏豪禧 - - 76,180,947 13.46% 76,180,947 11.51%
佳荣稳健 - - 8,464,549 1.50% 8,464,549 1.28%
配套资金方 - - - - 86,622,693 13.08%
合计 481,237,188 100% 565,882,684 100% 662,130,120 100.00%
注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余
数部分所代表的股份数；
2、配套资金发行股份数量按照最大可发行数量测算。
本次交易后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司
控股股东；不考虑西藏泓杉通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本
次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，仍为公司实际控制人。西藏
豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不考虑配套资金），本次交易
不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未
发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了本预案。公
司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产
购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方已履行的决策程序
2017 年 12 月 19 日，西藏深万投的全体股东西藏豪禧、深圳市佳荣稳健（均
为本次交易对方）出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让
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权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股
份转让股权时的优先受让权。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、
标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
信息真实、准确、 法承担赔偿责任。
完整 2、本公司为本次交易所提供之信息和文件的所有复印
件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签
署人已经合法授权并系有效签署该文件。
3、本公司若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造
成的损失予以赔偿和承担。
上市公司 1、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
2、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
合法合规及诚信 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
4、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
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承诺方 承诺事项 承诺内容
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、截至本函出具日，本公司有效存续，不存在依据法
律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、截至本函出具日，本公司与控股股东及实际控制人
在人员、资产、财务、机构、业务方面均相互独立，本
公司能够自主经营管理；本公司及合并报表范围内的分
关于有效存续等事 子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不
项的承诺 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形。
3、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给大湖股份或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实、准确、 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
完整 的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在大湖股份拥
有权益的股份。
2、本人为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件
均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署
人已经合法授权并系有效签署该文件。
上市公司 本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一
董监高 切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。
1、截至本函出具日，本人最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、截至本函出具日，本人最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
合法合规及诚信
3、截至本函出具日，本人最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
上市公司 积极保持控制权 1、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的
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承诺方 承诺事项 承诺内容
实际控制 计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会
人 主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事
会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本
人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股
股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本
人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本
人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
2、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方
及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公
司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时
监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控
制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上
市公司的控制权。
1、本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给大湖股份或者投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将暂停转让在大湖股份拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大湖股份董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
信息真实、准确和
标的公司 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
完整
全体股东 易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
3、本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印
件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签
署人已经合法授权并系有效签署该文件。
4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
放弃优先受让权 在本次交易过程中，本企业作为西藏深万投的股东之
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承诺方 承诺事项 承诺内容
一，在任何情况下均自愿放弃对西藏深万投的其他股东
在本次交易过程中向大湖股份转让其所持西藏深万投
股权的优先受让权。
1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、
深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、
接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上
市公司的股份表决权。
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的
其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或
一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股
东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成
类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
不谋求上市公司实
东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任
际控制权
何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实
际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳
健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持
有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大
湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述
股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，
则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无
偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括
但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。
1、本企业以及本企业的关联方均不存在泄露本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交
易的情形，在大湖股份股票停牌前六个月内不存在买卖
大湖股份股票的情况。
2、本企业以及本企业的关联方均不存在因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形。
3、本企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
不存在内幕交易
关依法追究刑事责任之情形。
4、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
大湖股份重大资产重组情形。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
本企业因本次交易而获得的大湖股份的股份自发行结
关于股份锁定的承
束之日起三十六个月内不得转让，前述锁定期期间，本
诺
企业在本次交易过程中获得由于送红股、转增股本原因
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承诺方 承诺事项 承诺内容
增持的大湖股份的股份，亦应遵守上述约定。
1、本企业承诺在西藏深万投 51%股权的评估基准日起
至上述股权登记至大湖股份名下之日止的期间内，不占
用西藏深万投资金，不进行任何影响西藏深万投资产完
整性的行为。
2、本次交易完成后，本企业控制的其他企业将不会以
代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任
何方式占用西藏深万投的资金，避免与西藏深万投发生
与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承
诺，对西藏深万投或大湖股份造成任何影响或损失的，
关于避免资金占用
本企业将依法承担相应的赔偿责任。
的承诺
3、本次交易完成后，本企业保证依法行使股东权利，
不滥用股东权利损害大湖股份或其他股东的利益，本公
司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫
款项或其他任何方式违法违规占用大湖股份资金或要
求大湖股份违法违规提供担保。
4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
截至本声明出具日：
1、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员不存在直
接持有或通过他人代为持有大湖股份的情形。
2、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖
股份董事、监事、高级管理人员。
3、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖
股份控股股东、实际控制人、持有大湖股份 5%以上股
无关联关系 份股东以及大湖股份董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员。
4、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员与大湖股
份不存在其他关联关系。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
截至本声明出具日：
1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）
也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股
份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争
避免同业竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心人员。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接
或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞
争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业
控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或
业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞
争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转
让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
3、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大
湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、
大湖股份及大湖股份股东的合法权益。
2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股
份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将
规范及减少关联交 严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司
易 章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会
对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严
格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本
企业控制的企业提供违规担保。
4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
如因租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案
等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本企业
自愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经
关于租赁产权瑕疵 营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖
的相关承诺 股份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书
面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以
现金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司予以补偿，保障其经济利益不受损失。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门
要求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员
工补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表
范围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方
面事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报
表范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本企业
关于社保公积金事 将无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承
宜的相关承诺 担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关
费用，保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内
的分子公司不因此遭受任何损失。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、截至本声明函出具日，本企业及本企业合并报表范
围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及本企业合并报表范围内的分子公司最近三
年无重大违法违规行为，也没有因任何违法违规行为而
遭到工商、税务、环境保护、安全生产、质量监督、海
关、国土、劳动人事等部门及/或任何其他有权政府机关
合法合规及诚信，
的行政处罚。本公司不存在因环境保护、产品质量、知
标的公司 信息真实、准确和
识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
完整
3、本企业及本企业人员在本次交易过程中向大湖股份
及其聘请的中介机构提供的相关资料均真实、完整、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
4、如违反上述声明与承诺内容，由此给大湖股份造成
任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任。
1、本企业及本企业的股东、主要人员（董事、监事、
财务负责人等高级管理人员，下同）不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
标的公司
2、本企业及本企业的股东、主要人员不存在有尚未了
控股股东 合法合规及诚信
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
西藏豪禧
3、本企业及本企业的股东、主要人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的股东、主要人员最近五年内不存
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任。
1、本企业合法拥有西藏深万投上述股权完整的所有权；
本企业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或
信托持有西藏深万投股权的行为，本人系西藏深万投上
述股权的最终出资人。
2、本企业获取西藏深万投股权的资金来源均系本企业
合伙人的出资及本企业经营所得，具有合法来源。
3、本企业所持有西藏深万投的股权所对应的出资已经
按法律法规和公司章程的规定全部缴付。
交易标的权属清晰 4、本企业持有的西藏深万投股权权属清晰，不存在重
大权属纠纷，不存在抵押、质押、留置或任何导致第三
方追索、主张权利等权利受到限制的情形，不存在任何
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任。
1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在有尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
合法合规及诚信 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不
标的公司
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、
控股股东
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
佳荣稳健
者仲裁的情况。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任。
1、本企业合法拥有西藏深万投上述股权完整的所有权；
本企业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或
交易标的权属清晰 信托持有西藏深万投股权的行为，本人系西藏深万投上
述股权的最终出资人。
2、本企业获取西藏深万投股权的资金来源均系本企业
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
合伙人的出资及本企业经营所得，具有合法来源。
3、本企业所持有西藏深万投的股权所对应的出资已经
按法律法规和公司章程的规定全部缴付。
4、本企业持有的西藏深万投股权权属清晰，不存在重
大权属纠纷，不存在抵押、质押、留置或任何导致第三
方追索、主张权利等权利受到限制的情形，不存在任何
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任。
1、西藏深万投及其他相关方为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；西藏深万投及其他相关方为本次交易所
提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印
章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有
效签署该文件。
2、本人以及本人的关联方均不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的
情形，在大湖股份股票停牌前六个月内不存在买卖大湖
股份股票的情况；本人及本人的关联方均不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形；本人不存在被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、在西藏深万投 51%股权的评估基准日起至上述股权
标的公司 登记至大湖股份名下之日止的期间内，本人及本人控制
关于相关事项的声
实际控制 的其他企业不占用西藏深万投及其子公司的资金，不进
明、承诺
人王艳 行任何影响西藏深万投资产完整性的行为；本次交易完
成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用
西藏深万投及其子公司的资金，避免与西藏深万投及其
子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本次
交易完成后，本人保证不滥用交易对方实际控制人的权
利损害大湖股份或其他股东的利益，本人及本人控制的
其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方
式违法违规占用大湖股份资金或要求大湖股份违法违
规提供担保。
4、截至本函出具日：本人不存在直接持有或通过他人
代为持有大湖股份的情形；本人非为大湖股份董事、监
事、高级管理人员；本人非为大湖股份控股股东、实际
控制人、持有大湖股份 5%以上股份股东以及大湖股份
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；本人
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
与大湖股份不存在其他关联关系。
5、截至本函出具日：本人目前没有、将来（作为大湖
股份间接股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何
在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与
大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织
中担任高级管理人员或核心人员。
6、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与大
湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、
大湖股份及大湖股份股东的合法权益；本人承诺不利用
大湖股份间接股东地位，损害大湖股份及其他股东的合
法利益；本人将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本人及本
人控制的企业提供违规担保。
7、截至本函出具之日，西藏深万投及其合并报表范围
内的分子公司租赁了仓库、办公室、员工宿舍等房屋，
如因上述租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案
等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本人自
愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经营
暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖股
份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书面
通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现
金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司
予以补偿，保障其经济利益不受损失。
8、如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要
求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员工
补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表范
围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方面
事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报表
范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本人将无
条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞
纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，
保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内的分子
公司不因此遭受任何损失。
9、截至本声明函出具日，西藏深万投及其合并报表范
围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；西藏深万投及其合并报表范
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
围内的分子公司最近三年无重大违法违规行为，也没有
因任何违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、安
全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事等部门及/
或任何其他有权政府机关的行政处罚；西藏深万投及其
合并报表范围内的分子公司不存在因环境保护、产品质
量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
10、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本人愿
意承担由此产生的全部责任。
1、承诺人及其控制的企业承诺不参与本次配套资金的
股份认购。
2、承诺人作为标的公司的实际控制人，将通过本次交
易间接持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳
定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重罗祖亮先
关于不谋求上市公
生作为上市公司实际控制人的地位，不对罗祖亮先生在
司控制权
上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的
异议。自本次交易完成后六十个月内，本承诺人不谋求
上市公司的控制权，且不与本次交易后除佳荣稳健以外
的上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、
约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原
则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
截至本预案签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次交
易。
（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：
“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；
2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
不减持本公司持有的上市公司股份；
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如
下说明和承诺：
“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股
份，本人承诺不进行减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和
参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市
申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 9 月 25 日起开始因重大资产重组事项连续停牌，停
牌时间为自 2017 年 9 月 25 日起不超过 1 个月。
2017 年 10 月 24 日，因预计无法在停牌期满 1 个月内披露本预案，上市公
司申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 10 月 25 日起不超过 1 个月。
2017 年 11 月 24 日，因预计无法在停牌期满 2 个月内披露本预案，上市公
司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》
并申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 11 月 25 日起不超过 1 个月。上市公司独
立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司继续停
牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过本
次重组相关议案。因上交所将对本预案进行事后审核，上市公司股票自 2017 年
12 月 25 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。上市公司
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
将在取得上海证券交易所审核同意后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申
请公司股票复牌。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经 2017 年 12 月 22 日召开的本公司第七届董事会第五次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发
行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事
务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，审计结果、资产评估结果将
在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致
行动关系
本次交易对方西藏豪禧和佳荣稳健均为王艳实际控制的企业，存在一致行动
关系；西藏豪禧、佳荣稳健与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、
标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）公司治理风险和整合风险
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将
新增 1 家子公司及 11 家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所
增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护
上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治
理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经
营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面
进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产
生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终的审
计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异。此外，截至本预案签署
日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方
对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在
可能进行调整的风险。
（五）协同与整合风险
本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相
对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营
中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同
发展。
但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户
资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来
的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从
而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分
发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为西藏深万投 51%股权。本次预估以 2017 年 9 月 30 日为
评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估
值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现
宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使
标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估
值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异
的风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险
根 据 《 盈 利预 测 补 偿协 议 》， 盈利 预 测 补偿 义 务 人 承诺 西 藏 深万 投 在
2018-2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别
为不低于 1.8 亿元、2 亿元和 2.2 亿元。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，
尽量确保盈利承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特
点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技
术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与
交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程
度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在
被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和
盈利水平造成不利影响。
此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现
亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。
（八）商誉减值风险
由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差
额，应当确认为商誉。
由于标的资产经收益法评估的预估值为 10.40 亿元，交易双方拟以 10.4040
亿元作为 51%股权的交易价格，最终交易作价将以资产评估机构对标的资产的最
终评估结果为基础，由各方协商确定并另行签署补充协议予以确认。而根据标的
资产截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数据，其归属于母公司股东权益为 43,187.94
万元，本次交易标的公司西藏深万投为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值
较账面净资产增值较大，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影
响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市
公司的当期损益。
（九）历史沿革未披露风险
截至本预案签署日，本预案中拟收购标的公司的子公司历史沿革事项尚未披
露，本次重组存在重大不确定性，提请投资者关注风险。
（十）标的公司财务数据未经审计、标的资产评估工作未完成的风险
由于对标的公司尽职调查的工作量较大，截至本预案签署日，与本次交易相
关的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
结果、以及经审计的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。最终披
露的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异，提请投资者关注
风险。
（十一）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买西藏深万投 51%股权的部分现金对价等
项目。本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经中国
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券
股份有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承
销商，负责本次配套资金的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹
资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的
财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未
能及时筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。
（十二）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业
绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含
非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 20%，由标的公司
奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发
支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市
公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支付，
可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。提醒投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监管，
但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，安全
套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈竞争，
譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套产品的
竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可能在未
来的激烈竞争中产生不利影响。
公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的
产品有“冈本 003”、“冈本 002”和“冈本 001”，其中标的公司现有产品“冈
本 003”是国内市场明星产品；“冈本 002”已完成二类医疗器械备案，预计 2018
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年进入中国市场，“冈本 001”是目前最薄、单价最高的安全套之一，预计 2020
年进入中国市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司已经研发出“中川 001”
安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中国市场的“冈本 001”产
品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类型的产品国内的成本会远
低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端安全套越来越关注，在这
个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公司的盈利能力可能会受到
一定程度影响。
（二）独占经销风险
标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是
独占经销协议，虽然从 2003 年开始至今，双方已经合作了 13 年，且该合作目前
仍然在稳定的持续下去。但一旦触发激发经销协议上约定的解约条款，日本方面
有权解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司独占经销的日本冈本安
全套收入超过公司全部业务收入的 90%。如果发生上述情况，标的公司经营业绩
将会受到重大影响，提请投资者关注风险。
（三）经销商管理风险
经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的
选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善
经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能
无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。
（四）供货、批发和零售价格由日本冈本决定的风险
根据与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的《经销协议》中约定“销售给
经销商的产品价格应以附件 2 中的价格清单为依据，供应商保留变更此价格的权
利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的 1 个月之前向经销商发出相
关通知。经销商在变动批发和零售价格前应当取得供应商的同意。”万生堂从冈
本进货的价格由冈本全权决定，如果冈本提高供货价格，标的公司的盈利能力将
会受到影响。
（五）税收政策变化的风险
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免
征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。
标的公司的下属子公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》，
获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2015年度和2016年度
减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：
序 减免期限 减免期限
名称 获批时间 文书号 税务局
号 起 止
北京市乐之 北京市丰台区国
1 优品贸易有 2015/5/15 - 家税务局第二税 2015/5/1 -
限公司 务所
成都市至优
成都市锦江区国
2 臻品贸易有 2016/1/26 - 2016/1/1 -
家税务局
限公司
上海市金山区国
上海豪禧实 310228160101
3 2016/1/25 家税务局第四税 2016/1/1 2018/12/31
业有限公司 3446
务所
悦慕（上海） 上海市地方税务
310141160200
4 网络科技有 2016/2/22 局自由贸易试验 2016/2/1 -
1269
限公司 区分局
深圳市十色 深国税福减免
深圳市福田区国
5 网络科技有 2014/8/19 备[2014]1435 2014/8/1 -
家税务局
限公司 号
深圳市十色
2016/12/1 深圳市国家税务
6 春笋网络科 - 2016/12/1 -
5 局
技有限公司
深圳市万生 深国税福减免
2012/12/2 深圳市福田区国
7 堂实业有限 备[2014]1435 2013/1/1 2018/12/31
0 家税务局
公司 号
拉萨市国家税务
西藏十色贸 拉国税柳通
8 2016/8/24 局柳梧新区税务 2016/1/1 2016/12/31
易有限公司 [2016]1184号
分局
若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力
将受到影响。
三、其他风险
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利
影响，提请投资者注意投资风险。
（以下无正文）
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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