招商证券股份有限公司
关于
大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测工作仍在进行中，上市公司全
体董事已声明保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将
在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《大湖水殖股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由大湖股份第七届董事会第五次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、
标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 绪言 ................................................................................................................. 7
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7
二、独立财务顾问................................................................................................................. 15
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 16
一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 16
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 16
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 18
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式
准则 26 号》的要求....................................................................................................................... 18
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ......................................................................... 19
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................................. 19
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记载于董事会决议记录中 ......................................................................................................... 21
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的
规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................................. 22
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的说明......................................................................................................................... 29
七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产
按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................. 29
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................. 30
九、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................... 30
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ................................................................. 31
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 32
十二、本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重
组上市，本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 33
十三、本次交易募集配套资金符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定
........................................................................................................................................................ 36
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 37
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第四节 独立财务顾问内部审核程序及意见 ........................................................... 39
一、内部审核程序................................................................................................................. 39
二、内部审核意见................................................................................................................. 39
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释义
第一部分：常用词语
大湖股份、公司、本公司、上市公司 指 大湖水殖股份有限公司
标的公司、目标公司 指 西藏深万投实业有限公司
标的资产 指 西藏深万投实业有限公司 51%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重 大湖股份发行股份及支付现金收购西藏深万投
指
组 实业有限公司 51%股权的行为
交易双方 指 大湖股份与西藏豪禧、深圳佳荣稳健
交易对方 指 西藏豪禧与深圳佳荣稳健
西藏泓杉 指 西藏泓杉科技发展有限公司
西藏豪禧 指 西藏豪禧实业有限公司
深圳佳荣稳健、佳荣稳健 指 深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）
西藏深万投 指 西藏深万投实业有限公司
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书（草案） 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限
核查意见、本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订的《附
《购买资产协议》 指
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
大湖股份与西藏豪禧签订的《附条件生效的发行
《盈利预测补偿协议》 指
股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
《购买资产协议》中的交割先决条件已经全部满
交割日 指
足或被受益方弃权之日后的第 3 个工作日
过渡期 指 自评估基准日到股权交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委员会 指 中国证监会并购重组审核委员会
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独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
中铭、中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限公司
招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、
中介机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际
资产评估（北京）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
《配套资金用途解答》 指
套资金用途等问题与解答》
《财务顾问办法》、《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
指
法》 (中国证券监督管理委员会令第 54 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年
修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年
《实施细则》 指
修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》 指 ——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分：专业词语
安全套 指 又称避孕套，性保健用品
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，具有中
度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效
二类医疗器械 指
的医疗器械。国家对二类医疗器械实行产品注册
管理
本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中大湖股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深
万投 51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金。根据评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对
标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的预估值为 10.40 亿元。参考前
述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投 51%股权的交易总价暂定为
10.4040 亿元。具体情况如下表所示：
持有标的资 股份对价 现金对价
标的资产 交易对方 交易对价（元）
产股权比例 对价（元） 股份数（股） （元）
西藏豪禧 45.90% 936,360,000 482,225,400 76,180,947 454,134,600
西藏深万
投 51%股
权 佳荣稳健 5.10% 104,040,000 53,580,600 8,464,549 50,459,400
合计 51.00% 1,040,400,000 535,806,000 84,645,496 504,594,000
本次交易完成后，大湖股份将持有西藏深万投 51%的股权，西藏深万投将成
为上市公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%
作为发行价格，即 6.33 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本
次发行价格和发行数量作相应调整。
本次定价基准日前 20、60、120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况
如下：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日 7.24 6.52
前 60 个交易日 7.03 6.33
前 120 个交易日 7.44 6.70
同时，本次拟募集配套资金总额不超过 53,580.60 万元，不超过拟通过发行
股份购买资产价格的 100%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付
本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 10.40 亿元，经各方协商一致，
本次交易标的资产的交易对价为 10.4040 亿元。不考虑募集配套资金对公司股本
的影响，以发行股份 84,645,496 股计算，本次交易完成后，上市公司的总股本将
由 481,237,188 股变更为 565,882,684 股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），
社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条
件。
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。本次交易完成后，西藏泓
杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮
和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本次
交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，仍为公司实际控制人。西藏
豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不考虑配套资金），本次交易
不会导致公司控制权的变化。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《购买资产协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资
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产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以
2017 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股
权的预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深
万投 51%股权的交易总价暂定为 10.4040 亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相
应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行
签署补充协议予以确认。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
1、发行股份购买资产部分
（1）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定
价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次定价基准日前 20、60、120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日 7.24 6.52
前 60 个交易日 7.03 6.33
前 120 个交易日 7.44 6.70
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本次购买资产发行股份价格为不低于公司定价基准日前60个交易日的股票
交易均价的90%，确定为6.33元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会和中国证
监会批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则
作出相应调整。
（2）发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易向交易对方股份发行数量以下述方式确定：
本次股份发行总数=（交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价
格。
股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获
得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 53,580.60 万元，向西藏豪
禧发行股份数为 76,180,947 股，向佳荣稳健发行股份数为 8,464,549 股，合计发
行股份总数为 84,645,496 股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相
应调整。
（3）股份锁定期
本次发行股份购买资产交易对方取得的本次发行股份自发行上市之日起36
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
（1）发行价格及定价原则
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
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根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交
易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过53,580.60万元，不超过拟通过发行股份
购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公
开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。
（3）股份锁定期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12
个月内不得转让。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于10%配套资金，取得
的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交
所的相关规定在上交所交易。
（四）盈利预测补偿安排
根据大湖股份（甲方）与西藏豪禧（乙方）签署的《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，西藏豪禧承诺目标公司 2018 年度实现
的净利润不低于 1.8 亿元，2019 年度实现的净利润不低于 2 亿元，2020 年度实
现的净利润不低于 2.2 亿元，2018-2020 年累计实现的净利润总额不低于 6 亿元。
每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由甲方聘请经双方认可的具有证券期货从业
资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《审计报告》，目标公司实现的
净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
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在目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度每一年度的《审计报告》出具
后，若目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市
公司进行补偿，除另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累
计已补偿金额。
2018 年度、2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则乙方当期应
补偿金额=0。
2020 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则乙方当期应补偿金额=
截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金
额。
乙方按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标的资产交易价格
（104,040 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即乙方无需向
甲方补偿，但乙方已经进行的补偿不冲回。
当出现乙方须向甲方承担盈利预测补偿责任时，乙方优先以其通过本次交易
获得的甲方股份向甲方履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式
为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
在本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息
事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
如在业绩承诺期间甲方以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配
而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算
公式为：
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调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转
增或送股比例）。
乙方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过乙方通过本次交易所获得的甲
方股份总数；若业绩承诺期间内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致
乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股
份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
如果甲方在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则乙方根据上述公式计算出
的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至甲方指定账户。
当乙方所持有甲方股份不足以承担盈利预测补偿责任时，乙方须以现金另行
向甲方承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×
本次发行价格。
如在业绩承诺期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
甲方股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公
式调整为：
调整后乙方当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转
增或送股比例）×本次甲方发行股份的股票单价。
除本协议另有约定外，发生应由乙方向甲方履行业绩承诺补偿责任时，甲方
应在目标公司业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后 30 日内，由甲方董事
会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向甲方股
东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；甲方股东大会审议通过上述
定向回购股份并注销的议案后，甲方应依法办理相关股份的回购及注销手续，乙
方负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2
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个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的
其他甲方股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送
给甲方其他股东。
当出现乙方需以现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面
通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥
有表决权，且乙方不享有股利分配的权利。
在业绩承诺期限届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券期货从业资格的
会计师事务所对目标公司进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨
《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，目标公司的减值额大于乙方已补偿数额（业绩承
诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则乙方还
需另行向甲方补偿差额部分：
乙方应补偿金额＝承诺期届满时期末减值额－（乙方补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+乙方已补偿现金数额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不
足部分以现金补足。具体股份或现金补偿数量的确定参照本协议“第四条、业绩
承诺补偿的安排”之“2、股份补偿”、“3、现金补偿”相关内容执行。
上述减值补偿应在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具《减值测试报告》后 30 内，由甲、乙双方参照本协议“第四条、业绩承诺
补偿的安排”之“4、盈利预测补偿的实施”的相关内容执行。
业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超
过累计承诺净利润数，则甲方同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承
诺净利润数后的差额的 20%，由目标公司奖励给乙方和目标公司主要经营管理团
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队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为 X，目标公司业绩承诺期累计实现的
包含非经常性损益的净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业
绩奖励额为：X=（A-B）×20%，X 不超过标的资产交易价格（104,040 万元）
的 20%。
目标公司应在乙方与甲方就本协议约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕
后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所
得税后的余额（如有）以现金方式支付给乙方和目标公司主要经营管理团队成员
（超额利润部分具体奖励人员名单及超额业绩奖励的分配比例由乙方确定，报甲
方备案）。
为保证目标公司主要经营管理团队成员的稳定性，乙方承诺，目标公司主要
经营管理团队成员与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动合同、保密
协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至 2022 年 12 月 31 日期
间持续在目标公司或其合并报表范围内的子公司任职。在以上超额业绩奖励分配
时，如目标公司主要经营管理团队成员在业绩承诺期间内从目标公司或其合并报
表范围内的子公司离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
目标公司主要经营管理团队成员包括：王艳、王东、李灿辉。
二、独立财务顾问
招商证券接受大湖股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》和《发
行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提
供的有关资料，招商证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、
《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，招商证券出
具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而提出的；
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（三）本核查意见不构成对大湖股份的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、
《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》及各方提供的资料，对《大湖水殖股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查
意见：
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问
题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
大湖股份关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚
未完成，大湖股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式
准则 26 号》等相关规定编制了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经大湖股份第七届董事会第五次会
议审议通过。
《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公
司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易主要合同、本次
交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益
的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明
等章节，并基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：大湖股份董事会就本次交易编制的《大湖
水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的相关要
求。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“交易对方声明”中，并将与
上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《大
湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不
会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与西藏豪禧和深圳佳荣稳健于 2017 年 12 月 22 日签署了《附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，与西藏豪禧签署了《附条件生效的
盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
附条件生效的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签署的《购买资产协议》已载明本次交
易事项的生效条件为：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的主要
条款包括本次重组的标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、交易方案、发
行价格调整方式、交割条件、陈述与保证、过渡期及期间损益、税费、目标股份
锁定期、承诺利润补偿等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的
要求。
（四）交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件
经独立财务顾问核查：
1、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议；
3、除《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》已约定的生效条件外，《购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
条件生效的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并未附带对于本次交易进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
大湖股份于 2017 年 12 月 22 日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过
了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关
事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司
认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审
慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已
在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁
止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
（三）本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利
于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第五次
会议决议中。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投 51%股权。标的公司
的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、医疗器械管理等法律
和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规
定的情形。
根据《反垄断法》的规定及标的公司的未审报表，上市公司、标的公司 2016
年在中国境内的营业额合计未超过 20 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。上市公司不需要根据《反垄断
法》等相关的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的
规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 84,645,496 股，本次发行完成后，上市公司社
会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次交易中，西藏深万投 51%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格
的中铭评估在评估基准日（2017 年 9 月 30 日）进行整体评估而出具的资产评估
报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七次董事会第五次
会议决议公告日，即 2017 年 12 月 23 日。
每股发行价格确定为 6.33 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60
个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价＝董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前 60 个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
数量亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具
有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评
估值协商确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》
及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为西藏深万投 51%的股权。截至本核查意见出具之日，针对
持有西藏深万投及其子公司股权的权属情况，交易对方西藏豪禧及佳荣稳健已出
具承诺，承诺其直接或间接持有西藏深万投及其子公司股权均系承诺人真实出资
形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排
的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有西藏深万投及其子公司股权的情形；西
藏深万投及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为依法设立和存续的
有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方
承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白
酒的生产、加工和销售；标的公司主要从事冈本安全套和其他个人健康护理产品
的销售。其中，安全套属于二类医疗器械。
本次交易完成后，上市公司将形成“水资源综合利用”与“健康消费产业”
双主业发展，但销售的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和其他关联交易的情形。本次交易后，标
的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
6、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人
治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白
酒的生产、加工和销售。本次交易完成后，上市公司通过融入标的公司的产品销
售，并且利用标的公司的销售渠道和销售经验优势，促进上市公司医贸和白酒业
务的销售管理，进行消费板块升级、打造大健康的发展概念，上市公司的产品、
销售渠道将得到扩大和深化。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立
性
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交
易和同业竞争。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人
以及控制的企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易和避免同业竞争。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少潜在关联交
易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报表进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，
不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为依法设立和存续的
有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方
承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为西藏深万投 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟购买标的不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
根据预案披露的内容，2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第
五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的相关议案。截至本核查意见签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、
标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易方案；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
预案披露了无法获得批准的风险，具体为：“本次交易能否取得上述批准、
通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，
重组方案的最终成功实施存在审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易取得的批准程序
及尚需呈报的批准程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同
约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：西藏深万投不存在出资不实或者影响其合
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市
公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和其他关联交易的情形。本次交易后，标
的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整
性，上市公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项
要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/1、本
次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五、本次交易
的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》
第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条的要求/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继
续保持独立性”部分的核查。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的
规定》第四条的要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形的说明
大湖股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完
备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
律障碍
本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内
容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方
案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产，
应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清
晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已在“第十三节
风险因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》和《若干问题的规定》，上市公司
及董事会在预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧和佳荣稳健已出具
30
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》的相关规定，对上市公司、交
易对方以及标的资产投进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产
提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必
要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未
发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2017 年 9 月 25 日起开始停牌。
上市公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘价格为 7.40
元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2017 年 8 月 25 日）收盘价为 6.94 元/股，本
次重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 8 月 28 日至 2017 年 9 月 22
日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为 6.63%。
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨 0.63%。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属于 A 类农、
林、牧、渔业中的 A04 渔业，归属于农林牧渔（证监会）指数（883001.WI）。
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，农林牧渔（证监会）指数（883001.WI）累
计涨幅为 1.44%。
31
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和农
林牧渔（证监会）指数（883001.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案披露前大湖股份股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017 年 9 月 25 日因筹划重大资产重组事项停牌后，立即进行内
幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人
名单。
大湖股份已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告，自查范围具体包括上市
公司及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其子公司、董事、监事、高级
管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人
以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验期间，
相关自查主体自查情况如下：
1、上市公司控股股东西藏泓杉董事王启真的配偶聂珊在大湖股份本次交易
停牌前 6 个月至本预案披露之前一日期间，买卖大湖股份股票情况如下表所示：
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 成交金额（万元）
2017 年 9 月 20 日 6,700 - 5.0049
小计 6,700 - 5.0049
针对上述股票卖出买卖行为，聂珊已作出如下承诺：
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
“本人在大湖股份本次购买资产停牌前六个月内买卖大湖股份股票，是在并
未了解任何有关本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进
行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向
任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大湖股份股票的建议。本人
在购入大湖股份股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内
幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利。
本人特此承诺：在大湖股份复牌后，至大湖股份本次重组事项实施完成或终
止期间，本人不再交易大湖股份的股票。”
2、标的公司财务总监李灿辉在大湖股份本次交易停牌前 6 个月至本预案披
露之前一日期间未买卖过大湖股份股票，但截至本预案披露时，持有大湖股份
6,100 股。
针对上述情况，李灿辉已作出如下承诺：“本人买卖股票行为均系本人根据
二级市场交易情况以及大湖股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不
存在利用大湖股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何
内幕交易。”
除上述情况外，本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、标
的公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次
重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属在核查期
间无其他买卖大湖股份的行为，本次交易不存在公开或泄漏相关信息的情形，也
不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、本次交易有关中
介机构及上述机构的有关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
十二、本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
十三条所规定的重组上市，本次交易构成关联交易
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。其
中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西
藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
本次交易中，上市公司控股股东西藏泓杉参与认购配套资金配套资金，根据
2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股
份应予以剔除。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实
际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金配套资金），
仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资
金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司18.49%
股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%
股权（不考虑配套资金配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公
司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控
股股东西藏泓杉实际支配的上市公司21.74%股权，能够决定公司董事会半数以上
成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏豪
禧和佳荣稳健合计持有公司14.96%股权（不考虑配套资金），有权共同提名1名董
事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司18.49%股权（不考虑配
套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大会决议
产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员变更，
公司经营管理层保持稳定。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持
控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实
施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制
人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市
公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协
助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行
动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且
不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制
人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及
其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制
权。”
此外，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万
投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王
艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关
于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通
过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不
限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公
司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数
量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项
未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等
数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏
豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制
权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。配套资金配套资金配套资金根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资
产转让方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
但本次交易完成后，西藏豪禧将成为上市公司持股5%以上的股东，可被视为上
市公司的关联人，因此大湖股份以发行股份并支付现金的方式收购西藏深万投51%
股权构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制
人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市；本次交易构成关联交易。
十三、本次交易募集配套资金符合《适用意见》及《配套资金用途解
答》的相关规定
（一）本次交易募集配套资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定： 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金53,580.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的
100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
36
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（二）本次交易募集配套资金符合《配套资金用途解答》的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可
用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税
费和中介机构费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、《配套资金用途解答》规定：发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、
《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分
别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾
问为招商证券，具有保荐机构资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》
的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《适用意见》
及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的
相关规定。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、
和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
大湖股份董事会编制的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与大湖股份、交
易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
（一）大湖股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》《上市公司重大资产重组信息披露及停复
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的基本条件。《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依
法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施
将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市
公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《大湖水殖股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次发行及支付现金股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案出具独立财务顾问报告。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问内部审核程序及意见
一、内部审核程序
1、申报文件编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行复核，并根据复
核结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关
规定后，向内核机构提出内核申请。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派审核小组对申报材料的合规性以及业务、财务、法律等相
关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组进行沟通。
3、内核机构对申报材料提出反馈问题并交项目组书面回复。
4、项目组根据内核机构的意见对申报材料进行修改完善后，并经独立财务
顾问签章用印审批后加盖公司印章后报出。
二、内部审核意见
大湖股份符合重大资产重组的基本条件，同意就本次重组预案出具独立财务
顾问核查意见。
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