大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司：大湖水殖股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大湖股份
股票代码：600257
交易对方 住所（通讯地址）
拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以
西藏豪禧实业有限公司
北总部经济基地B栋3单元5层503号
深圳市佳荣稳健企业投资中心 深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦
（有限合伙） 2602
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一七年十二月
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
已出具承诺：
1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”
或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使大湖股份或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在大湖股份拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司
法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向
承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、
现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的
股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自
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愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
依法承担相应责任。
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中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、启元律所、大信会计师、中铭
评估保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投 51%股权。同
时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投 51%股权。
（一） 交易标的及交易对方
本次交易标的为西藏深万投 51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：
交易标的 交易对方 本次交易持有标的公司股权比例
西藏豪禧实业有限公司 45.90%
西藏深万投 51%股权 深圳市佳荣稳健企业投资中心
5.10%
（有限合伙）
（二） 交易对价
根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基
础协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的
预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投
51%股权的交易总价暂定为 10.4040 亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相
应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行
签署补充协议予以确认。
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（三） 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，确定为 6.33 元/股，具体支付对价情况如下：
本次交易持 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 有标的公司
（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
股权比例
西藏豪禧
1 实业有限 45.90% 936,360,000 482,225,400 76,180,947 454,134,600
公司
深圳市佳
荣稳健企
2 业投资中 5.10% 104,040,000 53,580,600 8,464,549 50,459,400
心（有限
合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 535,806,000 84,645,496 504,594,000
（四） 发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。其中，公司控股股东西藏泓杉认购
不低于 10%配套资金。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交
易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取
得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
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本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司
控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的
新增上市公司股份，本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，仍为
公司实际控制人。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业
收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016
标的公司合计 上市公司合计 占比
年度
资产总额/成交金额指标 104,040.00 167,734.16 62.03%
资产净额/成交金额指标 104,040.00 128,564.71 80.92%
营业收入指标 61,719.35 92,619.37 66.64%
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产
净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到 50%以上，因此本
次交易构成重大资产重组。
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同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏
豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本次
交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
本次交易中，上市公司控股股东西藏泓杉参与认购配套资金，根据 2016 年
6 月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应
予以剔除。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获
取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，
仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不
考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公
司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控
股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 21.74%股权，能够决定公司董事会半数以
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上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏
豪禧和佳荣稳健合计持有公司 14.96%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1
名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 18.49%股权（不
考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大
会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员
变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持
控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实
施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制
人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且
不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制
人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及
其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制
权。”
此外，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万
投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王
艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关
于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通
过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
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式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不
限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公
司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数
量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项
未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等
数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏
豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制
权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的
预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投
51%股权的交易总价暂定为 10.4040 亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相
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应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行
签署补充协议予以确认。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七次董事会第五次
会议决议公告日，即 2017 年 12 月 23 日。
每股发行价格确定为 6.33 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60
个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
数量亦将作相应调整。
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
在本次交易标的预估值确定的交易价格 10.4040 亿元的基础上，上市公司以
非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股
份支付比例合计为 51.50%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 53,580.60
万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 84,645,496
股股份，占发行后总股本的比例为 14.96%，占募集配套资金完成后总股本的比
例为 12.79%；现金支付比例合计为 48.50%，总计人民币 50,459.40 万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
序 发行股份方式 募集配套资金后
交易对方
号 发行股份数（股） 股份支付金额（万元） 支付现金方式（万元）
1 西藏豪禧 76,180,947 48,222.54 45,413.46
2 佳荣稳健 8,464,549 5,358.06 5,045.94
合计 84,645,496 53,580.60 50,459.40
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本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示（考虑上市公
司控股股东西藏泓杉认购 10%配套资金）：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 18.49% 114,255,954 17.26%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 66.55% 376,605,977 56.88%
西藏豪禧 - - 76,180,947 13.46% 76,180,947 11.51%
佳荣稳健 - - 8,464,549 1.50% 8,464,549 1.28%
配套资金方 - - - - 86,622,693 13.08%
合计 481,237,188 100% 565,882,684 100% 662,130,120 100.00%
注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余
数部分所代表的股份数；
2、配套资金发行股份数量按照最大可发行数量测算。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以西藏深万投股权认
购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易
对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让；
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
四、交易标的的评估作价情况
本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评
估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同
协商最终确定本次交易的对价总额。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的
预估值为 10.40 亿元。经交易各方友好协商，拟定西藏深万投 51%股权的交易价
格为 10.4040 亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相
应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行
签署补充协议予以确认。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%。
其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于 10%配套资金。配套资金将用于支付本
次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，参与募集配套资金的认购对
象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 12 个月内不转让。
其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于 10%配套资金，取得的股份自本次非公
开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交
所的相关规定在上交所交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前上市公司以水产品生产销售为主要业务收入，在国内经济增速放缓的大
背景下，传统业务增长乏力。上市公司拟通过并购重组的方式注入大健康流通企
业，全面对接方兴未艾的消费升级浪潮，打造新的利润增长点。在此基础上整合
收购标的线上和线下销售渠道，与上市公司自身药品和酒类产品的销售达成协同
效应。本次交易有助于上市公司完善大消费产业的布局，增强风险抵御能力，提
高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和
净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到
提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将
在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争
的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，西藏深万投全体股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：
“1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接
从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担
任高级管理人员或核心人员。
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、
投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业
及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，
则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产
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品、或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本
企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子
公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易
前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交
易。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的
企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。
标的公司西藏深万投全体股东出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具
体情况如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份、西藏深万
投及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害西藏深万投、大湖股份及大湖股份股东的合法权益。
2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法
利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖
股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企
业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况
下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子
公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易
前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”
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（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，本次交易完成后，
公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 18.49% 114,255,954 17.26%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 66.55% 376,605,977 56.88%
西藏豪禧 - - 76,180,947 13.46% 76,180,947 11.51%
佳荣稳健 - - 8,464,549 1.50% 8,464,549 1.28%
配套资金方 - - - - 86,622,693 13.08%
合计 481,237,188 100% 565,882,684 100% 662,130,120 100.00%
注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余
数部分所代表的股份数；
2、配套资金发行股份数量按照最大可发行数量测算。
本次交易后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司
控股股东；不考虑西藏泓杉通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本
次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，仍为公司实际控制人。西藏
豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不考虑配套资金），本次交易
不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未
发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了本预案。公
司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产
购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方已履行的决策程序
2017 年 12 月 19 日，西藏深万投的全体股东西藏豪禧、深圳市佳荣稳健（均
为本次交易对方）出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让
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权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股
份转让股权时的优先受让权。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、
标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
信息真实、准确、 法承担赔偿责任。
完整 2、本公司为本次交易所提供之信息和文件的所有复印
件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签
署人已经合法授权并系有效签署该文件。
3、本公司若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造
成的损失予以赔偿和承担。
上市公司 1、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
2、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
合法合规及诚信 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
4、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高
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承诺方 承诺事项 承诺内容
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、截至本函出具日，本公司有效存续，不存在依据法
律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、截至本函出具日，本公司与控股股东及实际控制人
在人员、资产、财务、机构、业务方面均相互独立，本
公司能够自主经营管理；本公司及合并报表范围内的分
关于有效存续等事 子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不
项的承诺 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形。
3、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给大湖股份或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实、准确、 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
完整 的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在大湖股份拥
有权益的股份。
2、本人为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件
均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署
人已经合法授权并系有效签署该文件。
上市公司 本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一
董监高 切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。
1、截至本函出具日，本人最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、截至本函出具日，本人最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
合法合规及诚信
3、截至本函出具日，本人最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
上市公司 积极保持控制权 1、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的
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承诺方 承诺事项 承诺内容
实际控制 计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会
人 主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事
会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本
人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股
股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本
人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本
人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
2、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方
及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公
司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时
监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控
制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上
市公司的控制权。
1、本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给大湖股份或者投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将暂停转让在大湖股份拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大湖股份董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
信息真实、准确和
标的公司 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
完整
全体股东 易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
3、本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印
件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签
署人已经合法授权并系有效签署该文件。
4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
放弃优先受让权 在本次交易过程中，本企业作为西藏深万投的股东之
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承诺方 承诺事项 承诺内容
一，在任何情况下均自愿放弃对西藏深万投的其他股东
在本次交易过程中向大湖股份转让其所持西藏深万投
股权的优先受让权。
1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、
深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、
接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上
市公司的股份表决权。
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的
其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或
一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股
东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成
类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
不谋求上市公司实
东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任
际控制权
何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实
际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳
健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持
有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大
湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述
股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，
则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无
偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括
但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。
1、本企业以及本企业的关联方均不存在泄露本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交
易的情形，在大湖股份股票停牌前六个月内不存在买卖
大湖股份股票的情况。
2、本企业以及本企业的关联方均不存在因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形。
3、本企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
不存在内幕交易
关依法追究刑事责任之情形。
4、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
大湖股份重大资产重组情形。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
本企业因本次交易而获得的大湖股份的股份自发行结
关于股份锁定的承
束之日起三十六个月内不得转让，前述锁定期期间，本
诺
企业在本次交易过程中获得由于送红股、转增股本原因
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
增持的大湖股份的股份，亦应遵守上述约定。
1、本企业承诺在西藏深万投 51%股权的评估基准日起
至上述股权登记至大湖股份名下之日止的期间内，不占
用西藏深万投资金，不进行任何影响西藏深万投资产完
整性的行为。
2、本次交易完成后，本企业控制的其他企业将不会以
代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任
何方式占用西藏深万投的资金，避免与西藏深万投发生
与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承
诺，对西藏深万投或大湖股份造成任何影响或损失的，
关于避免资金占用
本企业将依法承担相应的赔偿责任。
的承诺
3、本次交易完成后，本企业保证依法行使股东权利，
不滥用股东权利损害大湖股份或其他股东的利益，本公
司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫
款项或其他任何方式违法违规占用大湖股份资金或要
求大湖股份违法违规提供担保。
4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
截至本声明出具日：
1、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员不存在直
接持有或通过他人代为持有大湖股份的情形。
2、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖
股份董事、监事、高级管理人员。
3、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖
股份控股股东、实际控制人、持有大湖股份 5%以上股
无关联关系 份股东以及大湖股份董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员。
4、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员与大湖股
份不存在其他关联关系。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
截至本声明出具日：
1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）
也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股
份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争
避免同业竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心人员。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接
或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞
争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业
控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或
业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞
争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转
让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
3、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大
湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、
大湖股份及大湖股份股东的合法权益。
2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股
份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将
规范及减少关联交 严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司
易 章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会
对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严
格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本
企业控制的企业提供违规担保。
4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
如因租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案
等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本企业
自愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经
关于租赁产权瑕疵 营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖
的相关承诺 股份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书
面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以
现金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司予以补偿，保障其经济利益不受损失。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门
要求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员
工补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表
范围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方
面事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报
表范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本企业
关于社保公积金事 将无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承
宜的相关承诺 担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关
费用，保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内
的分子公司不因此遭受任何损失。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西
藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、截至本声明函出具日，本企业及本企业合并报表范
围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及本企业合并报表范围内的分子公司最近三
年无重大违法违规行为，也没有因任何违法违规行为而
遭到工商、税务、环境保护、安全生产、质量监督、海
关、国土、劳动人事等部门及/或任何其他有权政府机关
合法合规及诚信，
的行政处罚。本公司不存在因环境保护、产品质量、知
标的公司 信息真实、准确和
识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
完整
3、本企业及本企业人员在本次交易过程中向大湖股份
及其聘请的中介机构提供的相关资料均真实、完整、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
4、如违反上述声明与承诺内容，由此给大湖股份造成
任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任。
1、本企业及本企业的股东、主要人员（董事、监事、
财务负责人等高级管理人员，下同）不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
标的公司
2、本企业及本企业的股东、主要人员不存在有尚未了
控股股东 合法合规及诚信
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
西藏豪禧
3、本企业及本企业的股东、主要人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的股东、主要人员最近五年内不存
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任。
1、本企业合法拥有西藏深万投上述股权完整的所有权；
本企业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或
信托持有西藏深万投股权的行为，本人系西藏深万投上
述股权的最终出资人。
2、本企业获取西藏深万投股权的资金来源均系本企业
合伙人的出资及本企业经营所得，具有合法来源。
3、本企业所持有西藏深万投的股权所对应的出资已经
按法律法规和公司章程的规定全部缴付。
交易标的权属清晰 4、本企业持有的西藏深万投股权权属清晰，不存在重
大权属纠纷，不存在抵押、质押、留置或任何导致第三
方追索、主张权利等权利受到限制的情形，不存在任何
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任。
1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在有尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
合法合规及诚信 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不
标的公司
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、
控股股东
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
佳荣稳健
者仲裁的情况。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任。
1、本企业合法拥有西藏深万投上述股权完整的所有权；
本企业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或
交易标的权属清晰 信托持有西藏深万投股权的行为，本人系西藏深万投上
述股权的最终出资人。
2、本企业获取西藏深万投股权的资金来源均系本企业
24
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
合伙人的出资及本企业经营所得，具有合法来源。
3、本企业所持有西藏深万投的股权所对应的出资已经
按法律法规和公司章程的规定全部缴付。
4、本企业持有的西藏深万投股权权属清晰，不存在重
大权属纠纷，不存在抵押、质押、留置或任何导致第三
方追索、主张权利等权利受到限制的情形，不存在任何
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业
愿意承担由此产生的全部责任。
1、西藏深万投及其他相关方为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；西藏深万投及其他相关方为本次交易所
提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印
章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有
效签署该文件。
2、本人以及本人的关联方均不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的
情形，在大湖股份股票停牌前六个月内不存在买卖大湖
股份股票的情况；本人及本人的关联方均不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形；本人不存在被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、在西藏深万投 51%股权的评估基准日起至上述股权
标的公司 登记至大湖股份名下之日止的期间内，本人及本人控制
关于相关事项的声
实际控制 的其他企业不占用西藏深万投及其子公司的资金，不进
明、承诺
人王艳 行任何影响西藏深万投资产完整性的行为；本次交易完
成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用
西藏深万投及其子公司的资金，避免与西藏深万投及其
子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本次
交易完成后，本人保证不滥用交易对方实际控制人的权
利损害大湖股份或其他股东的利益，本人及本人控制的
其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方
式违法违规占用大湖股份资金或要求大湖股份违法违
规提供担保。
4、截至本函出具日：本人不存在直接持有或通过他人
代为持有大湖股份的情形；本人非为大湖股份董事、监
事、高级管理人员；本人非为大湖股份控股股东、实际
控制人、持有大湖股份 5%以上股份股东以及大湖股份
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；本人
25
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
与大湖股份不存在其他关联关系。
5、截至本函出具日：本人目前没有、将来（作为大湖
股份间接股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何
在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与
大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织
中担任高级管理人员或核心人员。
6、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与大
湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、
大湖股份及大湖股份股东的合法权益；本人承诺不利用
大湖股份间接股东地位，损害大湖股份及其他股东的合
法利益；本人将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本人及本
人控制的企业提供违规担保。
7、截至本函出具之日，西藏深万投及其合并报表范围
内的分子公司租赁了仓库、办公室、员工宿舍等房屋，
如因上述租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案
等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公
司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本人自
愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经营
暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖股
份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书面
通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现
金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司
予以补偿，保障其经济利益不受损失。
8、如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要
求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员工
补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表范
围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方面
事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报表
范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本人将无
条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞
纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，
保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内的分子
公司不因此遭受任何损失。
9、截至本声明函出具日，西藏深万投及其合并报表范
围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；西藏深万投及其合并报表范
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承诺方 承诺事项 承诺内容
围内的分子公司最近三年无重大违法违规行为，也没有
因任何违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、安
全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事等部门及/
或任何其他有权政府机关的行政处罚；西藏深万投及其
合并报表范围内的分子公司不存在因环境保护、产品质
量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
10、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或
其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本人愿
意承担由此产生的全部责任。
1、承诺人及其控制的企业承诺不参与本次配套资金的
股份认购。
2、承诺人作为标的公司的实际控制人，将通过本次交
易间接持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳
定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重罗祖亮先
关于不谋求上市公
生作为上市公司实际控制人的地位，不对罗祖亮先生在
司控制权
上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的
异议。自本次交易完成后六十个月内，本承诺人不谋求
上市公司的控制权，且不与本次交易后除佳荣稳健以外
的上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、
约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组
原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
截至本预案签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次交
易。
（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：
“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；
2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
不减持本公司持有的上市公司股份；
27
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如
下说明和承诺：
“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股
份，本人承诺不进行减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和
参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市
申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 9 月 25 日起开始因重大资产重组事项连续停牌，停
牌时间为自 2017 年 9 月 25 日起不超过 1 个月。
2017 年 10 月 24 日，因预计无法在停牌期满 1 个月内披露本预案，上市公
司申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 10 月 25 日起不超过 1 个月。
2017 年 11 月 24 日，因预计无法在停牌期满 2 个月内披露本预案，上市公
司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》
并申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 11 月 25 日起不超过 1 个月。上市公司独
立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司继续停
牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过本
次重组相关议案。因上交所将对本预案进行事后审核，上市公司股票自 2017 年
12 月 25 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。上市公司
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将在取得上海证券交易所审核同意后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申
请公司股票复牌。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经 2017 年 12 月 22 日召开的本公司第七届董事会第五次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发
行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事
务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，审计结果、资产评估结果将
在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一
致行动关系
本次交易对方西藏豪禧和佳荣稳健均为王艳实际控制的企业，存在一致行动
关系；西藏豪禧、佳荣稳健与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、
标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将
新增 1 家子公司及 11 家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所
增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护
上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治
理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经
营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面
进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产
生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终的审
计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异。此外，截至本预案签署
日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方
对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在
可能进行调整的风险。
（五）协同与整合风险
本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相
对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营
中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同
发展。
但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围
的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来
的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从
而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分
发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为西藏深万投 51%股权。本次预估以 2017 年 9 月 30 日为
评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估
值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现
宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使
标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估
值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异
的风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险
根 据 《 盈 利预 测 补 偿协 议 》， 盈利 预 测 补偿 义 务 人 承诺 西 藏 深万 投 在
2018-2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别
为不低于 1.8 亿元、2 亿元和 2.2 亿元。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，
尽量确保盈利承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特
点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技
术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与
交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程
度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在
被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和
盈利水平造成不利影响。
此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现
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亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。
（八）商誉减值风险
由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差
额，应当确认为商誉。
由于标的资产经收益法评估的预估值为 10.40 亿元，交易双方拟以 10.4040
亿元作为 51%股权的交易价格，最终交易作价将以资产评估机构对标的资产的最
终评估结果为基础，由各方协商确定并另行签署补充协议予以确认。而根据标的
资产截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数据，其归属于母公司股东权益为 43,187.94
万元，本次交易标的公司西藏深万投为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值
较账面净资产增值较大，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影
响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市
公司的当期损益。
（九）历史沿革未披露风险
截至本预案签署日，本预案中拟收购标的公司的子公司历史沿革事项尚未披
露，本次重组存在重大不确定性，提请投资者关注风险。
（十）标的公司财务数据未经审计、标的资产评估工作未完成的风险
由于对标的公司尽职调查的工作量较大，截至本预案签署日，与本次交易相
关的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
结果、以及经审计的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。最终披
露的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异，提请投资者关注
风险。
（十一）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买西藏深万投 51%股权的部分现金对价等
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目。本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经中国
证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券
股份有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承
销商，负责本次配套资金的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹
资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的
财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未
能及时筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。
（十二）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业
绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含
非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 20%，由标的公司
奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发
支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市
公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支
付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。提醒投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监
管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，
安全套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈
竞争，譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套
产品的竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可
能在未来的激烈竞争中产生不利影响。
公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的
产品有“冈本 003”、“冈本 002”和“冈本 001”，其中标的公司现有产品“冈
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本 003”是国内市场明星产品；“冈本 002”已完成二类医疗器械备案，预计 2018
年进入中国市场，“冈本 001”是目前最薄、单价最高的安全套之一，预计 2020
年进入中国市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司已经研发出“中川
001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中国市场的“冈本
001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类型的产品国内的
成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端安全套越来越关
注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公司的盈利能力可
能会受到一定程度影响。
（二）独占经销风险
标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是
独占经销协议，虽然从 2003 年开始至今，双方已经合作了 13 年，且该合作目前
仍然在稳定的持续下去。但一旦触发激发经销协议上约定的解约条款，日本方面
有权解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司独占经销的日本冈本安
全套收入超过公司全部业务收入的 90%。如果发生上述情况，标的公司经营业绩
将会受到重大影响，提请投资者关注风险。
（三）经销商管理风险
经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的
选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善
经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能
无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。
（四）供货、批发和零售价格由日本冈本决定的风险
根据与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的《经销协议》中约定“销售给
经销商的产品价格应以附件 2 中的价格清单为依据，供应商保留变更此价格的权
利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的 1 个月之前向经销商发出相
关通知。经销商在变动批发和零售价格前应当取得供应商的同意。”万生堂从冈
本进货的价格由冈本全权决定，如果冈本提高供货价格，标的公司的盈利能力将
会受到影响。
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（五）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免
征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。
标的公司的下属子公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》，
获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2015年度和2016年度
减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：
序 减免期限 减免期限
名称 获批时间 文书号 税务局
号 起 止
北京市乐之 北京市丰台区国
1 优品贸易有 2015/5/15 - 家税务局第二税 2015/5/1 -
限公司 务所
成都市至优
成都市锦江区国
2 臻品贸易有 2016/1/26 - 2016/1/1 -
家税务局
限公司
上海市金山区国
上海豪禧实 310228160101
3 2016/1/25 家税务局第四税 2016/1/1 2018/12/31
业有限公司 3446
务所
悦慕（上海） 上海市地方税务
310141160200
4 网络科技有 2016/2/22 局自由贸易试验 2016/2/1 -
1269
限公司 区分局
深圳市十色 深国税福减免
深圳市福田区国
5 网络科技有 2014/8/19 备[2014]1435 2014/8/1 -
家税务局
限公司 号
深圳市十色
2016/12/1 深圳市国家税务
6 春笋网络科 - 2016/12/1 -
5 局
技有限公司
深圳市万生 深国税福减免
2012/12/2 深圳市福田区国
7 堂实业有限 备[2014]1435 2013/1/1 2018/12/31
0 家税务局
公司 号
拉萨市国家税务
西藏十色贸 拉国税柳通
8 2016/8/24 局柳梧新区税务 2016/1/1 2016/12/31
易有限公司 [2016]1184号
分局
若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力
将受到影响。
三、其他风险
36
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（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利
影响，提请投资者注意投资风险。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ....................................... 6
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ........................................................... 9
四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................................. 12
五、配套资金安排................................................................................................................. 12
六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 16
八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 17
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持
计划......................................................................................................................................... 27
十、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大
资产重组的情况..................................................................................................................... 28
十一、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 28
十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 29
十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ......... 29
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 30
二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 34
三、其他风险......................................................................................................................... 36
目录 ............................................................................................................................. 38
释义 ............................................................................................................................. 41
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 44
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 44
二、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................. 50
三、募集配套资金的发行方案 ............................................................................................. 55
四、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 56
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 57
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 58
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60
八、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 60
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 62
二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 63
三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 69
四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 69
五、主要财务指标................................................................................................................. 70
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 70
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 72
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 72
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 72
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 73
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ............................................................. 73
二、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................................. 76
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 77
一、基本情况......................................................................................................................... 77
二、历史沿革......................................................................................................................... 77
三、产权控制结构及组织架构 ............................................................................................. 77
四、主营业务情况................................................................................................................. 79
五、标的公司主要控股子公司情况 ..................................................................................... 80
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................... 84
七、主要财务状况................................................................................................................. 97
八、未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况 ..................................................... 98
九、债权债务转移情况 ......................................................................................................... 98
十、标的公司其他情况说明 ................................................................................................. 98
第五节 发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................................... 100
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ................... 100
二、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 101
三、发行股份的情况........................................................................................................... 101
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 102
五、未分配利润................................................................................................................... 103
六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................................... 103
第六节 募集配套资金 ............................................................................................. 104
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ....................................................... 104
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 104
三、募集配套资金应用及实施方式概要 ........................................................................... 106
四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................................... 106
五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 109
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 110
七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的
收益....................................................................................................................................... 118
第七节 标的资产预估值及定价公允性 ................................................................. 119
一、标的公司预估值........................................................................................................... 119
二、预估方法的选择........................................................................................................... 119
三、预估过程....................................................................................................................... 124
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 126
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 126
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 133
三、《经销协议》和《经销协议补充说明》的主要内容 ................................................. 138
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第九节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 145
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 145
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 147
三、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 148
四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 ....................... 151
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ....................... 152
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............................... 153
第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 154
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ............................................................... 154
二、交易标的所处行业特点 ............................................................................................... 163
三、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 177
四、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 177
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 177
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 178
七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 178
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 179
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 182
一、本次交易有关的风险 ...................................................................................................182
二、交易标的有关风险 .......................................................................................................186
三、其他风险.......................................................................................................................188
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 190
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以
及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 190
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 190
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 190
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 190
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明190
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 194
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准................................................................................................................... 195
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形....................................................................................................................................... 196
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持
计划....................................................................................................................................... 196
十、保护中小投资者的措施 ............................................................................................... 197
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................... 198
第十三节 独立董事及独立财务顾问核查意见 ..................................................... 200
第十四节 上市公司全体董事声明与承诺 ............................................................. 202
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释义
第一部分：常用词语
大湖股份、公司、本公司、上市公司、
指 大湖水殖股份有限公司
买方
标的公司、目标公司 指 西藏深万投实业有限公司
标的资产 指 西藏深万投实业有限公司 51%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重 大湖股份发行股份及支付现金收购西藏深万投
指
组 实业有限公司 51%股权的行为
交易双方 指 大湖股份与西藏豪禧、深圳佳荣稳健
交易对方 指 西藏豪禧与深圳佳荣稳健
西藏豪禧 指 西藏豪禧实业有限公司
深圳佳荣稳健、佳荣稳健 指 深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）
西藏深万投 指 西藏深万投实业有限公司
万生堂、深圳万生堂 指 深圳市万生堂实业有限公司
上海悦慕 指 悦慕（上海）网络科技有限公司
西藏十色 指 西藏十色贸易有限公司
深圳十色 指 深圳市十色网络科技有限公司
十色春笋 指 深圳市十色春笋网络科技有限公司
乐之优品 指 乐之优品（深圳）贸易有限公司
上海豪禧 指 上海豪禧实业有限公司
香港万生堂 指 万生堂香港有限公司
日本冈本、冈本株式会社 指 日本冈本株式会社
香港冈本、冈本香港 指 冈本（香港）有限公司
深圳冈本、冈本深圳 指 冈本贸易（深圳）有限公司
兰州科天 指 兰州科天健康科技股份有限
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书（草案） 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订的《附
《购买资产协议》 指
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
大湖股份与西藏豪禧签订的《附条件生效的发行
《盈利预测补偿协议》 指
股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
《股权购买协议》中的交割先决条件已经全部满
交割日 指
足或被受益方弃权之日后的第 3 个工作日
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
过渡期 指 自评估基准日到股权交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
药监局 指 国家食品药品监督管理总局，英文缩写为 CFDA
登记结算公司、中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、启元律所、启元律师 指 湖南启元律师事务所
大信会计师事务所、大信审计、审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中铭、中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限公司
瑞信银行 指 瑞士瑞信银行，英文名为 CreditSuisse
Wind 资讯 指 万得信息技术股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年
修订)》
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《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年
《实施细则》 指
修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分：专业词语
中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二
一二五、十二五 指
个五年规划的建议
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
十三五 指
五年规划纲要
亦称淘宝商城、天猫商城，原名淘宝商城，是一
天猫 指
个综合性购物网站
京东 指 自营式电商企业，综合性网络购物网站
双十一购物狂欢节，是指每年11月11日的网络促
双十一 指
销日
安全套 指 又称避孕套，性保健用品
一种方便，便宜的保暖工具，主要由铁粉、水、
快温贴 指
活性炭制成
人体润滑剂是有别于机械使用，特别为人体设计
润滑液 指
的润滑剂
电商 指 业内人士对电子商务的简称
计划生育是一项基本国策，即有计划的生育。主
计划生育 指 要内容及目的是：提倡晚婚、晚育，少生、优生，
从而有计划地控制人口
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，具有中
度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效
二类医疗器械 指
的医疗器械。国家对二类医疗器械实行产品注册
管理
以水代替有机溶剂作为分散介质的新型聚氨酯
水性聚氨酯 指 体系，也称水分散聚氨酯、水系聚氨酯或水基聚
氨酯
STDS 指 sexual transmitted diseases 的缩写，意思为性病
HIV 指 人类免疫缺陷病毒，即艾滋病
AIDS 指 艾滋病，获得性免疫缺乏综合症
本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所列示的相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力
上市公司的主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产和
销售。但受到宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及上市公司自身资产负
担较重等因素的影响，公司的传统业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不
断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积
极寻找和培育新的利润增长点。
在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司
中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通
过本次重组引入大健康类流通企业，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高
效整合，增强公司持续盈利能力。
2、国内安全套市场增长强劲且具有较大潜力
天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病
及各类性传播疾病的有效防范工具。据瑞信银行（Credit Suisse）估计，世界安
全套行业市场规模未来将以 5%左右的速度增长。2017 年 5 月最新数据表明，全
球安全套出口价值较去年同期增长 31%，年初至 5 月份增长 49%。
中国安全套市场容量 安全套售出件数与平均单价
44
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：CIA ESTIMATE；瑞信银行
国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，
以满足人们不同的理性或者感性诉求。随着生活水平提高，消费者健康生育观念
的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的
需求正在不断扩大。中国安全套市场容量巨大，预计每年复合增长率在 10%左右。
计划生育基本国策和世界范围内的控制人口增长的要求，将长期执行下去。
随着我国决胜全面建成小康社会，人民生活质量的提高和“知情选择”的扩大，
计划用安全套的需求量将不断提高。此外，安全套目前仍然是预防性病、艾滋病
传播的首选用品。全球的艾滋病患者和病毒携带者总人数已达 4,000 多万，死亡
300 多万。我国的艾滋病感染者已达 100 万。治疗艾滋病至今尚无特效药，且治
疗费用昂贵。艾滋病的三种传播途径今后将主要是性传播，而正确使用安全套是
预防性病、艾滋病通过性传播的最有效的措施。据统计，我国的安全套使用适龄
人群大概有 7 亿，常用消费人群 9,000 万，安全套的年产量约为 30 亿只。在今
后几十年，随着我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，政府推行避孕节育措施“知
情选择”活动政策，人们健康意识的不断提高，国内安全套市场潜力将在 100
亿只以上。
3、商超渠道和电商渠道快速增长
本次并购重组标的公司在安全套行业的销售渠道主要包括超市、商场、百货、
药妆店以及电商、经销商模式等。近年来，电商渠道发展迅速，便利店成为增长
最快的销售渠道。
商超渠道方面，以大润发、家乐福、沃尔玛、华润万家等大型连锁超市，以
及屈臣氏、万宁等为代表的化妆品及个人健康护理产品连锁专营店为主，这两类
渠道产品丰富，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为安全套市场线下销售的主
流模式。随着大润发、家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，大
型连锁超市已经成为城市居民购买日用产品最主要的销售渠道之一，预计未来大
型连锁超市数量还将持续上升，尤其在三四线城市爆发力会更强。随着大型连锁
超市和连锁专营店日益重视在其中设置专门化的个人护理以及计生用品专区，通
过该渠道销售的安全套数量及金额亦会持续增加。
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除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交
易规模的扩张发展迅速，譬如天猫、淘宝、京东等电商平台，以及“双十一”等
近几年流行的购物节，都贡献了巨大的销售量。
标的公司在上述渠道取得的良好业绩以及丰富的销售经验可以为上市公司
传统业务向上述渠道转型提供现实的借鉴和指导意义。
4、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了
有利条件
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源
配置的效率。
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进
一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关
规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升
级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽
兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传
统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网
产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利
条件实现公司多元化发展战略。
2015 年 4 月 24 日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，进
一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制，鼓励上市公
司进行并购重组。
5、大健康上升级为国家战略，公司致力深耕于大健康行业
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2016 年 8 月 26 日中共中央政治局会议审议通过“健康中国 2030”规划纲要，
中共中央总书记习近平主持会议，会议强调，“健康中国 2030”规划纲要是今后
15 年推进健康中国建设的行动纲领。可见，“健康中国”正式升级成为国家战略，
大健康产业也迎来了快速发展的机遇期。
大湖股份自 2015 年起开始制定公司战略向“大消费、大健康”产业升级转
型，在坚持“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨的传统
业务的同时，积极推动“大消费、大健康”发展战略落地。
（二）本次交易的目的
1、上市公司传统业务转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白
酒的生产、加工和销售，2017 年以来水产品占总营业收入的 64%左右；另外一
部分是药品和白酒收入，分别占比为 30%和 6%左右。总体来看，上市公司主要
从事食品及医药类消费产品的生产和销售。
公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现
公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销
售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，
获得外延式发展的契机，完成大消费、大健康概念的产业升级；深化业务结构调
整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将
充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实
提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
2、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应
（1）业务和资源的协同作用
公司以水资源综合利用为主营业务，2015 年起策划筹备公司向“大消费、
大健康”产业升级转型的战略部署。一直以来，公司遵循“从湖面到餐桌，打造
安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，积极推动“大健康”、“大消费”、“大体
育”发展战略。
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大湖股份旗下拥有的医药资产为湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大
药房医药食品零售连锁有限公司，主要从事医药的代理销售工作，采取自营和经
销商代理，将药品销往湖南、湖北、广东、江西、浙江、重庆等省市，产品也曾
出口马来西亚等东南亚国家。大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进
行药品市场定位及制定精确营销策略，并拥有冈本的中国大陆的独占经销权及稳
定的现金流。
从发展战略角度，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个
人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线
上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等
生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升
级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司
盈利能力，更好地回报公司股东。
（2）进一步加强品牌运营管理的协同效应
本次交易之前，公司已经形成了包含水产品、水上运动休闲、医药贸易、
白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、白酒以及医药品牌，已经从水产品
养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。
本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双
主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下有两家医药批发和零售的全资子公
司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属
于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医药
类产品的管理和销售经验。
标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上
市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，旗下水产品品牌“大湖”商标为中国驰
名商标；白酒品牌“德山”系列为湖南省最早的白酒品牌之一，亦为中国驰名商
标。西藏泓杉旗下全资子公司湖南德海制药有限公司拥有自主生产和研发的包括
天麻首乌片等 54 个国药准字号文号，其中目前市场影响力最大的药品天麻首乌
片系列产品的全国总经销权已于 2017 年 1 月授予给上市公司子公司湖南德海医
药贸易有限公司。此外，上市公司还设有专门的品牌营销部。因此，在本次交易
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管
理方面的协同效应。
鉴于标的公司出色的历史经营业绩以及丰富的渠道管理经验，上市公司并无
大幅调整标的公司运营及管理团队的计划，上市公司将会积极维持标的公司管理
层及管理团队不发生变动，保持标的公司业务的稳定性。上市公司将派出人员进
入标的公司渠道销售、财务行政等相关主要业务及管理部门，对标的公司进行监
督、管理。交易对方有权共同在上市公司董事会中提名 1 名董事，完成本次交易
后，形成标的公司和上市公司的双向整合，最大程度发挥两者的协同效应。
（3）资金优势互补
大湖股份作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道。而西藏深万投在快速扩
张过程中需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。通过本次重组，
双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。
（4）上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀
人才储备。大湖股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上
市公司平台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有大消费、大健
康行业产品销售方面的专业人才，可为上市公司在未来在药品和酒类产品经营销
售的进一步发展提供专业人才支持。
3、扩大业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司西藏深万投将成为上市公司控股子公司，标的公
司已形成一定的安全套产品销售规模和良好的盈利能力。根据未经审计的模拟报
表，2016 年度西藏深万投实现收入 61,719.35 万元、归属于母公司的净利润
9,852.83 万元。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，预计西藏深万投
的净利润将分别不低于 1.7 亿元、1.8 亿元、2 亿元和 2.2 亿元；2018-2020 年累
计实现的净利润总额不低于 6 亿元。
本次交易完成后，大湖股份将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优
化使得公司的盈利能力有所增强。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、坚持“公开、公平、公正”原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
二、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投 51%股权。同
时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费
和中介机构费用。本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方、标的资产、对价支付方式
本次交易标的为西藏深万投 51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：
本次交易持有标的公司股
交易标的 交易对方
权比例
西藏豪禧实业有限公司 45.90%
西藏深万投 51%股权 深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限
5.10%
合伙）
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，确定为 6.33 元/股，具体支付对价情况如下：
本次交易持 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 有标的公司
（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
股权比例
50
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易持 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 有标的公司
（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
股权比例
西藏豪禧
1 实业有限 45.90% 936,360,000 482,225,400 76,180,947 454,134,600
公司
深圳市佳
荣稳健企
2 业投资中 5.10% 104,040,000 53,580,600 8,464,549 50,459,400
心（有限
合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 535,806,000 84,645,496 504,594,000
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。其中，公司控股股东西藏泓杉认购
不低于 10%配套资金。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交
易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取
得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
51
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易价格及定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的
预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投
51%股权的交易总价暂定为 10.4040 亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相
应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行
签署补充协议予以确认。
（四）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为西藏豪禧、佳荣稳健2名交易对
方。
3、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议
决议公告日，即2017年12月23日。
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（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价。定价基准日前60个交
易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日
公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为不低于公司定价基准日前60个交易日的股票
交易均价的90%，确定为6.33元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会和中国证
监会批准。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相
应调整。
5、股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为104,040万元，其中50,459.40万元的对
价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份
数量为84,645,496股。
具体发行情况如下：
本次交易持 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 有标的公司
（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
股权比例
西藏豪禧
1 实业有限 45.90% 936,360,000 482,225,400 76,180,947 454,134,600
公司
深圳市佳
荣稳健企
2 业投资中 5.10% 104,040,000 53,580,600 8,464,549 50,459,400
心（有限
合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 535,806,000 84,645,496 504,594,000
注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份
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数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为上海证券交易所。
（五）所发行股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需
进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体
承诺如下：
1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
（六）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据《购买资产协议》，标的公司过渡期期间损益安排如下：
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易
前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日
内支付到位。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东共同享有。
（八）标的公司滚存未分配利润安排
根据《资产购买协议》，目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由
转让方享有，目标公司应根据转让方的要求及时向转让方支付。
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三、募集配套资金的发行方案
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易中，公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价
格的 100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于 10%配套资
金。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
2、发行股份的定价依据、发行价格、发行数量
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行
股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交
易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）拟上市交易所地点
本次重组之向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票的拟上市交易所
为上海证券交易所。
（五）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其中，公司
控股股东西藏泓杉认购不低于10%配套资金，取得的股份自本次非公开发行结
束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税
费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和并购重组等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
56
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业
收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016
标的公司合计 上市公司合计 占比
年度
资产总额/成交金额指标 104,040.00 167,734.16 62.03%
资产净额/成交金额指标 104,040.00 128,564.71 80.92%
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营业收入指标 61,719.35 92,619.37 66.64%
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产
净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到 50%以上，因此本
次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
本次交易中，上市公司控股股东西藏泓杉参与认购配套资金，根据 2016 年
6 月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应
予以剔除。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获
取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，
仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不
考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公
司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控
股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 21.74%股权，能够决定公司董事会半数以
上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
豪禧和佳荣稳健合计持有公司 14.96%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1
名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 18.49%股权（不
考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大
会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员
变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持
控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实
施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制
人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且
不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制
人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及
其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制
权。”
此外，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万
投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王
艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关
于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通
过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
式扩大在上市公司的股份表决权；
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2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不
限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公
司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数
量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项
未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等
数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏
豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制
权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏
豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本次
交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了本预案。公
司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产
购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 12 月 19 日，西藏深万投的全体股东西藏豪禧、深圳市佳荣稳健（均
60
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为本次交易对方）出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让
权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股
份转让股权时的优先受让权。
（三）冈本的经销协议修订过程
2017 年 12 月 19 日，深圳万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西
藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易
（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》
（四）本次交易尚须履行的审批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、
标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 大湖水殖股份有限公司
英文名称： Dahu Aquaculture Co.,Ltd
法定代表人： 罗订坤
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 大湖股份
股票代码： 600257
首发时间： 2000 年 6 月 12 日
注册资本： 48,123.7188 万元
经营范围： 湖泊水库河流水环境治理及体育活动组织管理服务、体育场
馆服务；文化活动组织与策划、旅游管理服务、旅游项目开
发；淡水养殖鱼苗、水产品生产与加工、销售及深度综合开
发；湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态
工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，食品、
饮料的生产与销售（仅限分支机构生产与销售）；生物工程
（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、
销售；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开
发、建设；以自有资金进行水资源综合治理行业投资；社会
经济咨询；投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）；
凭企业有效进出口经营企业资格证书核准范围从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
注册地址： 湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路 348 号
办公地址： 湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路 348 号
邮政编码： 415000
62
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电话号码： 0736-7252796
传真号码： 0736-7266736
电子信箱： dhgf@dhszgf.com
二、公司设立及历史沿革
（一）大湖股份设立情况
湖南洞庭水殖股份有限公司（2009 年 5 月更名为大湖水殖股份有限公司，
股票简称“大湖股份”）系 1999 年 1 月 12 日经湖南省人民政府湘政函[1999]26
号文批准，由湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场、常德泓鑫水殖有限公
司（后更名为湖南泓鑫控股有限公司、上海泓杉科技发展有限公司，现名称为西
藏泓杉科技发展有限公司）、湖南省常德桥南市场开发总公司和中国水产科学研
究院五家单位共同发起设立，总股本为 3,300 万股。
湖南省国有资产管理局于 1999 年 7 月 23 日以湘资企字[1999]44 号文同意，
西湖渔业以全部经营性净资产，包括持有的德海制药 90%的股权和洞庭水禽 5%
的股权折股 1,590.60 万股投入股份公司，股权设置为国家股，由常德市国资局持
有；珊泊湖渔场以全部经营资产及负债折股 660 万股投入公司，股权设置为国有
法人股，由安乡县水产养殖总场（后改制为安乡水产养殖有限公司）持有；泓鑫
水殖以其所持洞庭水禽 90%的股权，经评估确认后的净资产折股 937.20 万股投
入股份公司，股权设置为法人股，由泓鑫水殖持有；桥南市场以货币资金人民币
100 万元折股 66 万股、水科院以货币资金人民币 70 万元折股 46.20 万股投入股
份公司，股权设置为国有法人股，分别由桥南市场和水科院持有。
1999 年 1 月 13 日，常德会计师事务所出具“湘常会（1999）股验字第 08
号”《验资报告》验证，截至 1999 年 1 月 13 日，公司已收到五家发起人投入的
资本 5,000 万元，其中实收资本 3,300 万元，资本公积 1,700 万元。
经湖南省工商局依法核准，发行人于 1999 年 1 月 18 日领取了注册号为第
4300001002372 号《企业法人营业执照》，注册资本为 3,300 万元。
公司设立时的股本结构如下：
63
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
常德市国有资产管理局 1,590.60 48.20% 国家股
安乡县水产养殖总场 660.00 20.00% 国有法人股
常德泓鑫水殖有限公司 937.20 28.40% 法人股
湖南省常德桥南市场开发总公司 66.00 2.00% 国有法人股
中国水产科学研究院 46.20 1.40% 国有法人股
合计 3,300.00 100.00% ----
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会审核批准（证监发行字[2000]57 号），公司于 2000 年 5 月 15
日向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为
8.90 元，公司总股本增至 7,300 万股，首次公开发行募集资金总额 35,600 万元。
2000 年 5 月 23 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字
[2000]第 88 号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 7,300 万元。
2000 年 6 月 5 日，湖南省工商局核准上述增资的工商变更登记，换发了营
业执照，注册资本为 7,300 万元。
2000 年 6 月 12 日，公司 4,000 万股人民币普通股在上海证券交易所挂牌交
易，股票简称“洞庭水殖”，股票代码“600257”。
首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
常德市国有资产管理局 1,590.60 21.79% 国家股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
湖南泓鑫控股有限公司 937.20 12.84% 法人股
湖南省常德桥南市场开发总公司 66.00 0.90% 国有法人股
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
合计 7,300.00 100.00% ----
（三）首次公开发行股票后历次股本变动情况
1、2002 年部分非流通股股权转让情况
2002 年 9 月 17 日，经财政部批准（财企[2002]377 号），常德市国资局以协
议转让的方式将其持有公司 1,590.60 万股国家股中的 1,245.80 万股转让给泓鑫控
64
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股，每股转让价格 5.75 元，共计 7,163.35 万元。本次股权转让后，泓鑫控股共
计持有洞庭水殖 2,183 万股法人股，成为公司控股股东。由于机构改革，常德市
国资局并入常德市财政局，其持有的剩余 344.80 万股同时划转给常德市财政局。
上述转让股份已在登记结算机构办理了过户登记手续，并在湖南省工商局进行了
变更登记。
本次股份转让后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 2,183.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
常德市财政局 344.80 4.72% 国家股
湖南省常德桥南市场开发总公司 66.00 0.90% 国有法人股
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
合计 7,300.00 100.00% ----
2、2002 年部分非流通股股权拍卖情况
发起人桥南市场所持公司 66 万股因司法拍卖于 2002 年 11 月分别过户给武
陵农信社 36 万股，占总股份的 0.49%；明珠物业 30 万股，占总股份的 0.41%，
股份拍卖后，武陵农信社持有的 36 万股和明珠物业持有的 30 万股已在登记结算
机构办理了过户登记手续。
本次股份拍卖后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 2,183.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 660.00 9.04% 国有法人股
常德市财政局 344.80 4.72% 国家股
中国水产科学研究院 46.20 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 36.00 0.49% 国有法人股
常德市明珠物业管理有限责任公司 30.00 0.41% 国有法人股
流通 A 股 4,000.00 54.79% 流通股
合计 7,300.00 100.00% ----
3、2004 年资本公积金转增股本情况
根据 2004 年 5 月 23 日召开的 2003 年年度股东大会决议，公司于 2004 年 7
月实施了公司 2003 年度分配方案：以 2003 年年末总股本 7,300 万股为基数，每
65
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 股以资本公积金转增 10 股。转增后公司总股本增加到 14,600 万股。
2004 年 6 月 30 日，华寅会计师事务所有限责任公司出具“寅验[2004]3016
号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 14,600 万元。
2004 年 7 月 19 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业
执照，注册资本变更为 14,600 万元。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 4,366.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,320.00 9.04% 法人股
常德市财政局 689.60 4.72% 国家股
中国水产科学研究院 92.40 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 72.00 0.49% 法人股
常德市明珠物业管理有限责任公司 60.00 0.41% 国有法人股
流通 A 股 8,000.00 54.79% 流通股
合计 14,600.00 100.00% ----
4、2005 年资本公积金转增股本情况
根据 2005 年 5 月 23 日召开的 2004 年年度股东大会决议，公司于 2005 年 6
月实施了公司 2004 年度分配方案：以 2004 年年末总股本 14,600 万股为基数，
每 10 股转增 5 股并派 0.2 元现金，转增后公司总股本增至 21,900 万股。
2005 年 8 月 12 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字
[2005]8005 号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 21,900 万元。
2005 年 10 月 10 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营
业执照，注册资本变更为 21,900 万元。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
湖南泓鑫控股有限公司 6,549.00 29.90% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,980.00 9.04% 法人股
常德市财政局 1,034.40 4.72% 国家股
中国水产科学研究院 138.60 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 108.00 0.49% 法人股
常德市明珠物业管理有限责任公司 90.00 0.41% 国有法人股
流通 A 股 12,000.00 54.79% 流通股
66
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
合计 21,900.00 100.00% ----
5、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出湘国资产
权函[2006]84 号《关于湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革中国有股对价方
案的意见函》，同意公司在股权分置改革中，采取由公司第一大非流通股股东向
公司注入优质经营性资产 9,761.93 万元，同时用资本公积转增股本，每 10 股转
增 3 股，并将所获得的转增总股数 973.72 万股送给流通股股东作为对价支付方
式。国有股获转增并送给流通股股东的股份数共为 963.72 万股，其中：安乡水
产 594 万股，常德市财政局 310.32 万股，武陵农信社 32.4 万股，明珠物业 27
万股。
2006 年 4 月 5 日，洞庭水殖召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司股权分置改革方案。非流通股股东泓鑫控股注入经营性资产 9,761.93 万元，
计入资本公积。公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，泓鑫控股将获
转增股份中的 407.08 万股送给流通股股东；其他非流通股股东安乡水产、常德
市财政局、武陵农信社、明珠物业分别将所获转增的 594 万股、310.32 万股、32.4
万股、27 万股送给流通股股东，转增后公司总股本增至 28,470 万股。
2006 年 6 月 7 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字
[2006]8019 号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 28,470 万元。
2006 年 6 月 16 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业
执照，注册资本变更为 28,470 万元。
本次股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数量 持股数量 股份性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
湖南泓鑫控股有限公司 6,549.00 29.90% 8,106.62 28.47% 法人股
安乡水产养殖有限公司 1,980.00 9.04% 1,980.00 6.96% 国有法人股
常德市财政局 1,034.40 4.72% 1,034.40 3.63% 国家股
中国水产科学研究院 138.60 0.63% 180.18 0.63% 国有法人股
常德市鼎城区武陵镇农村 108.00 0.49% 108.00 0.38% 国有法人股
67
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数量 持股数量 股份性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
信用合作社
常德市明珠物业管理有限
90.00 0.41% 90.00 0.32% 国有法人股
责任公司
小计 9,900.00 45.21% 11,499.20 40.39%
流通 A 股 12,000.00 54.79% 16,970.80 59.61% 流通股
合计 21,900.00 100.00% 28,470.00 100.00% ----
6、2008 年未分配利润、资本公积金送股及转增股本情况
根据 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会决议，公司于 2008 年 5
月实施 2007 年分配方案：以 2007 年年末总股本 28,470 万股为基数，以未分配
利润、资本公积金向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 3 股，转增后发行人总股
本增至 42,705 万股。
2008 年 5 月 30 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字
[2008]8011 号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为 42,705 万元。
2008 年 6 月 30 日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业
执照，注册号为 430000000033346，注册资本变更为 42,705 万元。
7、2016 年 10 月非公开发行股票
2016 年 10 月 18 日，经中国证监会证监许可[2016]872 号文批准，上市公司
非公开发行新股 5,419 万股，新增股份预计于 2019 年 10 月 14 日在上海证券交
易所上市。本次非公开发行的认购对象为西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村
汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瞩望投资管理中心、深圳市瑞丰林投
资管理中心（有限合伙）、上海坤儒投资中心（有限合伙）、倪正东、曹国熊、谢
世 煌 共 8 名 投 资 者 ， 发 行 价 格 为 10.15 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
549,999,958.20 元。上述增资事项已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大
信验字[2016]第 29-00009 号）验证。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 48,123.7188 万股，同时注
册资本变更为人民币 48,123.7188 万元。2016 年 11 月 25 日，上市公司完成上述
注册资本工商变更（备案）登记手续。
68
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 西藏泓杉科技发展有限公司 104,631,211 21.74%
上海小村汉宏创业投资合伙企
2 15,763,546 3.28%
业（有限合伙）
3 上海瞩望投资管理中心 7,881,772 1.64%
4 白剑 6,488,880 1.35%
5 曹国熊 4,936,108 1.03%
6 倪正东 4,926,108 1.02%
深圳市瑞丰林投资管理中心（有
7 4,926,108 1.02%
限合伙）
8 上海坤儒投资中心（有限合伙） 3,940,887 0.82%
9 陈东 3,242,400 0.67%
10 施梁 2,500,800 0.52%
合计 159,237,740 33.09%
（四）公司曾用名称
公司曾用名称为湖南洞庭水殖股份有限公司，2009 年 5 月更名为大湖水殖
股份有限公司。
（五）最近 60 个月控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控制权未发生变动，控股股东为西藏泓杉，实际控制
人为罗祖亮先生。
三、最近三年的重大资产重组情况
大湖股份最近三年未发生重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务情况
公司是一家主要从事“大湖”牌水产品养殖、加工、销售，国内最大的淡水
养殖类上市公司。公司以生态淡水产品放养为主业，以品牌销售为主要营销手段，
兼营水产品加工、水资源综合利用、酒业、医药贸易、体育文化旅游休闲等相关
业务。公司以“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨,在
69
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生态放养的基础上，成立品牌营销事业部，建立南京风小鱼和上海一网鱼电子商
务平台，实现从鲜活水产为主向鲜活水产、冰鲜水产、加工水产和休闲零食并举
的产品方向转型，实现从传统批发向产销服务平台转型。公司充分利用大湖水面
资源，开展水面体育文化休闲等项目，打造“健康食品”、“健康生活”、“健康食
材”服务商和品牌企业。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
一、水产品 40,554.26 63.88% 64,194.57 70.27% 56,253.50 70.32% 46,431.95 69.05%
二、药品 18,841.69 29.68% 20,482.81 22.42% 15,873.94 19.84% 11,461.28 17.04%
三、白酒 4,089.25 6.44% 6,678.57 7.31% 7,868.37 9.84% 9,348.82 13.90%
合计 63,485.20 100.00% 91,355.95 100.00% 79,995.81 100.00% 67,242.05 100.00%
五、主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 167,603.48 167,734.16 150,357.62 141,865.29
净资产 128,220.52 128,564.71 74,553.91 75,707.95
营业收入 63,485.20 92,619.37 80,892.47 67,397.09
利润总额 1,243.99 1,271.95 1,082.82 880.88
净利润 901.95 782.44 502.88 336.45
扣除非经常性损益后的
301.98 503.83 -455.22 229.98
归属于上市公司股东的
净利润 -11,811.24 2,998.65 1,802.86 65.67
净额 20.13 20.34 46.98 43.37
毛利率（%） 21.77 21.58 22.37 24.65
每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01 0.00
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2017 年 9 月 30 日，罗祖亮通过西藏泓杉间接控制上市公司 104,631,211
股股份，占上市公司总股份的 21.74%的股权，西藏泓杉为上市公司的控股股东，
罗祖亮为上市公司实际控制人。
西藏泓杉基本情况如下：
70
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称：西藏泓杉科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1997 年 01 月 16 日
法定代表人：罗祖亮
办公地点：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B1-1-501 号
注册资本：2,000 万
统一社会信用代码：9154009118650672XC
经营范围： 一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领
域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资
及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技
术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政
法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证
在有效期内经营。）
罗祖亮：男，汉族，1957 年 10 月出生，研究生学历，高级经济师，中共党
员，十一届、十二届全国人大代表，湖南省第九、十届人大代表、常德市二、三、
四、五届政协常委、常德市企业家协会会长、常德市工商联合会名誉会长。曾任
常德市物资局德山供应站站长、常德市物资经营开发公司经理、常德市物资贸易
中心总经理，湖南德海实业（集团）有限公司总经理，2000 年至 2011 年 6 月任
湖南洞庭水殖股份有限公司董事长、总经理，现任西藏泓杉法定代表人、董事长，
大湖产业投资集团有限公司法定代表人、董事长、总经理。
罗祖亮的基本情况如下表所示：
项目 内容
姓名 罗祖亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43240119571013****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
71
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本预案签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政
处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本预案签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受
交易所公开谴责的情况。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
（一）西藏豪禧实业有限公司基本情况
1、西藏豪禧实业有限公司
公司名称：西藏豪禧实业有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2017 年 07 月 21 日
法定代表人：王艳
办公地点：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经
济基地 B 栋 3 单元 5 层 503 号
注册资本：1,000 万
统一社会信用代码：91540091MA6T3HAE5K
经营范围： 服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不
含投资管理和投资咨询业务）；商务信息咨询；计
算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目】
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
3、与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏
73
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
豪禧预计将成为持有及控制上市公司 5%以上股份的股东。
4、最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具《关于与大湖水殖股份有限
公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。具体内容请参见本预案“重大事项提示/
八、本次重组相关方所作出的重组承诺”。
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
西藏豪禧与佳荣稳健共同向上市公司推荐一名董事。
6、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本
次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、私募投资基金备案情况
西藏豪禧实业有限公司不属于需要办理备案的私募投资基金。
（二）深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）
1、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）
公司名称：深圳市佳荣稳健企业投资中心(有限合伙)
企业性质：有限合伙
成立日期：2014 年 3 月 21 日
法定代表人：王艳
74
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办公地点：深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦 2602
认缴出资额：80 万元
统一社会信用代码：91440300093625463W
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问
（不含限制项目）；企业管理咨询
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
3、与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具《关于与大湖水殖股份有限
公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。具体内容请参见本预案“重大事项提示/
八、本次重组相关方所作出的重组承诺”。
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
75
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西藏豪禧与佳荣稳健共同向上市公司推荐一名董事。
6、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本
次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、私募投资基金备案情况
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙)不属于需要办理备案的私募投资
基金。
二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
的其他特定投资者。
76
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本节中引用的标的
资产的主要资产、负债数据仅供投资者参考，相关资产经审计的财务数据将在重
组报告书（草案）中予以披露。
一、基本情况
名称 西藏深万投实业有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 23 幢 1 单元 2 层 2 号
办公地点 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 23 幢 1 单元 2 层 2 号
法定代表人 王艳
注册资本 1,000 万元
设立日期 2017 年 08 月 14 日
统一社会信用代码 91540091MA6T3NE96C
服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不含投资咨询和投
资管理业务）；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技
经营范围
术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
二、历史沿革
2017 年 8 月，西藏豪禧、佳荣稳健分别以货币出资 900 万元和 100 万元共
同成立西藏深万投实业有限公司，设立时西藏豪禧持股 90.00%，佳荣稳健持股
10.00%。
西藏深万投成立至今，股权结构未发生变化。
三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本预案签署日，西藏深万投的产权控制结构如下：
77
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，西藏豪禧持有西藏深万投 90.00%股权，为西藏深万投
控股股东；王艳持有西藏豪禧 99.00%股份，持有佳荣稳健 99.875%股份，通过
西藏豪禧和佳荣稳健分别持有西藏深万投 89.10%和 9.9875%股权，总共持有
99.0875%股份，为西藏深万投实际控制人。
（三）组织架构
截至本预案签署日，西藏深万投的组织架构图如下所示：
78
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、主营业务情况
西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业
有限公司进行。因此，标的公司主营业务情况介绍以万生堂为主。
（一）万生堂主营业务概况
深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地
区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。此
外，万生堂还经营啾啾母婴用品、惠百施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等
产品。
万生堂的总部设在深圳，在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营
中心，销售面向全国市场。上海和深圳分别拥有 2 个和 1 个仓库，仓储总面积超
6,500 平方米，日发货能力可达 6,600 件（快递）。其中，深圳南大仓面积合计为
3,000 平方米，日均发货量 500 件左右。上海 2 个仓库分为东大仓和零售仓，合
计总面积为 3,500 平方米；东大仓日均发货量 100 件左右，零售仓日均发货量
6,000 件左右。
（二）万生堂经营模式
1、总体模式
79
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳万生堂经营的主要产品为冈本安全套及周边产品，该部分产生的收入占
万生堂整体收入的 90%以上。深圳万生堂冈本安全套产品主要经营模式如下图所
示：
品牌合作 包装研发设计 采购 销售
获取品牌经营权、产 负责外包装设计， 采购各系列安全套 线下直营和经销
品经销权 制定组合装产品策 产品及包装材料 线上自营、直营、
略，设计促销装 经销商
2、采购模式
报告期内，深圳万生堂主要从冈本采购三个系列的安全套，分别为“003 系
列”、“新透薄系列”和“SKIN 系列”。冈本安全套供应商有两家，分别为深圳冈
本和香港冈本，订单统一提交至香港冈本，并由日本冈本总公司进行调配。
深圳万生堂根据市场情况制定采购计划，一般提前四个月向冈本发送采购订
单，采购量约为一个月的销售量。
3、销售模式
深圳万生堂主要通过三种营销渠道，分别为线下直营渠道、线下经销商渠道
和线上电商渠道，三者销量占比各为 1/3 左右。其中，线下直营渠道包括大型商
超客户（沃尔玛、家乐福、大润发、华润万家等）、便利店（全家、罗森、7-11
等）、药妆店（屈臣氏、万宁）、OTC 药店（海王、一心堂等）。线下经销商主要
是各省份及大城市的分销商。线上电商渠道包括自营、直营和经销商三种模式，
线上直营为直接把产品供货给京东自营和天猫超市；线上自营为公司直接进驻淘
宝天猫、京东等平台；线上经销商为通过经销商模式，供货给在淘宝天猫、京东
上开店的商户。
五、标的公司主要控股子公司情况
截至本预案签署日，深万投主要控股子公司情况如下表所示：
80
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
子公司名称 股东名称及持股比例 注册资本（万元）
深圳万生堂 西藏深万投持股 100% 335.5885
上海悦慕 深圳万生堂持股 100% 3,092.7835
西藏十色 深圳万生堂持股 100% 100
深圳十色 深圳万生堂持股 100% 1000
乐之优品 深圳万生堂持股 100% 50
香港万生堂 深圳万生堂持股 100% 1 万美元
各子公司的具体情况如下：
（一） 深圳市万生堂实业有限公司
公司名称 深圳市万生堂实业有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区福田街道民田路 171 号新华保险大厦 921/；深圳市福田
公司住址
区石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座 2911
法定代表人 王艳
注册资本 335.5885 万元
统一社会信用代码 91440300757603524K
兴办实业（具体项目另行申报）；保健用品、避孕套、化妆品、日用百
货的销售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服
务及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
经营范围
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、预包装食品（不
含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发；二类
6866 医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外）
成立日期 2003 年 12 月 11 日
营业期限 2003 年 12 月 11 日至无固定期限
（二） 悦慕（上海）网络科技有限公司
1、基本信息
公司名称 悦慕（上海）网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5040 室
法定代表人 王艳
注册资本 3,092.7835 万元
统一社会信用代码 9131000008413905XY
81
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、投资管理、计算机系统服
务（除互联网上网服务），设计、制作、代理、发布各类广告，网络科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬
件开发（除计算机信息系统安全专用产品）、企业形象策划，市场营销
经营范围 策划、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），化妆品、避孕
套、日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进
出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
成立日期 2013 年 11 月 28 日
营业期限 2013 年 11 月 28 日至 2043 年 11 月 27 日
2、子公司情况
悦慕（上海）共有 4 家子公司，具体情况如下：
股东名称及 注册资本
子公司名称 经营范围
持股比例 （万元）
成都市至优臻品 悦慕（上海） 保健用品、化妆品、计生用品、日用品的销
50
贸易有限公司 持股 100% 售；商务信息咨询。
食品流通，从事电子科技领域内的技术开发，
商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），设计制作各类广告，电
上海豪禧实业有 悦慕（上海） 脑图文设计，计算机软件开发，餐饮企业管
100
限公司 持股 100% 理（不含食品生产经营），国内货物运输代理，
五金交电，日用百货，皮革制品，文化办公
用品，酒店用品，医疗器械（仅限不需要医
疗器械许可证的品种），电子产品销售。
销售服装服饰、鞋类箱包、运动户外用品、
珠宝配饰、化妆品、家庭装修用品、家具、
上海捷买电子商 上海豪禧持
200 家纺用品、乐器、汽车配件及用品、居家日
务有限公司 股 100%
用品、母婴用品、电子产品、家用电器、办
公用品；信息技术咨询，市场营销策划。
北京市乐之优品 悦慕（上海） 销售医疗器械（限一类、二类）、化妆品、日
100
贸易有限公司 持股 100% 用品、避孕套、清洁用品；经济信息咨询。
（三） 西藏十色贸易有限公司
公司名称 西藏十色贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 拉萨市柳梧新区世纪大道北圣地财富广场 50114
法定代表人 张巍
注册资本 100 万元
82
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91540195MA6T14F49K
兴办实业；计生用品、化妆品、日用百货的销售；经济信息咨询。【依
经营范围
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
成立日期 2016 年 1 月 21 日
营业期限 2016 年 1 月 21 日至 2026 年 1 月 20 日
（四） 深圳市十色网络科技有限公司
1、基本信息
公司名称 深圳市十色网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 深圳市福田区福保街道石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座 2909 室
法定代表人 王艳
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91440300306057915J
经营范围 网络技术开发；经营电子商务
成立日期 2014 年 5 月 16 日
营业期限 2014 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 16 日
2、子公司情况
深圳十色共有 1 家子公司，具体情况如下：
股东名称及 注册资本
子公司名称 经营范围
持股比例 （万元）
深圳市十色春
深圳十色持 网络技术开发；经营电子商务；计算机数据库管
笋网络科技有 500
股 100% 理。
限公司
（五） 乐之优品（深圳）贸易有限公司
公司名称 乐之优品（深圳）贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 深圳市福田区福田街道民田路 171 号新华保险大厦 2602
法定代表人 王东
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DFJA64K
经营范围 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制
83
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目）；服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、日杂品、生活日用品的销售；
厨房、卫生间用具及日用杂货的销售；化妆品及卫生用品的销售；家
具、玩具的销售。避孕套的销售。
成立日期 2016 年 6 月 29 日
营业期限 2016 年 6 月 29 日至 2021 年 06 月 29 日
（六） 万生堂香港有限公司
香港万生堂于 2015 年 8 月 4 日取得编号为“境外投资证第 N4403201500886
号”《企业境外投资证书》，共以自有资金出资 1 万美元在香港设立香港万生堂。
香港万生堂于 2015 年 8 月 17 日注册成立，股份总数为 1 万股，董事为王艳；
香港万生堂成立至今一直为万生堂的全资子公司，经营范围为：安全套及健康护
理产品一般贸易，采购代理及贸易服务。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、知识产权
（1）商标
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司及控股子公司合计主要拥有的注册商标具
体情况如下：
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
化学避孕剂;阴道清洗
液;个人用性交润滑剂;
2017-3-14
深圳 性欲抑制剂;怀孕诊断用
1 19079802 至
万生堂 化学制剂;卫生垫;卫生
2027-3-13
巾;婴儿尿布;婴儿尿裤;
隐形眼镜用溶液
拘束衣;振动按摩器;理
2017-05-28 疗设备;失眠用催眠枕
深圳
2 19079801 至 头;挖耳勺;口罩;避孕
万生堂
2027-05-27 套;假肢;非化学避孕用
具;性爱娃娃
84
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
振动按摩器;理疗设备;
2017-05-28 失眠用催眠枕头;挖耳
深圳
3 19079800 至 勺;口罩;避孕套;非化学
万生堂
2027-05-27 避孕用具;性爱娃娃;假
肢;拘束衣
化学避孕剂;阴道清洗
液;个人用性交润滑剂;
2017-03-14
深圳 性欲抑制剂;怀孕诊断用
4 19079799 至
万生堂 化学制剂;卫生垫;卫生
2027-03-13
巾;婴儿尿布;婴儿尿裤;
隐形眼镜用溶液
振动按摩器;理疗设备;
2017-02-21 失眠用催眠枕头;挖耳
深圳
5 18867499 至 勺;口罩;避孕套;非化学
万生堂
2027-02-20 避孕用具;性爱娃娃;假
肢;拘束衣
组织教育或娱乐竞赛;安
排和组织大会;组织文化
2013-05-14 或教育展览;组织表演
深圳
6 10630204 至 (演出);广播和电视节目
万生堂
2023-05-13 制作;电影剧本编写;摄
影;录像带录制;演出;娱
乐
2013-06-14
深圳
7 10616228 至 避孕套
万生堂
2023-06-13
化妆品;化妆棉;带香味
2016-04-14 的水;浸化妆水的薄纸;
上海
8 16411243 至 美容面膜;香精油;护发
悦慕
2026-04-13 素;香皂;洁肤乳液;洗发
液
化妆品;化妆棉;带香味
2016-04-14 的水;浸化妆水的薄纸;
上海
9 16411242 至 美容面膜;香精油;护发
悦慕
2026-04-13 素;香皂;洁肤乳液;洗发
液
化妆品;化妆棉;带香味
2016-04-14 的水;浸化妆水的薄纸;
上海
10 16411241 至 美容面膜;香精油;护发
悦慕
2026-04-13 素;香皂;洁肤乳液;洗发
液
85
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
床单(纺织品);床罩;床
2015-04-21
上海 上用覆盖物;家具遮盖
11 14057223 至
悦慕 物;浴巾;纺织品制壁挂;
2025-04-20
被子;布;毡;枕套
钓鱼用具;拉拉队用指挥
棒;大积木;游戏器具;游
2015-04-21 戏机;玩具;圣诞树用装
上海
12 14057221 至 饰品(照明用物品和糖果
悦慕
2025-04-20 除外);木偶;伪装掩蔽物
(运动用品);球拍用吸汗
带
茶;以谷物为主的零食小
吃;谷粉制食品;以米为
2015-07-14
上海 主的零食小吃;糖;食用
13 14057220 至
悦慕 淀粉;食品用香料(不包
2025-07-13
括含醚香料和香精油);
谷类制品;蜂蜜
2015-07-14
上海
14 14057219 至 饮料制作配料;啤酒
悦慕
2025-07-13
2015-07-14
上海
15 14057218 至 会计
悦慕
2025-07-13
人造乳房;避孕套;性爱
2015-03-28 娃娃;床用摆动器;按摩
上海
16 14057217 至 用手套;拘束衣;吸奶器;
悦慕
2025-03-27 振动按摩器;健美按摩设
备;口罩
2015-07-14
上海
17 14057216 至 清洁制剂
悦慕
2025-07-13
润滑剂;工业用油脂;蜡
2015-04-21
上海 烛;工业用油;工业用蜡;
18 14057215 至
悦慕 气体燃料;燃料;润滑油;
2025-04-20
除尘制剂;煤
86
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
2015-07-14
上海 消毒剂;净化剂;消灭有
19 14057214 至
悦慕 害动物制剂
2025-07-13
手工操作的手工具;刀;
熨斗;雕刻工具(手工
2015-04-21
上海 具);剃须刀;匕首;餐具
20 14057213 至
悦慕 (刀、叉和匙);园艺工具
2025-04-20
(手动的);磨具(手工
具);农业器具(手动的)
2015-07-14 腹带;缝合材料;医用放
上海
21 14057212 至 射设备;牙科设备和仪
悦慕
2025-07-13 器;口罩;助听器;奶瓶
镂花模板;电动或非电动
2015-07-14 打字机;电脑打印机用墨
上海
22 14057211 至 带;便携式印刷成套工具
悦慕
2025-07-13 (办公用品);速印机;蜡
纸模板
茶具(餐具);盥洗室器
具;化妆用具;厨房用具;
瓷器装饰品;水晶工艺
2015-04-21 品;日用瓷器(包括盆、
上海
23 14057210 至 碗、盘、壶、餐具、缸、
悦慕
2025-04-20 坛、罐);酒具;瓷、赤陶
或玻璃艺术品;日用玻璃
器皿(包括杯、盘、壶、
缸
广告空间出租;计算机网
络上的在线广告;为零售
目的在通讯媒体上展示
商品;商业管理顾问;特
2015-03-21
上海 许经营的商业管理;市场
24 14026233 至
悦慕 营销;广告片制作;广告
2025-03-20
代理;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的
零售或批发服务;进出口
代理
软件运营服务(SAAS);把
2015-04-14
上海 有形的数据或文件转换
25 14026232 至
悦慕 成电子媒体;信息技术咨
2025-04-13
询服务;服务器托管;科
87
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
学研究;临床试验;云计
算;远程数据备份;电子
数据存储;通过网站提供
计算机技术和编程信息
广告代理;广告空间出
租;广告片制作;计算机
网络上的在线广告;进出
口代理;商业管理顾问;
2015-02-28
上海 市场营销;特许经营的商
26 13759751 至
悦慕 业管理;为零售目的在通
2025-02-27
讯媒体上展示商品;药
用、兽医用、卫生用制剂
和医疗用品的零售或批
发服务
卫生纸;印刷品;印刷出
版物;书写工具;电动或
2014-09-07
上海 非电动打字机;便携式印
27 12344094 至
悦慕 刷成套工具(办公用品);
2024-09-06
镂花模板;蜡纸模板;电
脑打印机用墨带;速印机
外科仪器和器械;医疗器
2014-09-07 械和仪器;牙科设备和仪
上海
28 12344067 至 器;医用放射设备;助听
悦慕
2024-09-06 器;奶瓶;避孕套;假肢;
腹带;缝合材料
假牙粘合剂;净化剂;人
2014-09-07 用药;兽医用药;卫生巾;
上海
29 12344048 至 消毒剂;消灭有害动物制
悦慕
2024-09-06 剂;医用营养品;医用营
养食物;婴儿食品
非医用漱口剂;化妆品;
2014-09-07
上海 清洁制剂;洗发液;洗面
30 12344003 至
悦慕 奶;洗衣剂;香;香精油;
2024-09-06
牙膏;抑菌洗手剂
2015-03-21
上海
31 12343971 至 职业介绍所;会计
悦慕
2025-03-20
88
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
2015-03-21
上海
32 12343965 至 会计
悦慕
2025-03-20
2014-09-07
上海
33 12343921 至 啤酒;饮料制作配料
悦慕
2024-09-06
纯净水(饮料);饮料制作
配料;啤酒;无酒精果汁
2014-09-07 饮料;水(饮料);矿泉水
上海
34 12343907 至 (饮料);乳酸饮料(果制
悦慕
2024-09-06 品,非奶);奶茶(非奶为
主);豆类饮料;饮用蒸馏
水
咖啡饮料;茶;糖;蜂蜜;
以谷物为主的零食小吃;
2014-09-07 以米为主的零食小吃;谷
上海
35 12343844 至 类制品;谷粉制食品;食
悦慕
2024-09-06 用淀粉;食品用香料(不
包括含醚香料和香精
油);
茶;糖;蜂蜜;以谷物为主
的零食小吃;以米为主的
2015-03-21
上海 零食小吃;谷类制品;谷
36 12343839 至
悦慕 粉制食品;食用淀粉;食
2025-03-20
品用香料(不包括含醚香
料和香精油)
游戏器具;游戏机;木偶;
大积木;玩具;圣诞树用
2014-09-07 装饰品(照明用物品和糖
上海
37 12343805 至 果除外);钓鱼用具;拉拉
悦慕
2024-09-06 队用指挥棒;伪装掩蔽物
(运动用品);球拍用吸汗
带
游戏器具;游戏机;木偶;
2014-09-07 大积木;玩具;圣诞树用
上海
38 12343800 至 装饰品(照明用物品和糖
悦慕
2024-09-06 果除外);钓鱼用具;拉拉
队用指挥棒;伪装掩蔽物
89
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
(运动用品);球拍用吸汗
带
被子;床单;枕套;布;毡;
2014-09-07
上海 浴巾;床上用覆盖物;家
39 12343773 至
悦慕 具遮盖物;纺织品制壁
2024-09-06
挂;床罩
厨房用具;日用玻璃器皿
(包括杯、盘、壶、缸);
日用瓷器(包括盆、碗、
2014-09-07 盘、壶、餐具、缸、坛、
上海
40 12343767 至 罐);瓷器装饰品;水晶工
悦慕
2024-09-06 艺品;酒具;茶具(餐具);
盥洗室器具;化妆用具;
瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺
术品
被子;床单;枕套;布;毡;
2014-09-07
上海 浴巾;床上用覆盖物;家
41 12343764 至
悦慕 具遮盖物;纺织品制壁
2024-09-06
挂;床罩
厨房用具;日用玻璃器皿
(包括杯、盘、壶、缸);
日用瓷器(包括盆、碗、
2014-09-07 盘、壶、餐具、缸、坛、
上海
42 12343757 至 罐);瓷器装饰品;水晶工
悦慕
2024-09-06 艺品;酒具;茶具(餐具);
盥洗室器具;化妆用具;
瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺
术品
磨具(手工具);农业器具
(手动的);园艺工具(手
2014-09-07
上海 动的);剃须刀;手工操作
43 12343641 至
悦慕 的手工具;熨斗;雕刻工
2024-09-06
具(手工具);刀;匕首;餐
具(刀、叉和匙)
90
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标权人 注册号 商标内容 注册有效期 核定使用商品类别
号
磨具(手工具);农业器具
(手动的);园艺工具(手
2014-09-07
上海 动的);剃须刀;手工操作
44 12343623 至
悦慕 的手工具;熨斗;雕刻工
2024-09-06
具(手工具);刀;匕首;餐
具(刀、叉和匙);
除尘制剂;工业用蜡;工
2014-09-07
上海 业用油;工业用油脂;蜡
45 12343568 至
悦慕 烛;煤;气体燃料;燃料;
2024-09-06
润滑剂;润滑油
除尘制剂;工业用蜡;工
2014-09-07
上海 业用油;工业用油脂;蜡
46 12343506 至
悦慕 烛;煤;气体燃料;燃料;
2024-09-06
润滑剂;润滑油
2009-05-07
北京
47 4880885 至 卫生短内裤
乐之优品
2019-05-06
2008-11-21
北京 理疗设备;奶瓶;子宫帽;
48 4880884 至
乐之优品 避孕套;非化学避孕用具
2018-11-20
（2）专利
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司及控股子公司合计主要拥有的专利权具体
情况如下：
序
专利号 类型 名称 权利人 申请日 授权公告日
号
1 20113011373 外观 避孕套 万生堂 2011-05-11 2011-09-21
91
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
专利号 类型 名称 权利人 申请日 授权公告日
号
14 设计 包装盒
20113011373 外观 避孕套
2 万生堂 2011-05-11 2012-03-14
29 设计 包装盒
（3）著作权
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司及控股子公司合计拥有的著作权具体情况
如下：
序
登记号 类型 名称 权利人 作品完成日 首次发表日
号
国作登字 深圳市万生
美术 深圳
1 -2016-F-0034 堂实业有限 2016-01-10 2016-02-14
作品 万生堂
0438 公司豹子图
2、其他自有资产
（1）自有房屋
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司及控股子公司主要拥有的房屋情况如下：
序 房屋所有 面积 他项
证书编号 房屋坐落 用途
号 权人 （㎡） 权利
粤（2016）深圳市 深圳市龙岗区坂田街
深圳万生
1 不动产权第 道天安云谷产业园一 740.62 产业研发用房 无
堂
0226750 号 期 3 栋 B 座 2901
粤（2016）深圳市 深圳市龙岗区坂田街
深圳万生
2 不动产权第 道天安云谷产业园一 393.09 产业研发用房 无
堂
0226755 号 期 3 栋 B 座 2904
（2）房屋、土地租赁情况
截至本预案签署日，标的公司及控股子公司主要租赁房屋、土地的情况如下：
序 面积 备 备 用
出租人 承租人 位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 案 注 途
深圳市福田
冀东瑞丰 2017-02-21 52705 元 有
深圳十 区石厦北二 备 办
1 （供应链） 132.34 至 /月 合
色春笋 街新天世纪 案 公
有限公司 2022-01-08 逐年递 同
商务中心 A
92
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 面积 备 备 用
出租人 承租人 位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 案 注 途
座 2910 增一定
比例
深圳市福田 52705 元
冀东瑞丰 区石厦北二 2017-02-21 /月 未 有
深圳十 办
2 （供应链） 街新天世纪 264.68 至 逐年递 备 合
色 公
有限公司 商务中心 A 2022-01-08 增一定 案 同
座 2909、2912 比例
深圳市福田 52705 元
冀东瑞丰 区石厦北二 2017-02-21 /月 有
深圳万 备 办
3 （供应链） 街新天世纪 329.41 至 逐年递 合
生堂 案 公
有限公司 商务中心 A 2022-01-08 增一定 同
座 2908、2911 比例
深圳市龙岗
深圳 仓
区坂田街道 2017-08-03 未 有
世纪皇庭物 深圳万 75438 元 储
4 龙景工业园 2195 至 备 合
业管理 生堂 /月 宿
厂房第 E 栋 6 2018-03-02 案 同
有限公司 舍
楼
上海市青浦
熙吉物流 万生堂 区华新镇华 2016-09-01 未 有
41850 仓
5 （上海）有 上海分 徐公路 3029 1550 至 备 合
元/月 库
限公司 公司 弄 5 号 2 号楼 2018-08-31 案 同
四楼仓库
上海市青浦
熙吉物流 区华新镇华 2017-01-01 未 有
深圳 6600 仓
6 （上海）有 徐公路 3029 200 至 备 合
万生堂 元/月 库
限公司 弄 5 号 2 号楼 2017-12-31 案 同
三楼仓库
深圳市龙岗
深圳昊鑫达 区坂田街道 2017-04-17 未 有
深圳万 12000 元 仓
7 供应链管理 布龙公路 333 300 至 备 合
生堂 /月 库
有限公司 号新利工业 2017-08-20 案 同
园仓库 B 区
2016-10-01 未 有
深圳万 东莞市东湖 2300 住
8 单丽霞 130 至 备 合
生堂 花园 6 栋 12C 元/月 宅
2017-09-13 案 同
广州市新技 广州市麓苑 2016-03-16 未 有
深圳万 8400 办
9 术应用 路 42 号大院 237.65 至 备 合
生堂 元/月 公
研究所 601-605 室 2018-03-15 案 同
长沙市雨花 2017-06-16 2400 未 有 办
10 宋贻友 何泉 89.58
区万家丽路 至 元/月 备 合 公
93
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 面积 备 备 用
出租人 承租人 位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 案 注 途
朝晖路 496 2018-06-15 案 同
号美联天骄
城锦绣苑 6
栋 909
上海市闸北
区宝通路 449 2017-06-01 未 有
上海电影制 深圳万 12500 办
11 弄 15 号楼 269 至 备 合
品厂 生堂 元/月 公
（上海电影 2018-12-31 案 同
技术厂）
南京市秦淮
2017-04-01 未 有
深圳万 区集庆路 127 4000 办
12 朱运平 110 至 备 合
生堂 号宏安大厦 元/月 公
2018-03-31 案 同
2003
苏州市姑苏
区城北街道 2017-06-01 未 有
深圳万 5500 办
13 苏文亮 人民路 3188 105.04 至 备 合
生堂 元/月 公
号万达广场 2018-05-31 案 同
19 幢 2204
北京市丰台
万丰基业
万生堂 区马连道 118 2017-06-25 未 有
（北京）管 16250 办
14 北京分 号万丰基业 300 至 备 合
理顾问有限 元/月 公
公司 大厦 A 座 666 2018-06-24 案 同
公司
室
北京市丰台
万丰基业
万生堂 区马连道 118 2017-06-25 未 有
（北京）管 10600 办
15 北京分 号万丰基业 300 至 备 合
理顾问有限 元/月 公
公司 大厦 A 座 111 2018-06-24 案 同
公司
室
深圳市 沈阳市铁西
2017-05-15 未 有
万生堂 区兴工街幸 2500 元/ 办
16 高柏音 109 至 备 合
实业有 福岛 B 座 月 公
2018-05-14 案 同
限公司 1-2-3
成都市锦江
万生堂 区滨江西路 8 2017-06-01 未 有
6000 办
17 郑四维 成都分 号世代锦江 167.73 至 备 合
元/月 公
公司 凯旋门 2 单 2018-05-31 案 同
元 502
重庆市经开
2017-06-10 未 有
深圳万 区桃园路 89 2700 办
18 周媛 121 至 备 合
生堂 号 2 单元 元/月 公
2019-06-10 案 同
1506 号
94
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 面积 备 备 用
出租人 承租人 位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 案 注 途
昆明市西山 办
2017-01-25 未 有
深圳万 区金坤尚城 2800 公
19 陈永莲 151.58 至 备 合
生堂 长乐里 元/月 仓
2019-01-24 案 同
AB-801 库
西安市莲湖
2017-08-16 未 有
区北关正街 3000 办
20 许鹏程 金平 120 至 备 合
秦地雅仕小 元/月 公
2017-12-31 案 同
区 1303 号房
沈阳市铁西
2017-05-15 未 有
深圳万 区兴工街幸 2500 办
21 高柏音 93.49 至 备 合
生堂 福岛 B 座 元/月 公
2018-05-14 案 同
1-2-3
武汉市江汉
区振兴路航 2017-02-05 未 有
3800 元/ 办
22 陶学金 陈敏 天花园 302 199.3 至 备 合
月 公
栋 2 单元 801 2018-02-04 案 同
室
拉萨市柳梧 办
2017-06-01 未 有
西藏十 新区世纪大 3700 公
24 彭利君 76.32 至 备 合
色贸易 道北圣地财 元/月 仓
2018-05-31 案 同
富广场 50114 储
其中，承租人金平系深圳万生堂西安办事处员工，陈敏系深圳万生堂武汉办
事处员工。两人因在西安和武汉办事处展业，用个人名义与出租方签订办公用房
租赁合同，房租由深圳万生堂支付。
两人分别签署了《关于以本人名义签订房屋租赁合同的情况说明》，说明“西
安和武汉两处租赁房产分别由深圳万生堂西安办事处、武汉办事处正常使用，与
出租方就该房屋租赁合同的履行不存在任何纠纷。本人承诺后续将根据深圳万生
堂的指示，协调出租方就该处办公用房的租赁另行签订房屋租赁合同。”
承租人何泉系原深圳万生堂长沙办事处员工，于 2017 年 8 月 31 日离职，原
由何泉代表万生堂办理租赁的位于长沙的房屋，目前仍由深圳万生堂作为长沙办
事处正常使用。
根据万生堂出具的《关于房屋租赁合同的情况说明》说明：“上述房屋的实
际租赁人和使用人均为本单位，房租亦由本单位支付，租赁期间，本单位、何泉
95
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及出租方之间未发生过纠纷，亦不存在潜在纠纷。本单位后续将以自身（含分支
机构等）的名义与出租方重新签订租赁协议，以保障各方的合法权利。”
（二）主要资质情况
截至本预案签署日，标的公司及各子公司所取得的主要资质情况如下：
1、进口医疗器械注册证
资质名称 产品名称 注册人 代理人 资质号码 注册有效期
天然胶乳橡 冈本株式 国械注进 2015-01-30 至
医疗器械注册证 深圳万生堂
胶避孕套 会社 20152660392 2020-01-29
天然胶乳橡 冈本株式 国械注进 2016-06-27 至
医疗器械注册证 深圳万生堂
胶避孕套 会社 20162662257 2021-06-26
聚氨酯避孕 冈本株式 国械注进 2017-08-02 至
医疗器械注册证 深圳万生堂
套 会社 20172666398 2022-08-01
2、第二类医疗器械经营备案凭证
资质取得主体 资质名称 资质号码
备案号：粤深食药监械经营备
深圳万生堂 第二类医疗器械经营备案凭证
20150180 号
备案号：沪闸食药监械经营备
上海悦慕 第二类医疗器械经营备案凭证
20150020 号
备案号：藏拉食药监械经营备
西藏十色 第二类医疗器械经营备案凭证
20160020（更）
备案号：粤深食药监械经营备
深圳十色春笋 第二类医疗器械经营备案凭证
20170830 号
备案号：京丰食药监械经营备
北京乐之优品 第二类医疗器械经营备案凭证
20150048 号
备案号：川蓉食药监械经营备
成都至优臻品 第二类医疗器械经营备案凭证
20150174 号
备案号：沪闸食药监械经营备
上海豪禧 第二类医疗器械经营备案凭证
20150035 号
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司及各子公司不存在对外担保情况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、正在履行的重大合同
96
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，标的公司及各子公司正在履行的重大合同均为销售和采
购合同，合同履行情况良好。
2、银行借款及授信协议
截至本预案签署日，标的公司及各子公司正在履行的银行借款协议共一笔，
为深圳万生堂在购买深圳龙岗区坂田街道天安云谷产业园 1 期 3 栋 B 单元 29 层
2901、2904 号房产时在招商银行深圳中央商务支行办理的法人购房借款及抵押
业务中所产生的银行借款，具体情况如下：
序 借款 借款金额 借款利 借款期
贷款人 借款合同编号 担保情况
号 人 （万元） 率（%） 限至
深圳 招商银行深 抵押担保：天安云谷产
2016 年小金七字 2026-04-
1 万生 圳中央商务 1,499.00 5.39% 业园 1 期 3 栋 B 单元
第 1216760615 号 05
堂 区支行 29 层 2901、2904 号
3、或有负债
截至本预案签署日，标的公司及各子公司不存在或有负债。
七、主要财务状况
由于截至本预案签署日，西藏深万投的审计、评估工作尚未完成，本预案所
列示西藏深万投的模拟合并财务数据均未经审计，相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
1、 简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 59,120.86 44,524.36 35,149.44
非流动资产 3,678.27 3,623.04 330.32
资产合计 62,799.13 48,147.40 35,479.77
流动负债 17,837.03 17,155.15 15,036.58
长期借款 1,274.15 1,386.57 -
负债合计 19,111.18 18,541.73 15,036.58
净资产 43,187.94 29,105.67 19,643.19
97
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 30.43% 38.51% 42.38%
注：财务数据为未经审计的合并财务报表数据
2、 简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 56,749.62 61,719.35 43,904.60
营业成本 19,201.88 24,739.03 16,253.84
利润总额 17,067.53 11,644.88 6,981.61
净利润 15,053.52 9,852.83 5,379.84
毛利率 66.16% 59.92% 62.98%
注：财务数据为未经审计的合并财务报表数据
八、未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
截至本预案签署日，标的公司及各子公司不存在未决诉讼、非经营性资金占
用、关联方担保情况。
九、债权债务转移情况
本次交易为大湖股份向西藏豪禧、佳荣稳健 2 名交易对象发行股份及支付现
金购买西藏深万投 51%股权，不涉及债权债务的转移。
十、标的公司其他情况说明
（一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，西藏深万投章程未对本次交易涉及的股权转让约定前置
条件。
（二）与冈本独占经销权稳定性
2016 年 4 月 18 日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香
港万生堂、西藏十色、王艳签订《经销协议》，供应商和冈本株式会社三方授予
经销商和王艳四方在中国大陆地区排他性经销冈本安全套产品。《经销协议》三
98
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年有效，除非一方当事人在协议有效期间或自动续约期间届满前至少 180 天之
前，以书面形式通知他方当事人不再续约的，协议以 2 年一期自动延长。
2017 年 12 月 19 日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、
香港万生堂、西藏十色、王艳签订《经销协议的补充说明》，2016 年 4 月 18 日
签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母
公司股权之日起延续 5 年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2
年一期自动延长。
万生堂自 2004 年 11 月 5 日以来，至今已有 13 年与日本冈本株式会社生产
或授权生产的“冈本安全套”产品中国大陆独占经销权；期间，万生堂的经营管
理长期保持独立性，高管团队和管理团队持续稳定。通过长达 13 年的合作，冈
本安全套目前在同类产品中国大陆销售份额中已排在前三的位置，但冈本（香港）
有限公司仍然给予万生堂保持这种中国大陆独占经销权，而没有选择其他的途
径。从以上分析可以看出双方已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖的关系，
这种关系也将在以后的双方经营中继续延续。只要双方正常经营，这种关系将一
直延续。
99
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 发行股份及支付现金购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性
分析
（一）本次发行股份的价格、定价原则
1、发行股份购买资产发行股份价格、定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%
作为发行价格，即 6.33 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本
次发行价格和发行数量作相应调整。
本次定价基准日前 20、60、120 个交易日均价如下：
定价基准日前 20 个交 定价基准日前 60 个交 定价基准日前 120 个
易日 易日 交易日
均价：元 7.24 7.03 7.44
根据《上市公司行业分类指引》，大湖股份属于农林牧渔业——渔业，截至
停牌日大湖股份及所处行业静态市盈率（算数平均）及市净率（算数平均）如下：
最近一年市净率 最近一年市盈率
农林牧渔业 7.42 108.16
农林牧渔业——渔业 3.44 161.45
大湖股份 2.777 508.328
从上表可知，大湖股份市盈率高于同行业平均水平，市净率低于同行业平均
水平。
鉴于大湖股份市盈率及市净率的整体情况，且本次定价基准日前 60 个交易
日均价要低于定价基准日前 20、120 个交易日均价，本着公平原则，兼顾交易各
方利益，交易各方在协商一致的基础上，决定采用定价基准日前 60 个交易日均
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价。
（二）市场参考价合理性分析
1、本次发行股份及支付现金购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的定价
为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组
管理办法》的规定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局“大消费、大健康”板块的产业战略型升级，为积
极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，
经充分协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产发行价格市场参考价为定价
基准日前 60 个交易日均价，发行价格为不低于该市场参考价的 90%，确定为 6.33
元/股。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价具有合理性。
二、发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
三、发行股份的情况
（一）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
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本次发行股份购买资产发行对象为西藏深万投的股东西藏豪禧和佳荣稳健。
（三）发行数量、占发行后总股本的比例
根据本次交易标的预估作价以及上述发行价格估算，上市公司通过发行股份
购买资产预计需发行不超过 84,645,498 股股份，具体发行数量如下：
本次发行股份占发
发行股份购买资产 本次发行股份数
序号 发行对象 行后总股本比例
对价（元） 量（股）
（%）
1 西藏豪禧 482,225,400 76,180,947 11.51%
2 佳荣稳健 53,580,600 8,464,549 1.28%
合计 535,806,000 84,645,496 12.79%
注：以上股数省略小数点，精确到个位；本次发行股份占发行后总股本比例为考虑配套资
金后占比
西藏深万投 51%股权的最终交易价格将根据中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司出具的《资产评估报告》确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高
于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将
相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另
行签署补充协议予以确认。
（四）本次发行股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方取得的本次发行股份自发行上市之日起 36
个月内不得转让。
本次发行对象将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让其持有的大
湖股份的上述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本次募
集配套资金结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 18.49% 114,255,954 17.26%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 66.55% 376,605,977 56.88%
西藏豪禧 - - 76,180,947 13.46% 76,180,947 11.51%
佳荣稳健 - - 8,464,549 1.50% 8,464,549 1.28%
配套资金方 - - - - 86,622,693 13.08%
合计 481,237,188 100% 565,882,684 100% 662,130,120 100.00%
注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余
数部分所代表的股份数；
2、配套资金发行股份数量按照最大可发行数量测算。
本次交易后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司
控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的
新增上市公司股份，本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，仍为
公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不考
虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成
后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市的情形。
五、未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次
交易完成后各自持有的股份比例共同享有。
六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据《购买资产协议》，标的公司过渡期期间损益安排如下：
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易
前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作
日内支付到位。
103
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第六节 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象及发行方式
本次交易中，公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价
格的 100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于 10%配套资
金。
（二）发行价格与定价原则
1、发行股份的定价基准日
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本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
2、发行股份的定价依据、发行价格、发行数量
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交
易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（四）发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其中，公司
控股股东西藏泓杉认购不低于10%配套资金，取得的股份自本次非公开发行结
束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（五）认购方式
投资者将以现金认购本次大湖股份发行的 A 股股票。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
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三、募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税
费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金支付本次交易现金对价，符合公司的实际情况，有利于提
高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
1、上市公司货币资金余额
截至2017年9月30日，大湖股份合并报表货币资金余额为14,741.95万元，公
司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、现金分红支出及
实施公司发展战略等，具体情况如下：
（1）未来营运资金需求
自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规模稳中有升，
流动资金的需求量相应增长。水产行业作为资源、资本、技术密集型行业，具有
产业关联度高、资金投入大、规模效益明显等特点。淡水养殖具有其行业特殊性，
鱼苗从初期投放到成为成品鱼投向市场，需要2-3年甚至更长的周期，这将导致
存货和产品占用大量资金。此外，水面养殖使用权的收购，鱼种等原材料的培育
及原种场的建设，产品深加工的开发，销售网点及渠道的建设等，在初期都需要
很大的资金投入。这对企业的资金链提出了较高的要求。
水产品行业竞争激烈，各养殖及销售企业均着力提高养殖技术、建设营销渠
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道，以期实现区域市场的渠道下沉，并逐步走向全国市场。渠道建设对流动资金
依赖程度较高，营销渠道的进一步发展对水产养殖企业资本规模和资金实力提出
了更高要求。同时，为提高“大湖”品牌美誉度，多元化的营销手段需要充足的
流动资金作支撑。自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规
模稳中有升，需要充足流动资金支持公司水产品养殖、加工及营销建设。
（2）现金分红
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红
约定如下：“在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
根据公司于2017年5月19日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度
公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施
前的公司总股本481,237,188股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计
派发现金红利9,624,743.76元。截至本预案签署日，大湖股份《2016年度公司利
润分配方案》已实施完毕。
（3）行业并购需求
目前大湖股份除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现
外延式扩张成为合理选择。未来，大湖股份将加大对外并购投资的力度，通过对
业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对同行业资源进行
获取及整合，打造“大消费、大健康”概念产业升级。因此，拥有充足的现金能
保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市
场，提升综合竞争力。
（4）同行业上市公司货币资金状况的比较
大湖股份2016年度平均货币资金及金融资产余额（包括货币资金、交易性金
融资产、可供出售金融资产）状况及其占营业收入比例均低于同行业可比上市公
司平均水平，2016年年末货币资金及金融资产余额低于同行业可比上市公司平均
水平，占当期资产总额比例高于同行业平均水平，具体情况如下表所示：
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2016年12月31日 2016年度
序
股票代码 公司简称 货币资金及金 占当期资产 平均货币资金及 占营业收
号
融资产余额 总额比例 金融资产余额 入比例
1 300094.SZ 国联水产 122,162,532.60 3.96% 113,453,106.65 4.33%
2 002447.SZ 壹桥股份 87,939,112.33 2.75% 154,389,682.81 19.75%
3 002069.SZ 獐子岛 584,695,548.47 13.07% 583,736,620.37 19.13%
4 002086.SZ 东方海洋 637,316,266.95 16.58% 888,626,037.03 125.74%
5 600467.SH 好当家 676,240,272.05 12.72% 622,818,716.58 58.77%
平均值 421,670,746.48 9.81% 472,604,832.69 45.54%
中值 584,695,548.47 12.72% 583,736,620.37 19.75%
6 600257.SH 大湖股份 389,752,066.91 23.24% 302,393,942.29 32.65%
注：平均货币资金及金融资产余额=（2016年初货币资金及金融资产余额+2016年末货
币资金及金融资产余额）/2；平均货币资金及金融资产余额占营业收入比例=平均货币资金
及金融资产余额/2016年度营业收入。
2、上市公司债务融资对上市公司业绩影响较大
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公
司债券等债权融资渠道、自有资金渠道。
截至2017年9月30日，上市公司已获得银行授信额度为26,900万元，现已用
授信9,000万元，可用银行贷款授信额度为17,900万元。本次重组现金对价支付金
额较大，合计53,580.60万元，上市公司如不进行配套资金而采用银行贷款方式或
其他债权融资方式支付本次重组的现金对价，按照4.75%的贷款利率计算，每年
新增的财务费用约为2,569.79万元，而上市公司2016年全年净利润仅为782.44万
元；因此采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水
平，不利于上市公司的长期发展。
3、上市公司资产负债结构
大湖股份在2016年定向增发募集偿还银行贷款，导致2016年末公司资产负债
率较低；但从2015年末数据来看，资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均
水平，具体情况如下表所示：
序号 股票代码 公司简称 2016年12月31日 2015年12月31日
1 300094.SZ 国联水产 41.25% 33.24%
2 002447.SZ 壹桥股份 13.88% 27.54%
3 002069.SZ 獐子岛 75.60% 79.75%
4 002086.SZ 东方海洋 24.88% 25.00%
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序号 股票代码 公司简称 2016年12月31日 2015年12月31日
5 600467.SH 好当家 44.05% 42.71%
平均值 39.93% 41.65%
6 600257.SH 大湖股份 20.34% 46.98%
综上，上市公司现有的货币资金主要为上市公司和目标公司日常经营所需，
无闲置资金情况。公司本次重组需要支付现金对价53,580.60万元，若全部通过银
行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司
的流动性风险；通过本次重组配套资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来
日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，有利于公司的长远发展。
因此，本次重组募集配套资金是必要的。
（二）募集配套资金的合理性
本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配。截至2017年9月30日，公司资产总额为167,603.48万元。其中，流
动资产总额98,776.39万元，占资产总额的58.93%；非流动资产总额68,827.09万元，
占资产总额的41.07%。本次募集配套资金总额不超过53,580.60万元，占公司2017
年9月30日流动资产总额的54.24%，资产总额的31.97%。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响很小，且所募集配套
资金中的53,580.60万元将全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相
关税费和中介机构费用。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况
相匹配。
综上，上市公司现有货币资金均已有明确用途，且为满足上市公司日常运营
之需。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套
资金用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用，提
高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据大湖
股份现有资金用途、未来融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金有利于
节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高
重组项目绩效，具有必要性。
五、前次募集资金使用情况
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（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
2016年10月10日，公司共收到募集资金总额549,999,958.20万元，扣除发行
费用 15,954,187.19元，募集资金净额为534,045,771.01元。按募集资金使用用途，
其中40,895万元全部用于偿还银行贷款，并在2016年12月9日全部偿还完毕。剩
余募集资金用于补充流动资金，公司于2016年10月底开始按公司资金审批流程，
逐笔转至各渔场用于囤养鲜鱼，该笔资金于2017年2月底，全部按募集用途使用
完毕。
截至2017年2月28日，公司前次募集资金净额534,045,771.01元，均按募集用
途使用完毕。其中：归还银行贷款40,895万元，剩余补充流动资金。
（二）上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
截至2017年2月28日，公司前次募集资金已经全部使用完毕。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规定的要求，结合公司实际情
况，制定了《大湖水殖股份有限公司募集资金管理制度》。
（一） 募集资金的存放
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货从业资格的会
计师事务所出具验资报告。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
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（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（二） 募集资金的使用
公司应在发行申请文件中应制定详细的募集资金使用计划，并承诺按募集资
金使用计划使用募集资金，做到资金使用规范公开和透明。
违反国家有关法律法规、《公司章程》及规章制度等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿
责任。
公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
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（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，
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产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
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进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司使用募投资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使
用审批手续，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董
事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级
由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的
应报董事会审批。
募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
确系不可预见或不可抗拒的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划
进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（三） 募集资金投向变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投
项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
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变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
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（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四） 募集资金使用管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
117
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公司应当督促保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司应当督促保荐机构对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同
时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）超募资金的使用情况（如适用）；
（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集
配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易中的现金对
价、支付本次交易相关税费和中介机构费用，不涉及标的资产在建项目的建设投
资。因此，本次交易标的收益法预测现金流中不含有募集配套资金投入带来的收
益。
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第七节 标的资产预估值及定价公允性
一、标的公司预估值
本次交易，标的资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告确认的评估值确定。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工
作尚未完成。本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出
具的最终评估结果可能存在一定的差异。在预估阶段评估机构对标的公司股东全
部权益价值采用了收益法进行预估。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的预估，截至 2017 年 9 月 30
日，西藏深万投 51%股权的预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方
协商一致，各方同意本协议项下西藏深万投 51%股权交易总价暂定为 10.4040 亿
元。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
二、预估方法的选择
（一）预估方法选择
本次标的资产采用收益法进行预估，收益法估值是把特定资产在未来特定时
间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的
进行的评估方法。收益法评估综合体现了企业在规模、品牌和人力资源等方面的
核心竞争力，能较为合理的反映企业的价值；其评估结果更能客观、全面的反映
标的资产价值，因此本次交易最终将采用收益法的评估结果。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
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（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势；
（6）假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同；
（7）假设被评估单位与供应商签订的代理合同到期可正常延续，定价政策
基本保持目前的定价政策。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
120
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（三）收益法模型的说明
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（DCF 模型）
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
基本公式：P0=B-D
式中：
P0：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业整体价值，计算公式：
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值，计算公式为：
P=
式中：
DCFi：为第 i 年年内的经营自由现金流；
DCFi=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资金增加；
r：为折现率(加权平均资本成本,WACC)；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值，计算公
式：
C i C1 C 2
式中：
C1：基准日溢余资产的价值；
C2：基准日非经营性净资产的价值；
D：评估对象付息债务价值。
121
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（四）本次收益法预估主要参数的确定
1、自由现金流量的确定
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资
本性支出-营运资金增加额
2、收益期限的确定
由于万生堂自 2004 年 11 月至今，13 年以来一直被日本冈本、香港冈本和
深圳冈本授予日本冈本生产或授权生产的“冈本安全套”产品中国大陆的独占经
销商，通过 13 年的发展，万生堂已拥有成熟的销售渠道（其中全国性大卖场 6
家，拥有 1,263 家门店；便利店 163 家，拥有 60,000 家门店；药妆店 4 家，拥有
7,000 家门店；本地大卖场 141 家，拥有 6,000 家门店；药房 151 家，拥有 57,416
家门店；总计 131,679 家门店），冈本安全套产品在中国大陆也正需要这种渠道。
从万生堂公司这 13 年来销售采购冈本安全套产品（见下表）分析，万生堂公司
与日本冈本、香港冈本和深圳冈本已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖、
共图发展、双方互惠互利的关系。从商业的角度分析冈本方面也不会采用其他方
式在中国大陆对冈本安全套产品进行销售，因为日本冈本只是“冈本安全套”产
品的生产商，其“冈本安全套”产品一直是通过授予其他各区域经销商经销权进
行对外销售，日本冈本、香港冈本和深圳冈本在中国大陆选择万生堂作为“冈本
安全套”产品的经销商一直没有发生变化，因此万生堂拥有日本冈本生产或授权
生产的“冈本安全套”产品中国大陆的独占经销权将通过顺延方式永续拥有。评
估基准日前三年万生堂销售收入均保持 20%以上的增长率，故评估假设万生堂评
估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
单位：万元
年度 采购金额 采购年增加率 销售金额 销售年增加率
2004 179.00 - 199.00 -
2005 786.00 339.11% 913.00 358.79%
2006 583.00 -25.83% 697.00 -23.66%
2007 956.00 63.98% 1,446.00 107.46%
2008 1,189.00 24.37% 2,331.00 61.20%
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年度 采购金额 采购年增加率 销售金额 销售年增加率
2009 2,415.00 103.11% 4,179.00 79.28%
2010 4,882.00 102.15% 8,963.00 114.48%
2011 8,336.00 70.75% 13,846.00 54.48%
2012 8,444.00 1.30% 18,458.00 33.31%
2013 15,762.00 86.67% 27,750.00 50.34%
2014 16,967.00 7.64% 43,981.00 58.49%
2015 16,536.00 -2.54% 53,436.00 21.50%
2016 20,037.00 21.17% 67,601.00 26.51%
2017 年 1-11 月 25,812.00 28.82% 76,890.00 24.08%
合计 122,884.00 - 320,690.00 -
3、折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本（股东权益收益率），通过资本资产定价模型确定，
其计算公式如下：
Ke = Rf+βL×（Rm-Rf）+Rc
其中：
Rf—无风险报酬率（通过沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期
限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，选取国债到期收益率的平均值作
为本次评估无风险收益率）；
Rm—市场报酬率（经查询 Wind 资讯网，参照沪深上市公司 2008 年至 2017
年平均净资产收益率进行选取，取 2008 年至 2017 年沪深上市公司（剔除异常值
后）平均净资产收益率作为市场期望报酬率的近似值）；
βL—有财务杠杆的权益的系统风险系数（Beta）（经查询 Wind 资讯网，收
集了多家同行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面
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与委估公司相近的多家上市公司作为可比公司，并剔除每家可比公司的财务杠杆
后（Un-leaved）β 系数（数据来源：wind 资讯网），计算其平均值作为被评估
企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数，然后根据被评估企业同行业资
本结构进行调整，确定适用于被评估企业的 βL 系数）；
Rc—企业特定风险调整系数（参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险、
市场风险和行业风险综合确定）；
Kd—债务资本成本（根据评估基准日中国人民银公布的 5 年以上期的贷款
利率确定）；
T—企业所得税税率（根据企业实际所得税税率确定）。
三、预估过程
（一）预估增值的原因
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资
产质量风险应对能力等因素的影响。
标的公司属于批发和零售行业，拥有供应商产品经销权，与供应商具有十多
年稳定的合作关系，并且在行业经营多年积累了较为稳定的客户资源，同时也具
备拥有经验丰富的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有
关的无形资产，上述因素并未在账面上体现，企业账面资产金额只是单项资产账
面价值的加总，无法从资产的预期获利能力的角度体现价值。
一方面，由于业务性质和行业特点，标的公司账面净资产较低；另一方面，
行业发展趋势乐观向好、标的公司拥有各项资源，具有较强的竞争优势，未来获
利能力较好，使得按照收益法评估结果较账面值增值。
（二）标的资产预期收入上升的驱动力和可实现性
1、行业发展趋势
国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，
以满足人们不同的理性或者感性诉求。随着生活水平提高，消费者健康生育观念
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的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的
需求正在大不断扩大。据瑞信银行（Credit Suisse）估计，世界安全套行业市场
规模未来将以 5%左右的速度增长。2017 年 5 月最新数据表明，全球安全套出口
价值较去年同期增长 31%，年初至 5 月份增长 49%。中国安全套市场容量巨大，
预计每年复合增长率在 10%左右。
目前我国已进入艾滋病流行的快速增长期，国务院在《中国预防与控制艾滋
病中长期规划》指出，在广泛宣传预防 STDS、HIV 和 AIDS 知识的同时，应采
取的行动措施之一，是“要积极推广使用避孕套”。中国性病艾滋病预防控制中
心正在积极制订避孕套推广计划。
2、主要产品竞争优势
目前，“冈本 003”系列在同类安全套产品中定位较高，占国内高端安全套
市场份额的 60%，远超过竞争对手杜蕾斯、杰士邦等品牌。公司预计 2018 年上
半年推出同样为高端安全套系列的“冈本 002”，目前已经拿到该系列备案批
文，预计产品推出后，将会进一步巩固“冈本”在高端安全套里的市场占有率。
3、未来经营计划
未来将主要提升二三线城市的销售额，随着经济发展和居民消费观念升级，
以及国家对安全套的推广，预计二三线城市市场规模将会持续扩大。
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第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 12 月 22 日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
甲方为大湖水殖股份有限公司，乙方为西藏豪禧实业有限公司，丙方为深圳
市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）。协议中，乙方与丙方合称为“转让方”。
（二）标的资产定价及支付方式
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的预估，截至 2017 年 9 月 30
日，西藏深万投 51%股权的预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方
协商一致，各方同意本协议项下西藏深万投 51%股权交易总价暂定为 10.4040 亿
元。
西藏深万投 51%股权的最终交易价格将根据中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司出具的《资产评估报告》确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高
于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将
相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另
行签署补充协议予以确认。
各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下
标的资产的全部收购价款 104,040 万元，其中现金方式向乙方支付 45,413.46 万
元，以现金方式向丙方支付 5,045.94 万元，以发行股份方式向乙方支付 48,222.54
万元，以发行股份方式向丙方支付 5,358.06 万元，合计以现金方式支付 50,459.40
万元，以发行股份方式支付 53,580.60 万元。
无论本次交易募集配套资金是否获得中国证监会批准，甲方以现金方式支付
的对价将于目标公司 51%股权交割至甲方名下之日起 120 日内向转让方支付完
毕。
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（三）发行股份购买标的资产
1、发行价格
甲方本次向转让方发行股票的价格为定价基准日前 60 个交易日甲方 A 股股
票的交易均价的 90%，即为 6.33 元/股（交易均价的计算公式为：定价基准日前
60 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总额÷
定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总量）。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及上交所的有关规则
进行相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2、发行数量
本次股份发行数量以下述方式确定：
本次股份发行总数=（交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价
格。如按发行价格 6.33 元/股计算，本次向乙方发行股份数为 76,180,947 股，向
丙方发行股份数为 8,464,549 股，合计发行股份总数为 84,645,496 股。
股份数量计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获
得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
3、股份锁定
转让方因本次交易而获得的甲方股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
本次发行结束后至转让方因本次交易所获得的甲方股份解锁期满之日止，转
让方由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4、资产交割
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标的资产须在中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内完成交割；甲
方因本次交易而发行的股份应在资产交割日后 30 个工作日内登记至转让方名
下。各方应积极配合办理相关资产交割和股份登记手续。
（四）公司治理
1、转让方同意，在过渡期内：
（1）甲方可以派员列席目标公司的股东会，可以发表意见但不参与决议；
（2）转让方不以所持有的目标公司股权为他人提供担保或设置其它权利负
担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）未经甲方书面同意，转让方不得将其所持目标公司股权转让或质押给
甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者；
（4）转让方应对目标公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损
的行为。转让方应及时将有关对目标公司股权造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方并及时采
取相关应对措施；
（5）转让方应当履行中国法律、目标公司章程以及内部的各项规章制度所
规定的股东权利与义务，保证目标公司的正常经营与运转，亦保证目标公司现有
业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整目标公司在本协议签
署日前既有的经营方针和政策，不对目标公司现有业务作出实质性变更，或者中
止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致目标公司现有许可、资质发生变更
或无效、失效、被撤销的行为；
（6）转让方及目标公司应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及
其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，转让方及目
标公司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方
造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任；
（7）目标公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设
定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权
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的权利；
（8）除按本协议第十二条第 2 款约定分配评估基准日前的滚存未分配利润
予目标公司转让方外，目标公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配
利润或其他财产分配的决议；
2、本次交易完成后，目标公司在遵循甲方公司章程以及上市公司相关治理
规则的前提下，遵循目标公司章程，独立核算，自主经营。
3、本次交易完成后，甲方对目标公司现有的员工激励不进行干预。
业绩承诺期内，在目标公司完成当年业绩承诺的前提下，在税前利润中向目
标公司的员工发放不少于税前利润 10%的薪酬奖励。
若业绩承诺期内目标公司均完成业绩承诺，则业绩承诺期满后，目标公司可
以实施目标公司的员工奖励，但至多不超过目标公司对应年份净利润的 20%。
4、目标公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方可委派 3 名董事，乙方可委
派 2 名董事。
5、目标公司每年应当以现金方式向包括甲方和转让方在内的全部股东分配
上一年度的净利润，每年的分配比例不低于上一年度净利润的 30%。
（五）过渡期损益及交易完成后甲方、目标公司滚存利润安排
1、自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易
前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作
日内支付到位。
2、目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由转让方享有，目标公
司应根据转让方的要求及时向转让方支付。
（六）后续发展
1、本次交易完成后，若甲方实施员工持股计划或股权激励计划，在目标公
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司完成业绩承诺且目标公司最近一个会计年度的净利润占甲方净利润的 50%以
上的，甲方应当将当期员工持股计划或股权激励计划不少于 50%的份额分配给目
标公司经营团队，对于目标公司经营团队成员之间的分配，由目标公司董事会制
订方案，但具体分配方式由甲方董事会或股东大会根据相关规定确定。
2、本次交易完成后，若甲方后续发行股票募集资金，甲方应将目标公司项
目作为募投项目或募投项目之一，以支持目标公司发展，具体股票发行事宜由甲
方董事会、股东大会根据相关规定确定。
3、本次交易完成后，转让方有权共同在甲方董事会中提名一名董事。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面协议的形式做出。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案
提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协
议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
3、除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方
造成的经济损失。
4、本协议生效后，任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方
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应向守约方支付伍佰万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须
另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包
括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无
法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
5、如因转让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登
记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），转让方自逾期之日起以标
的资产对价的万分之三按日向甲方支付违约金。如因甲方原因导致逾期未完成股
份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除
外），甲方自逾期之日起以标的资产交易价格的万分之三按日向转让方支付违约
金。
6、除本协议另有约定外，若转让方根据本协议约定需向甲方承担补偿、赔
偿、违约责任时，转让方之间承担连带责任。
7、若因本协议第十九条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
8、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于自然灾害（如水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害
等）、政府及相关部门原因（如国家政策或法律、法规调整或征收、禁令、征用、
法令、政府禁运、进出口限制、税法调整、税制变更等原因导致本次交易无法继
续进行的）以及其他重大事件或突发事件（如罢工、骚动、暴乱、战争、反倾销
调查、流行病疫、黑客袭击等）等。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此
等不可抗力事件的影响。
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（3）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行
各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 天或以上并且
致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
（九）合同解除
1、甲方解除权
转让方、目标公司违反其在本协议项下的保证、承诺以及因本次交易而向中
国证监会、证券交易所等证券监督管理部门作出的其他承诺，甲方有权解除合同。
转让方、目标公司违反本协议约定的保密义务或存在内幕交易的，甲方有权
解除合同。
标的资产延期过户超过 120 日的，甲方有权解除合同。
2、转让方解除权
若截至 2019 年 4 月 30 日，甲方仍未向转让方付清全部对价的，转让方有权
解除合同，转让方因此解除合同的，双方互不承担任何违约责任。该等解除通知
应当以书面方式送达对方，该等通知一旦送达对方立即生效。
转让方因此解除合同的，甲方应配合转让方及时办理标的资产还原的变更登
记，甲方将标的资产还原登记给转让方的，甲方不享有持有标的资产期间的孳息，
已经取得的应当退还标的公司；同时，转让方应当将收到的甲方的全部对价及其
孳息退还甲方。
在转让方付清全部对价前，目标公司不得分配红利。
转让方的上述合同解除权应当在 2019 年 5 月 30 日之前行使，若转让方在
2019 年 5 月 30 日前未行使该等解除权的，则转让方不得再因此解除合同。
3、共同解除权
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本协议生效前（即本协议第十九条约定的生效条件成就前），各方因本协议
或本协议相关任何事项不能达成一致的，各方均有权单方解除本协议，互不承担
任何责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 12 月 22 日，大湖股份与西藏豪禧签订了《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》。
甲方为大湖水殖股份有限公司，乙方为西藏豪禧实业有限公司。
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期及利润承诺数
乙方承诺目标公司 2018 年实现的净利润不低于 1.8 亿元，2019 年度实现的
净利润不低于 2 亿元，2020 年度实现的净利润不低于 2.2 亿元，2018-2020 年累
计实现的净利润总额不低于 6 亿元。
2、实际净利润数的确定
1、目标公司承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期
内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）甲方与本次交易有关的费用和成本（包括律师费、审计费、评估费、
财务顾问费用等）不计算为目标公司的费用。
2、每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由甲方聘请经双方认可的具有证券
期货从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《审计报告》，目标公
司实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
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3、利润补偿的措施
（1）盈利预测补偿金额
在目标公司 2018 年、2019 年、2020 年每一年度的《审计报告》出具后，若
目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对甲方进行补
偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累
计已补偿金额。
2018 年度、2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则乙方当期应
补偿金额=0。
2020 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则乙方当期应补偿金额=
截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金
额。
乙方按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标的资产交易价格
（104,040 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即乙方无需向
甲方补偿，但乙方已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
当出现乙方须向甲方承担盈利预测补偿责任时，乙方优先以其通过本次交易
获得的甲方股份向甲方履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式
为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
在本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息
事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
134
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如在业绩承诺期间甲方以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配
而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算
公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转
增或送股比例）。
乙方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过乙方通过本次交易所获得的甲
方股份总数；若业绩承诺期间内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致
乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股
份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
如果甲方在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则乙方根据上述公式计算出
的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至甲方指定账户。
（3）现金补偿
当乙方所持有甲方股份不足以承担盈利预测补偿责任时，乙方须以现金另行
向甲方承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×
本次发行价格。
如在业绩承诺期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
甲方股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公
式调整为：
调整后乙方当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转
增或送股比例）×本次甲方发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
1、除本协议另有约定外，发生应由乙方向甲方履行业绩承诺补偿责任时，
甲方应在目标公司业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后 30 日内，由甲方
董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向甲
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方股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；甲方股东大会审议通过
上述定向回购股份并注销的议案后，甲方应依法办理相关股份的回购及注销手
续，乙方负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的
其他甲方股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送
给甲方其他股东。
2、当出现乙方需以现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的
书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。
3、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份
不拥有表决权，且乙方不享有股利分配的权利。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券期货从业资格的
会计师事务所对目标公司进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨
《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，目标公司的减值额大于乙方已补偿数额（业绩承
诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则乙方还
需另行向甲方补偿差额部分：
乙方应补偿金额＝承诺期届满时期末减值额－（乙方补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+乙方已补偿现金数额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不
足部分以现金补足。具体股份或现金补偿数量的确定参照本协议“第四条、业绩
承诺补偿的安排”之“2、股份补偿”、“3、现金补偿”相关内容执行。
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上述减值补偿应在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具《减值测试报告》后 30 内，由甲、乙双方参照本协议“第四条、业绩承诺
补偿的安排”之“4、盈利预测补偿的实施”的相关内容执行。
（三）超过承诺业绩的奖励
业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超
过累计承诺净利润数，则甲方同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承
诺净利润数后的差额的 20%，由目标公司奖励给乙方和目标公司主要经营管理团
队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为 X，目标公司业绩承诺期累计实现的
包含非经常性损益的净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业
绩奖励额为：X=（A-B）×20%，X 不超过标的资产交易价格（104,040 万元）
的 20%。
目标公司应在乙方与甲方就本协议约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕
后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所
得税后的余额（如有）以现金方式支付给乙方和目标公司主要经营管理团队成员
（超额利润部分具体奖励人员名单及超额业绩奖励的分配比例由乙方确定，报甲
方备案）。
为保证目标公司主要经营管理团队成员的稳定性，乙方承诺，目标公司主要
经营管理团队成员与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动合同、保密
协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至 2022 年 12 月 31 日期
间持续在目标公司或其合并报表范围内的子公司任职。在以上超额业绩奖励分配
时，如目标公司主要经营管理团队成员在业绩承诺期间内从目标公司或其合并报
表范围内的子公司离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
目标公司主要经营管理团队成员包括：王艳、王东、李灿辉。
（四）违约责任
1、若乙方未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要
求乙方立即履行。
2、乙方如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，应按照应
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支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金（自甲方书面通知乙方履行补偿
义务期限届满之日起计算）。
3、若因本协议第十条第一款之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并
得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议于各方签字盖章之日成立，与《资产购买协议》同时生效，于《资产
购买协议》终止（如有）同时终止。
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，补充协
议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
三、《经销协议》和《经销协议补充说明》的主要内容
（一）《经销协议》主要内容
2016 年 4 月 18 日，深圳万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏
十色贸易有限公司、王艳与日本冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸
易（深圳）有限公司签订了《经销协议》，主要内容摘要如下：
“2.独占经销
2.1 根据本协议之条款条件，冈本株式会社授与经销商在区域内排他性的经
销产品的权利。换言之，根据本协议之条款条件，除经销商以外的第三方，不得
在区域内经销产品。
2.2 为使经销商行使 2.1 条下的排他性权利，供应商可以在区域内向经销商
出售产品，但是，经销商不得直接或间接将产品销售于区域外的第三方。尽管有
前述之规定，香港冈本仍然可以在香港将产品出售于香港万生堂。为避免疑义，
各方当事人在此确认并同意，香港万生堂均不得直接或间接将产品销售于香港境
内的任何第三方。
3.对于竞争性交易的限制
3.1 竞争产品
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鉴于本协议授予经销商独占经销权，经销商不论区域内外，均不得直接或间
接地购买、进出口、出售、分销或经营与产品相同、类似或存在明确和/或潜在
竞争的其他产品。
3.2 再出口
经销商仅可在区域内出售产品，不得直接或间接地将产品转卖或二次出口至
区域以外的任何国家或地区，亦不得将产品出售或转卖给任何在区域内，但是经
销商知道或是有理由相信，其有意向将产品转卖或再出口到区域之外的第三方。
3.3 境外订单
经销商同意将来自区域之外的产品订单或相关询盘通知冈本株式会社。
4.个别销售合同
4.1 订单与承诺
每个个别销售合同生效于（i）一个供应商和一个经销商的正当授权代表签
署或盖章该合同或（ii）供应商向经销商发送承诺单接受该经销商向该供应商以
相关要约单发出的要约。当要约单与承诺单存在任何实质性不同时，个别销售合
同不应生效。供应商做出的该等承诺应当被视为一个新的要约，只有当相应经销
商对该新要约做出承诺后个别销售合同方才有效。尽管有前述之规定，如果不同
不是实质性的，个别销售合同应当基于相关供应商的承诺内容生效，除非该承诺
被相关经销商及时拒绝。
4.2 本协议与个别销售合同之规定有冲突的，本协议之条款条件优先于个别
销售合同，除非个别销售合同明确对其与本协议之不同做出规定，且该个别销售
合同经相关方正当授权代表签署或盖章的，该个别销售合同之条款条件优先于本
协议。
4.3 产品的停售或变更
本协议项下，供应商保留停止销售其产品以及变更其产品配方、成分、包装
或生产地的权利。供应商不因产品停售和变更承担任何相关的责任。但供应商应
至少 30 日以前就停售或变更发出书面通知，事先告知经销商产品停售或产品配
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方、成分、包装或生产地的变更。但已生效的个别销售合同仍然应当如约履行，
除非其已被另行解除。无论在任何情形下，供应商对已出售且所有权已转移至经
销商的产品均不承担任何更换或回购义务。
4.4 价格
4.4.1 销售给经销商的产品价格应以附件 2 中的价格清单为依据，供应商保
留变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）
个月之前向经销商发出相关通知。
4.4.2 价格以港币或是人民币进行报价。如果中国，香港，日本，美国或泰
国当中任何一种的货币汇率变动超过 10%的，供应商可以调整价格。
4.4.3 经销商在变动批发和零售价格前应当取得供应商的同意。
4.5 付款条件
除非个别销售合同另行规定，供应商应当在完成产品交付后，没有不正当延
迟的向经销商发出产品的付款请求书要求支付货款。除非个别销售合同另行规
定，支付产品款的条件为交付时 30%（COD），交付起 75 天 70%，均通过银行
电汇付款。支付按照个别销售合同的规定以人民币或港币支付。
4.6 贸易条件
由冈本香港销售给香港万生堂时为 FOB 香港。由冈本深圳销售给深圳万生
堂时为 Ex-Work。除非个别销售合同或本协议另行规定的，如果产品时从其他国
家/地区售往区域的，供应商向经销商交付产品适用国际商会公布的国际贸易术
语解释通则 2010 版。
4.7 不安抗辩
如果经销商之一和/或王艳出现如下情形的，供应商和/或冈本株式会社可通
过书面通知中止履行其在本协议和所有生效个别销售合同项下的业务。为避免疑
义，本条款不减损或影响供应商和/或冈本株式会社基于 10.4 条解除本协议的权
利。供应商和/或冈本株式会社可以选择不经主张不安抗辩权而直接解除本协议。
（a） 对本协议或任何个别销售合同的违约，该违约未能在他方通知规定的
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要求纠正违约行为的合理期限内予以纠正的；
（b） 财产扣押，临时性扣押，临时性处分，公告出售处分，因滞缴税款的
处分或政府部门作出的其他处分；
（c） 开始破产，民事再生，公司重组或特别清算程序的，或者一方申请或
被申请该等程序的；
（d） 营业中止，或被有权机关吊销营业执照或注销营业登记的；
（e） 除因合并以外的公司解散；
（f） 通过减资、重组或变更经营范围等对本协议发生实质性影响的决议；
（g） 出现支付中止情形如该方作为付款人或权利人的票据或支票被拒绝
支付；
（h） 该方财务状况严重恶化或他方有正当理由怀疑该方恶化；
（i） 经销商之一实际控制人变化的；
（j） 一方根据区域内的《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的
若干规定》被列入失信被执行人名单的。
4.8 所有权转移
个别销售合同项下产品的所有权在经销商未支付价款时，产品所有权仍属于
供应商，价款全额支付后，所有权转移。
9.经销商与王艳的禁止行为
9.1 未经冈本株式会社的书面同意，经销商和/或王艳不得
9.1.1 将本协议项下权利或义务部分或全部转让于第三方或提供担保；
9.1.2 申请注册任何商标或标志，该等商标或标志在其书面表达、含义或设
计上的实质部分或整体上与商标及标志或冈本株式会社其他的商标或标志相同
或近似的，或通过自身或关联方在任何国家或地区受让此等商标或标志；
9.2 经销商和/或王艳因违反上一款取得任何权利的，冈本株式会社可以，为
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赔偿该等权利取得所造成的损害，要求经销商和/或王艳将该等权利转让于冈本
株式会社，且不予支付任何对价或报酬。
9.3 经销商和/或王艳不得声称他们各自或共同是冈本株式会社和/或供应商
的代理人或声称其有权代表供应商和/或冈本株式会社创设或承担任何义务；
9.4 王艳和西藏十色在此同意对经销商在本协议和/或任何个别销售合同项
下应承担的责任和义务负有连带责任和义务。
10．期限与终止
10.1 协议期限
本协议自规定之日起，除按本协议规定提前解除的情形外，本协议延续三（3）
年有效。除非一方当事人在本协议有效期间或自动续约期间届满至少一百八十
（180）天之前，以书面形式通知他方当事人不再续约的，本协议以两（2）年一
期自动延长。
10.2 期后
经销商承认，本协议届满或解除后，无论任何原因，经销商之任何权利均不
续存。
10.3 单方解除权
经销商不能维持代表了合理市场增长和发展的一定水平的销售业绩的，供应
商可以自身之选择提前三十（30）天书面通知经销商解除本协议。
10.4 违约
一方当事人发生下述任一情形的，该方对他方当事人所负的财产性义务立刻
到期，且任一其他当事人可以经书面通知解除合同。
（a） 对本协议或任何个别销售合同的违约，该违约未能在他方通知规定
的要求纠正违约行为的合理期限内予以纠正的；
（b） 财产扣押，临时性扣押，临时性处分，公共出售处分，因滞缴税款
的处分或政府部分做出的其他处分；
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（c） 开始破产，民事再生，公司重组或特别清算程序，或者一方申请或
被申请该等程序的；
（d） 营业中止，或被有权机关吊销营业执照或注销营业登记的；
（e） 除因合并以外的公司解散；
（f） 通过减资、重组或变更经营范围等对本协议发生实质性影响的决议；
（g） 出现支付中止情形如该方作为付款人或权利人的票据或支票被拒绝
支付；
（h） 该方财务状况严重恶化或其他方有正当理由怀疑该方恶化；
（i） 经销商之一实际控制人变化的；
（j） 一方根据区域内的《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息
的若干规定》被列入失信被执行人名单的。
10.5 解除的后果
本协议解除或届满的，所有在本协议解除或届满前生效的个别销售合同，在
该解除或届满后仍然有效并拘束相关各方当事人；但是，未违约方可以通知违约
方撤销该等个别销售合同。
10.6 协议终止时的库存等
不论任何原因本协议终止的，供应商和/或冈本株式会社在本协议终止三（3）
个月内，可以自身之裁量，决定是否回购本协议终止时经销商手头保存完好的产
品，回购价格应相当于经销商购买该产品时支付的价格，及经销商承担的运费、
保险、关税和进口费用。”
（二）《经销协议补充说明》主要内容
2017 年 12 月 19 日，深圳万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西
藏十色贸易有限公司、王艳与日本冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本
贸易（深圳）有限公司签订了《经销协议的补充说明》，具体内容如下：
“我方与贵方已于 2016 年 4 月 18 日签署了《经销协议》，现我方就《经销
143
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
协议》有关条款说明如下：
若经销商的股东变更为王艳或其控制的企业和大湖水殖股份有限公司的合
资公司，则：
（1）我方不因《经销协议》第 4.7 条第（i）项、第 10.4 条第（i）项解除《经
销协议》。
（2）《经销协议》第 10.1 条协议期限修改为：本协议自规定之日起生效，
自中国证监会核准大湖水殖股份有限公司发行股份购买经销商或其母公司股权
之日起延续五（5）年有效。除按本经销协议规定提前解除的外，本协议以两（2）
年一期自动延长。
增加：
10.7 当合资公司、深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司及/或
西藏十色贸易有限公司发生股权转让时，必须取得冈本株式会社的书面同意方为
有效，若未经冈本株式会社书面同意而转换股权的，冈本有权单方面决定《经销
协议》终止。
10.8 基于 10.7，冈本同意合资公司、深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香
港有限公司及/或西藏十色贸易有限公司的某次股权转让的，并不代表该等股权
的受让方能再次转让该股权予其他方，若未经冈本株式会社书面同意而转换股权
的，冈本株式会社有权单方面决定《经销协议》终止。”
144
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投 51%股权。标的公司
的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、医疗器械管理等法律
和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规
定的情形。
根据《反垄断法》的规定及标的公司的未审报表，上市公司、标的公司 2016
年在中国境内的营业额合计未超过 20 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。上市公司不需要根据《反垄断
法》等相关的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、医疗器械管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 84,645,496 股，本次发行完成后，上市公司社
会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规
定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中，西藏深万投 51%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格
的中铭评估在评估基准日（2017 年 9 月 30 日）进行整体评估而出具的资产评估
报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。
145
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七次董事会第五次
会议决议公告日，即 2017 年 12 月 23 日。
每股发行价格确定为 6.33 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60
个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价＝董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同
约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，
白酒的生产、加工和销售；标的公司主要从事冈本安全套和其他个人健康护理产
品的销售。其中，安全套属于二类医疗器械。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司将形成“水资源综合利用”与“健康消费产业”
双主业发展，但销售的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和其他关联交易的情形。本次交易后，标
的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
（一） 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白
酒的生产、加工和销售。本次交易完成后，上市公司通过融入标的公司的产品销
售，并且利用标的公司的销售渠道和销售经验优势，促进上市公司医贸和白酒业
务的销售管理，进行消费板块升级、打造大健康的发展概念，上市公司的产品、
销售渠道将得到扩大和深化。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二） 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交
易和同业竞争。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人
以及控制的企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易和避免同业竞争。
（三） 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报表进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五） 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，
不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
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本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 18.49% 114,255,954 17.26%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 66.55% 376,605,977 56.88%
西藏豪禧 - - 76,180,947 13.46% 76,180,947 11.51%
佳荣稳健 - - 8,464,549 1.50% 8,464,549 1.28%
配套资金方 - - - - 86,622,693 13.08%
合计 481,237,188 100% 565,882,684 100% 662,130,120 100.00%
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉 4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
本次交易中，上市公司控股股东西藏泓杉参与认购配套资金，根据 2016 年
6 月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应
予以剔除。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为
公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获
取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，
仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不
考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公
司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 21.74%股权，能够决定公司董事会半数以
上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏
豪禧和佳荣稳健合计持有公司 14.96%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1
名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 18.49%股权（不
考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大
会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员
变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持
控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实
施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制
人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时
承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体
协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后
60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且
不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制
人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及
其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制
权。”
此外，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万
投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王
艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关
于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通
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过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后 60 个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不
限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公
司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数
量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项
未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等
数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏
豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制
权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
（一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（二）不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形
1、募集资金数额不存在超过项目需要量的情形；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、投资项目实施后，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性的情形；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的上市公司
募集资金的数额和使用规定。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易
发表如下结论性意见：
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、
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和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
大湖股份董事会编制的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与大湖股份、交
易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、大湖股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的基本条件。《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将
有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《大湖水殖股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次发行及支付现金股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案出具独立财务顾问报告。
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
启元律所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的实质条件，本次交易的交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露
和报告义务，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，本次交易尚需经
上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准方可实施。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2014 年
度、2015 年度、2016 年度经审计的财务报告，2017 年 1-9 月未经审计的报告。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
（一）资产负债结构分析
1、资产构成分析
公司截至 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014
年 12 月 31 日的资产情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 14,741.95 8.80% 34,668.69 20.67% 17,163.75 11.42% 12,389.51 8.73%
应收账款 10,942.05 6.53% 7,318.70 4.36% 6,212.00 4.13% 4,241.69 2.99%
预付账款 8,834.07 5.27% 4,867.89 2.90% 6,071.21 4.04% 5,397.42 3.80%
应收利息 - - - - - - - -
其他应收款 8,331.38 4.97% 2,794.32 1.67% 2,403.69 1.60% 3,896.31 2.75%
存货 47,780.43 28.51% 49,384.22 29.44% 46,250.51 30.76% 47,909.48 33.77%
其他流动资产 3,922.34 2.43% 22.54 0.01% 2,836.07 1.89% 2,597.08 1.83%
流动资产合计 98,776.39 58.93% 99,185.14 59.13% 81,387.46 54.13% 76,644.11 54.03%
可供出售金融资产 4,806.51 2.87% 4,306.51 2.57% 4,215.06 2.80% 1,500.00 1.06%
长期股权投资 598.52 0.36% 598.52 0.36% 595.64 0.40% 488.84 0.34%
固定资产 21,959.31 13.10% 20,873.64 12.44% 19,666.63 13.08% 18,333.35 12.92%
在建工程 3,566.61 2.13% 4,263.76 2.54% 4,772.28 3.17% 5,596.41 3.94%
生产性生物资产 137.53 0.08% 127.63 0.08% 128.75 0.09% 134.457 0.09%
无形资产 27,232.07 16.25% 27,859.25 16.61% 28,745.86 19.12% 28,730.79 20.25%
长期待摊费用 2,314.89 1.38% 2,210.56 1.32% 2,457.36 1.632% 2,766.76 1.95%
154
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 526.41 0.31% 525.62 0.31% 577.98 0.38% 534.32 0.38%
其他非流动资产 - - - - - - - -
非流动资产合计 68,827.09 41.07% 68,549.03 40.87% 68,970.16 45.87% 65,221.18 45.97%
资产总计 167,603.48 100.00% 167,734.16 100.00% 150,357.62 100.00% 141,865.29 100.00%
报告期内，上市公司的资产规模近两年总体呈现稳定增长的态势，2017 年 9
月末，公司资产总计 167,603.48 万元，与 2016 年年末公司总资产几乎持平，2015
年末，公司资产总计 150,357.62 万元，累计增加 11.47%，资产规模扩大主要与
应收账款、预付账款、固定资产、其他流动资产等几项资产科目增加有关。
截至 2017 年 9 月末，公司流动资产为 98,776.39 万元，与 2016 年年末几乎
持平，较 2015 年年末增加 21.37%，流动资产稳定增长主要系应收账款和预付账
款增加所致。其中，报告期内上市公司药品和鲜鱼的销售额增大，导致赊账增加，
应收账款较期初增长 49.51%。预付材料款也持续增大，导致预付账款呈现大幅
上涨，较期初增加 81.48%。由于上市公司和子公司往来款的增大，导致其他应
收款大幅增长，较 2016 年年末增加 198.15%，较 2015 年年末增加 246.61%。报
告期内公司购买理财产品以及偿还银行贷款，导致货币资金较 2016 年年末减少
57.48%。
2017 年 9 月末，上市公司非流动资产合计 68,827.09 万元，2016 年末和 2015
年末，上市公司的非流动资产分别为 68,549.03 万元和 68,970.16 万元，近两年均
保持稳定。公司在 2017 年上半年购买了理财产品，导致可供出售金融资产小幅
增加，较 2016 年年末增加 11.61%，较 2015 年年末增加 14.03%。总体来看，历
史年度至报告期，企业资产规模保持平速增长、稳定发展的趋势，与上市公司增
强企业实力、完成“大消费”产业升级的战略性布局相符合。
2、负债构成分析
上市公司截至 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
及 2014 年 12 月 31 日的负债情况如下：
155
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 11,510.00 34.12% 12,110.00 35.49% 42,295.00 59.87% 34,750.00 56.48%
应付账款 7,939.74 23.53% 5,180.23 15.18% 4,905.70 6.94% 4,760.20 7.74%
预收账款 1,243.17 3.68% 2,406.41 7.05% 1,426.14 2.02% 3,257.13 5.29%
应付职工薪酬 106.41 0.32% 211.04 0.62% 298.83 0.42% 299.55 0.49%
应交税费 4,649.13 13.78% 4,773.45 13.99% 4,516.58 6.39% 3,637.00 5.91%
应付利息 - - 0.97 0.00% - - - -
其他应付款 4,810.34 14.26% 5,852.24 17.15% 9,050.33 12.81% 6,957.76 11.31%
流动负债合计 30,258.79 89.69% 30,534.60 89.49% 62,692.58 88.74% 55,361.63 89.99%
长期借款 - - - - 4,700.00 6.65% 3,500.00 5.69%
应付债券 - - - - - - - -
递延收益-非流
1,497.30 4.44% 1,584.24 4.64% 1,231.33 1.74% 620.33 1.01%
动负债
其他非流动负债 - - - - - - -
非流动负债合计 3,477.30 10.31% 3,584.24 10.51% 7,951.74 11.26% 6,160.33 10.01%
负债合计 33,736.09 100.00% 34,118.83 100.00% 70,644.31 100.00% 61,521.96 100.00%
报告期内，上市公司的负债规模变化较大。2017 年 9 月末，上市公司的负
债合计为 33,736.09 万元，较期初减少 1.12%。2016 年末，上市公司的负债合计
为 34,118.83 万元，较 2015 年末下降 51.70%，其中，流动负债 30,534.60 万元，
较 2015 年末下降 51.29%；非流动负债 3,584.24 万元，较 2015 年末减少 54.93%。
2017 年 9 月末，上市公司流动负债中占比较高的为短期借款、应付账款和
其他应付款。其中，短期借款较期初减少 4.95%，主要系报告期内偿还银行贷款
所致；应付账款较期初增加 53.27%，原因为药品销售额增长导致商品采购额增
大。
2016 年末，上市公司的流动负债中占比较高的为短期借款和其他应付账款。
其中，短期借款占负债总额比重为 35.49%，其他应付账款则占比 17.15%。短期
借款较 2015 年年末下降 71.37%，系上市公司偿还银行贷款所致；其他应付账款
较 2015 年同期下降 35.34%，主要因为偿还定向增发定金所致。此外，与 2015
156
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年相比，公司 2016 年预收账款 2,406.41 万元，同期增长 68.74%，主要原因为药
品销售预收货款增大。
2016 年上市公司定向增发募集资金用以偿还银行贷款和补充流动资金，导
致负债总额的大幅下降，有效提高公司生产经营水平、满足公司战略发展规划，
长期来看有利于加强上市公司的竞争力。
（二）经营成果分析
1、收入构成分析
2014-2016 年度，上市公司营业收入分别为 67,646.62 万元、80,892.47 万元
及 92,619.37 万元，2015 年度和 2016 年度的同比增幅分别为 18.50%及 14.50%。
同期，水产品营业收入分别为 46,431.95 万元、56,253.50 万元及 64,194.57 万元，
2015 年度和 2016 年度的同比增幅分别为 21.15%及 14.12%。
报告期内公司营业收入稳步增长，主要由公司战略转型深入、产品结构优化、
渠道结构持续改善所带来的销售收入增长所致。上市公司除了从事水产相关产品
的养殖、加工、销售，还经营药品和白酒的生产和销售，三类产品营业收入如下
表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水产品 64,194.57 70.27% 56,253.50 70.32% 46,431.95 69.05%
药品 20,482.80 22.42% 15,873.93 19.84% 11,461.28 17.04%
白酒 6,678.57 7.31% 7,868.37 9.84% 9,348.82 13.90%
合计 91,355.94 100.00% 79,995.80 100.00% 67,242.05 100.00%
从收入的构成来看，水产品是公司的主要收入来源，2014-2016 年期间均占
销售收入比重的 70%左右。此外，药品在公司销售结构中也同样占有较大比重，
且在 2014-2016 年期间逐年上升，分别占比 17.04%、19.84%、22.42%。白酒比
重呈现逐年下跌的态势，由 2014 年度占销售收入比重的 13.9%降至 2016 年度的
7.31%。
157
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从公司产品总体收入变动趋势来看，公司产品的市场总需求较为稳定，各类
产品销售收入逐年稳步增长，公司近几年注重药品类产品的生产和销售，符合公
司打造“大消费、大健康”产业升级的战略部署规划。
2、整体盈利情况分析
报告期内，上市公司整体以及与水产品相关的营业收入毛利率变化情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 91,355.94 79,995.80 67,242.05
营业成本 72,632.42 62,798.53 50,973.53
全部产品毛利率 21.58% 22.37% 24.65%
全部产品净利率 0.84% 0.62% 0.50%
销售收入 64,194.57 56,253.50 46,431.95
水产品 销售成本 49,948.51 43,708.40 36,443.33
毛利率 22.19% 22.30% 21.51%
销售收入 20,482.80 15,873.93 11,461.28
药品 销售成本 18,945.45 14,781.63 10,679.23
毛利率 7.51% 6.88% 6.82%
销售收入 6,678.57 7,868.37 9,348.82
白酒 销售成本 2,917.62 3,672.30 3,671.53
毛利率 56.31% 53.33% 60.73%
报告期内，公司主营业务主要由淡水养殖、白酒生产及药品贸易业务构成，
其中，淡水产品的养殖、销售占主营业务收入的比重达到 70%左右，是公司的主
要收入来源；白酒业务生产规模相对较小，药品业务主要以贸易为主。上市公司
的毛利率基本维持稳定，逐年略有小幅下降，但净利率还是呈现逐年小幅上升趋
势。分产品来看，公司水产品销售价格相对稳定，对水产品毛利率影响有限，近
三年没有发生大的波动。药品毛利率有逐年提高的趋势，2014-2016 年度毛利率
分别为 6.82%、6.88%、7.51%。发行人生产并销售的“德山”系列白酒，作为湖
南省最早的白酒品牌之一，“德山”系列白酒在湖南省内具有一定的产品知名度
和美誉度，报告期内，发行人积极调整白酒产品结构，同时白酒销售也随着公司
158
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品牌营销项目进入相关酒店，虽然白酒业务受到市场环境、消费环境及政策环境
影响较大，导致其销售和毛利波动较大，但白酒销售对公司的盈利贡献逐步显现。
报告期内，上市公司相关费用的构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度
销售费用 4,969.14 12.70% 4,409.27 -14.83% 5,011.82 7.95%
管理费用 10,319.55 3.86% 9,935.75 -0.45% 9,652.54 -12.943%
财务费用 2,333.65 -22.42% 3,008.03 32.89% 2,285.83 -16.39%
所得税 489.51 -15.59% 579.94 -24.74% 544.44 -70.77%
从公司相关费用的构成来看，销售费用、管理费用是公司相关费用的主要构
成项。报告期内，发行人销售费用主要由工资、市场推广及促销、宣传费等构成，
公司销售费用所占比重逐年略有下降，但每年投入金额相对固定。公司管理费用
主要系公司日常经营管理发生的各类支出，包括工资及福利费、水面资源管理费、
折旧与摊销、业务招待费等。管理费用 2016 年度较同期增加 3.86%，主要原因
是工资和福利支出，折旧费、业务招待费、车辆使用费等费用的增加。报告期内，
公司财务费用在 2016 年度大幅减少，主要系公司在 2016 年度定向增发偿还银行
贷款和补充流动资金后，大幅减少了利息支出所致。报告期内，公司法定所得税
税率为 25%，所得税支出一直按应纳税额足额缴纳。
3、净利润分析
报告期内，上市公司利润表各科目及其与营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 与营业收 与营业收 与营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 92,619.37 100.00% 80,892.47 100.00% 67,646.62 100.00%
营业成本 72,632.42 78.42% 62,798.53 77.63% 50,973.53 75.35%
营业税金及附加 1,053.34 1.14% 859.70 1.06% 745.55 1.10%
销售费用 4,969.14 5.37% 4,409.27 5.45% 5,011.82 7.41%
管理费用 10,319.55 11.14% 9,935.75 12.28% 9,652.54 14.27%
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 与营业收 与营业收 与营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
财务费用 2,333.65 2.52% 3,008.03 3.72% 2,285.83 3.38%
资产减值损失 215.02 0.23% -24.69 -0.03% 187.65 0.28%
投资净收益 15.32 0.02% -1.58 0.00% 2,192.78 3.24%
营业利润 1,109.94 1.20% -93.52 -0.12% 981.06 1.45%
营业外收入 614.77 0.66% 1,334.85 1.65% 529.07 0.78%
营业外支出 452.77 0.49% 158.51 0.20% 629.25 0.93%
非流动资产处置
25.05 0.03% 3.74 0.00% 110.09 0.16%
净损失
利润总额 1,271.95 1.37% 1,082.82 1.34% 880.88 1.30%
所得税 489.51 0.53% 579.94 0.72% 544.44 0.80%
净利润 782.44 0.84% 502.88 0.62% 336.45 0.50%
2014-2016 年度，公司加大对淡水产品的营销力度，营业收入逐年保持稳定
增长趋势，年均复合增长率为 8.43%。但由于 2013 年度湖南等南方地区天气原
因引起的成本变动等因素造成的持续影响，导致公司在之后的年份里水产品主营
毛利波动较大。报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用支出占营业收入
的比重逐年降低，由此导致净利率水平在 2014-2016 年期间呈现逐年上升趋势。
其中，财务费用在 2016 年末占比大幅减少，主要是公司提前偿还银行贷款所致。
公司营业税金及附加占销售收入的比重呈现波动上涨趋势。而随着公司业务发展
和产品结构战略性调整，应交增值税在 2016 年度较上年度有所上浮，由此导致
报告期内相应年份营运税金及附加占销售收入比重的增加。
总体而言，公司主要从事大面积淡水养殖，拥有不可再生的淡水湖面资源约
180 万亩，据全国首位。报告期内，上市公司营业收入逐年稳步提高，期间费用
控制较好，占营业收入比重逐年降低，公司整体净利率水平逐年呈现稳步上涨的
趋势。
（三）现金流量分析
公司 2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度及 2014 年度的现金流量情况如
下表：
160
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单位：万元
现金流量 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到
53,802.01 96,243.10 79,428.92 76,140.27
的现金
经营活动现金流入小计 54,402.63 101,280.49 85,621.78 83,109.94
经营活动现金流出小计 66,213.87 98,281.84 83,818.91 83,044.27
经营活动产生的现金流量
-11,811.24 2,998.65 1,802.86 65.67
净额
投资活动现金流入小计 5,041.88 3,266.55 7,820.03 14,609.84
投资活动现金流出小计 11,352.91 2,033.01 12,698.02 23,028.52
投资活动产生的现金流量
-6,311.02 1,233.54 -4,877.99 -8,418.68
净额
筹资活动现金流入小计 9,500.00 91,320.00 63,185.00 38,350.00
筹资活动现金流出小计 11,304.48 78,047.24 55,848.01 38,039.09
筹资活动产生的现金流量
-1,804.48 13,272.75 7,336.99 310.91
净额
报告期内，公司经营活动现金流量变动较大，主要受水产品及白酒销售变动
影响。2017 年 1-9 月份公司经营活动现金流量较上年大幅下降，产生-11,811.24
万元的经营活动现金流量，主要系公司支付往来款项增大所致。2014-2016 年度
公司经营活动现金流量持续上升，主要系水产品、药品和白酒收入逐年增长货款
回收所致。
报告期内，为扩大水产养殖规模，进一步巩固发行人在淡水养殖行业的龙头
地位，公司根据市场需求及产品特点稳步推进各项投资，导致投资活动现金流量
流出金额较大。2017 年 1-9 月份投资活动产生的现金流量净额为-6,311.02 万元，
变动幅度较大的原因为公司购买理财产品额度较去年同期增大。2016 年度筹资
活动现金流入和流出均较 2015 年度大幅上升，主要原因为定向增发募集资金到
位，以及偿还定向增发定金所致。
整体来看，2016 年度公司销售商品、提供劳务的现金流入规模大于当年营
业收入规模，说明上市公司主营业务的现金回款能力较强，信用政策的规模及具
体执行较为规范。报告期内，除去公司 2016 年度定向增发导致投资活动净现金
流出较小，其他时间里公司均产生较大规模的投资活动净现金流出，大额的投资
活动支出为公司未来年度生产经营规模的进一步扩大奠定了有利基础。公司
161
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2016 年度筹资活动产生的 1.33 亿元现金流入，为公司未来年度发展战略转型提
供了有力保障。
（四）偿债能力分析
1、主要财务指标
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.26 3.25 1.30 1.38
速动比率（倍） 1.69 1.63 0.56 0.52
资产负债率（合并） 20.13% 20.34% 46.98% 43.37%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数 6.14 1.25 0.57 0.03
2、偿债能力分析
（1）流动比率、速动比率
报告期内，公司流动比率、速动比率总体水平不高，主要原因系随着公司水
产养殖规模不断扩大，为保障公司日常生产经营正常运转，公司对经营性资金需
求不断增加，公司加大了向银行的融资力度，使得报告期内公司长、短期借款维
持较高水平所致；2016 年末和 2017 年三季度，公司流动比率、速动比率与报告
期内其他年份相比较高，主要原因系公司在 2016 年定向增发募集资金，使得货
币大幅增加以及公司偿还了部分银行贷款使得借款金额减少所致。
（2）资产负债率
报告期内，公司资产负债率水平适中，符合公司所处的行业特点。公司在2016
年定向增发募集资金偿还银行贷款后，资产负债率由2015年末46.98%下降至2016
年末的20.34%。目前资产负债水平与公司资产规模相适应，资产负债配比性较好。
（3）利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数处在合理水平，无法偿还银行借款的可能性较
小。
（五）营运能力分析
1、主要财务指标
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 6.95 13.69 15.48 16.86
162
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货周转率（次/年） 1.02 1.52 1.33 1.11
2、资产周转能力分析
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率一直保持较高水平，主要取决于公司的产品
销售模式，发行人水产品销售方式以现销为主，应收账款较少；药业和酒业的销
售以信用方式为主，公司针对赊销制定并执行了严格的信用政策，保证了货款的
回收，公司具有较强的现金获取能力，应收账款不存在重大坏账风险。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率水平不高，主要由于公司产品特性所致。公司存
货主要以消耗性生物资产为主，经营模式为大湖面的水产养殖并进行销售，水产
品由于具有自然生长和自然增殖的生产特点，从投入鱼种到成长为可供销售的鲜
鱼产品生产周期较长，因此发行人的存货周转率不高。
二、交易标的所处行业特点
本次交易的标的公司西藏深万投是一家控股性公司，除持有深圳万生堂
100%股权外，无其他业务。深圳万生堂主要产品为冈本安全套及周边产品，该
部分产生的收入占万生堂整体收入的 90%以上。该公司行业在证监会行业分类下
划分为批发和零售业。
（一）行业管理体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司西藏
深万投主营的个人健康护理产品销售属于“F5152 批发和零售业”。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，公司属于“F5152 批发和
零售业”。
安全套产品属于国家二类医疗器械，其生产经营由国家食品药品监督管理总
局监管。国家食品药品监督管理总局（CFDA）是国务院综合监督管理药品、医
疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构。其主要职能为：负
责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，
163
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下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政许可的实施
办法并监督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制
度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织
实施，组织查处重大违法行为。
安全套产品属于第二类医疗器械，根据《医疗器械经营监督管理办法》，从
事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理
部门备案，填写第二类医疗器械经营备案表，并提交本办法第八条规定的资料；
食品药品监督管理部门应当当场对企业提交资料的完整性进行核对，符合规定的
予以备案，发给第二类医疗器械经营备案凭证。公司及子公司均已取得当地药监
部门的经营备案。
按照《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），对从事二类医疗器
械的经营企业，其管理要求如下：
监管要求 公司经营情况 公司资质
第十一条 向我国境内出口第二
类、第三类医疗器械的境外生产
泰国生产天然乳胶橡胶避孕套进口注
企业，应当由其在我国境内设立
日本冈本把在 册号：国械注进 20152660392；日本生
的代表机构或者指定我国境内
日本和泰国生 产天然乳胶橡胶避孕套进口注册号：国
的企业法人作为代理人，向国务
产的产品销售 械注进 20162662257；日本生产聚氨酯
院食品药品监督管理部门提交
给公司 避孕套进口注册号：国械注进
注册申请资料和注册申请人所
20172666398。
在国（地区）主管部门准许该医
疗器械上市销售的证明文件。
公司及子公司已取得第二类医疗器械
经营备案凭证。西藏十色备案号：藏拉
食药监械经营备 20160020（更）;深圳
第三十条 从事第二类医疗器械
万生堂备案号：粤深食药监械经营备
经营的，由经营企业向所在地设
公司销售“冈 20150180 号；深圳十色春笋：粤深食
区的市级人民政府食品药品监
本”品牌安全 药监械经营备 20170830 号；北京乐之
督管理部门备案并提交其符合
套产品。 优品：京丰食药监械经营备 20150048
本条例第二十九条规定条件的
号；成都至优臻品：川蓉食药监械经营
证明资料。
备 20150174 号；上海豪禧：沪闸食药
监械经营备 20150035 号；上海悦慕：
沪闸食药监械经营备 20150020 号。
公司及子公司一直严格遵守国家相关法律法规要求，按照现行规定经营业
务。
164
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（二）主要产业政策
公司经营的天然胶乳橡胶避孕套所属二类医疗器械行业的法规及相关行业
政策情况如下：
实施时间 部门 政策法规 相关内容
《医疗器械监督管 从事第二类医疗器械经营的，由经营企
理条例》2017 年修 业向所在地设区的市级人民政府食品药
2017 年 5 月 国务院
改版（国务院令第 品监督管理部门备案并提交其符合本条
680 号） 例第二十九条规定条件的证明资料。
预计 2020 年，电子商务交易额同比“十
商务部、
《电子商务“十三 二五”末翻一番，超过 40 万亿元，网络
2016 年 12 月 发展改
五”发展规划》 零售额达到 10 万亿元左右，电子商务相
革委
关从业者超过 5000 万人。
针对近年来我国居民主要健康问题和健
国家卫
《中国公民健康素 康需求的变化，做好宣传普及，推动提
生计生
2015 年 12 月 养——基本知识与 高全民健康素养水平。其中“59.会正确
委办公
技能（2015 年版）》 使用安全套，减少感染艾滋病、性病的
厅
危险，防止意外怀孕。”
依法依规经营，经营企业应当依法取得
医疗器械经营许可证或备案凭证，互联
网经营者经营避孕套应当符合相关法规
要求，保证所经营避孕套来源合法、质
《食品药品监管总
国家食 量合格，严禁无证经营或经营无证避孕
局关于加强避孕套
品药品 套；经营企业应当确保采购的避孕套来
2015 年 3 月 质量安全管理的通
监督管 源合法，严禁从无证生产经营企业采购
知》食药监械监
理总局 或采购无证的避孕套；按照医疗器械经
〔2015〕30 号
营质量管理规范的有关要求建立经营管
理制度并保证经营条件和经营行为持续
符合要求，严禁擅自降低经营条件、违
规经营。
《医疗器械经质量
国家食 企业应当与供货者签署采购合同或协
管理规范》（国家食
品药品 议，明确医疗器械的名称、规格（型号）、
2014 年 12 月 品药品监督管理总
监督管 注册证号或备案凭证编号、生产企业、
局公告 2014 年第 58
理总局 供货者、数量、单价金额等。
号）
医疗器械的产品名称应当使用通用名
《医疗器械说明书
国家食 称，通用名称应当符合国家食品药品监
和标签管理规定》
品药品 督管理总局制定的医疗器械命名规则，
2014 年 10 月 （国家食品药品监
监督管 第二类、第三类医疗器械的产品名称应
督管理总局令第 6
理总局 当与医疗器械注册证中的产品名称一
号）
致。
2014 年 10 月 国家食 《医疗器械经营监 从事第二类医疗器械经营的，经营企业
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实施时间 部门 政策法规 相关内容
品药品 督管理办法》（国家 应当向所在地设区的市级食品药品监督
监督管 食品药品监督管理 管理部门备案，填写第二类医疗器械经
理总局 总局令第 8 号） 营备案表，并提交本办法第八条规定的
资料；食品药品监督管理部门应当当场
对企业提交资料的完整性进行核对，符
合规定的予以备案，发给第二类医疗器
械经营备案凭证。
进口第二类、第三类医疗器械由国家食
品药品监督管理总局审查，批准后发给
医疗器械注册证；境内第二类、第三类
医疗器械注册质量管理体系核查，由省、
自治区、直辖市食品药品监督管理部门
开展； 国家食品药品监督管理总局技术
国家食 《医疗器械注册管 审评机构在对进口第二类、第三类医疗
品药品 理办法》（国家食品 器械开展技术审评时，认为有必要进行
2014 年 10 月
监督管 药品监督管理总局 质量管理体系核查的，通知国家食品药
理总局 令第 4 号） 品监督管理总局质量管理体系检查技术
机构根据相关要求开展核查，必要时技
术审评机构参与核查；医疗器械注册证
有效期届满需要延续注册的，注册人应
当在医疗器械注册证有效期届满 6 个月
前向食品药品监督管理部门申请延续注
册，并按照相关要求提交申报资料。
针对生殖健康产业是一个跨地区、跨部
门、跨行业的新兴产业，产品设计药品、
中国生 保健品、食品及器械，产品属性重复交
《中国生殖健康产
殖健康 叉、难以界定等特点，协助计生、药品
2012 年 9 月 业“一二五”发展
产业协 监管、卫生、防疫等部门建立统一、规
规划纲要》
会 范的长效管理机制，创立符合产业发展
特点的管理体系和管理模式，提高对企
业的管理服务水平。
重点加强对有易感染艾滋病病毒危险行
《国务院关于进一
为人群综合干预工作，在公共场所开展
2010 年 12 月 国务院 步加强艾滋病防治
艾滋病防治知识宣传，摆放安全套或安
工作的通知》
全套销售装置。
（三）行业发展概况
天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病
及各类性传播疾病的有效防范工具。随着生活水平提高，消费者健康生育观念的
深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的需
求正在大不断扩大。据瑞信银行（Credit Suisse）估计，世界安全套行业市场规
166
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模未来将以 5%左右的速度增长。2017 年 5 月最新数据表明，全球安全套出口价
值较去年同期增长 31%，年初至 5 月份增长 49%。
世界安全套的需求预测（单位：亿） 安全套招标市场和商业市场的占比
数据来源：瑞信银行（Credit Suisse）
安全套市场可以分为招标市场和商业市场。招标市场中，企业参与政府、非
政府组织、世界卫生组织等的招标，并签订生产协议，产品最终将免费或以享受
较高补贴的价格投放在新兴市场。商业市场直接面向终端客户，销量主要集中于
成熟市场。市场整体处于供不应求状态。高端安全套目前成为市场主要增长点，
其中长期需求主要来自中国和东南亚市场。
国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，
以满足人们不同的理性或者感性诉求。从 2006 年开始，国际安全套品牌纷纷加
速新品在中国落地。不论是 2000 年乘着超薄潮流进入中国的冈本，还是 2006
年才被引入的法国品牌玛尼仕，加上早已在中国本土占据领先者地位的杜蕾斯，
都在这一两年内将各自投放在国际市场上的多功能产品悉数在中国推出。现在，
中国已有 1000 多个安全套品牌。安全套的进口也在逐年增长。进口安全套主要
来自英国、美国、日本、瑞典、马来西亚、韩国等 12 个国家和地区，共有 30
多个品牌、120 多种包装规格。中国安全套市场容量巨大，预计每年复合增长率
在 10%左右。
1、行业所处的生命周期
我国安全套行业的发展历程大致可以分成三个阶段：
第一阶段是创始阶段，1956 年国家投资 200 万元在广州第十一橡胶厂建成
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中国第一条安全套生产线，1958 年、1959 年分别在青岛、上海建成两家安全套
生产厂；第二阶段主要满足计划供应的阶段，60 年代至 1995 年间我国仅有的 7
家主要生产企业分别是：桂林乳胶厂、广州第十一橡胶厂、青岛双蝶集团股份有
限公司、上海乳胶厂、天津乳胶厂、大连乳胶厂、沈阳乳胶厂，这 7 家国有企业
行业内简称为计划内定点生产企业，主要组织生产国家免费发放的安全套；第三
阶段是满足多方面需求的阶段，90 年代末至 21 世纪初以后，随着市场需求的不
断扩大，安全套厂商与品牌数量迅速增长的同时，由于生产和经营门槛低，市场
也开始呈现产品质量、品牌、价格参差不齐等经营较为混乱的局面。
从目前国内安全套产品的市场来看，整个行业已从最初的生产导向型进入到
品牌导向型阶段，生产环节的地位不断降低，而以研发、设计、渠道为核心的构
成要素成为各企业竞争力强弱的关键。整个市场保持较快增长，企业间的竞争愈
发激烈。因此，从产业发展周期来看，目前我国安全套行业处在从成长期向成熟
期过渡的阶段。
2、行业发展现状
鉴于上述众多安全套企业及品牌带来的低水平重复，市场良莠不齐，目前国
家食品药品监督管理总局等政府监管部门，开始重视并严把安全套行业质量关，
对生产及经营安全套产品的企业，从各个环节进行各项资格、资质的认证及监管，
有效降低不符合生产标准及经营要求的安全套推出市场的概率，行业运营正逐步
趋于规范。
随着行业的进一步规范，当下安全套行业内处于规模小、管理混乱、生产和
经营等资格资质不全的低端厂商和品牌将逐步被清理出市场，越来越多的市场份
额正在向少数几个品牌集聚，其中杜蕾斯、冈本、杰士邦等进口安全套品牌占据
了国内市场的大部分份额。
3、行业发展趋势
①市场需求呈增长趋势
未来我国安全套市场的需求量将持续增长，一是育龄人群仍呈上升趋势，鉴
于目前我国生育水平趋于下降的现状，育龄人口安全套的需求总量是增长，而非
168
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减少；二是随着政府推行避孕节育措施“知情选择”活动政策，权衡各种避孕措
施的优缺点，安全套仍将作为一种既方便又无副作用的避孕选择；三是我国正处
于艾滋病流行的快速增长期，国务院在《中国预防与控制艾滋病中长期规划》中
指出，在广泛宣传预防性传播疾病知识时，应采取的行动措施之一，是“要积极
推广使用安全套”。中国性病艾滋病预防控制中心制订了安全套推广计划；世界
卫生组织（WHO）一直都大力提倡安全套的推广和使用。
②行业竞争将更为激烈
安全套产品的品牌和种类繁多，进口与国产安全套产品品质的差异主要还是
体现在原材料、生产工艺和标准上，随着近年国内生产技术的发展，其差异逐渐
缩小，甚至已基本一致。以杜蕾斯、冈本为代表的国际企业在竞争中优势明显，
关键在于其强大的品牌运作能力。随着国内消费市场的发展与成熟，特别是互联
网的发展，国际企业正将安全套产品与时尚、健康等理念密切结合，在内部构建
强大的品牌营销团队同时处于市场竞争中的领导地位。以诺丝、多乐士等为代表
的国内品牌则依托本土化的渠道优势，积极扩大品牌影响力。此外，鉴于中国巨
大的消费市场，国内外新品牌不断加入，包括新兴互联网品牌如大象等，都将使
整个市场竞争更加激烈。
③市场更趋于规范
目前安全套市场上是国产品牌、进口品牌并存的局面，进口安全套品牌形象
较国内品牌好，某些品牌占领了国内的部分高端市场。但据国家计生委药具质量
监测中心检测统计，相当部分安全套质量状况仍不容乐观。由于需求增长刺激，
部分行业不法经营者不顾消费者利益出售质劣、价低甚至仿牌的安全套。对此，
政府部门已加强管理，对安全套行业的生产、经营等推出了各项监督管理的法律
法规，逐步规范市场运营，倡导企业的不进则退，优胜劣汰。日趋规范良好的市
场环境下，将更有利于整个安全套行业的良性竞争。
综上所述，安全套行业未来有着持续的市场需求，有着政府部门的消费倡导
支持，未来有广阔的发展前景。
4、行业与行业上下游的关系
169
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安全套行业产业链基本构成情况如下：
影响安全套上游行业（原材料）主要因素包括天然橡胶产量、价格、成本、
相关设备的保养、维修等。上游行业的原材料成本上升或产能缩减会导致本行业
的成本上升或影响整体盈利水平，对本行业发展有一定影响。
安全套行业的下游行业，主要包括各产品经销商和线上线下渠道客户。下游
行业企业通常会有长期稳定、相互依赖、互利互惠的合作伙伴，但若宏观经济环
境、相关法规发生不利变化，或消费者消费意愿变化，则对本行业产品的需求将
减少，从而在一定程度限制本行业的发展。
（四）行业的市场竞争格局及主要企业
全球安全套行业市场集中度较高，前四大供应商市场份额占比 60%以上，整
个行业未来存在进一步整合的可能性。据瑞信银行统计，截至 2016 年 9 月，世
界安全套市场份额如下所示，其中利洁时集团主要生产杜蕾斯安全套，安思尔集
团主要生产杰士邦安全套。安思尔集团旗下安全套业务“杰士邦”100%股权于
2017 年 5 月被人福医药（600079.SH）收购。
数据来源：瑞信银行
1、竞争格局
西藏深万投 90%以上的收入来源于冈本安全套销售收入，产品从低端至高端
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分为三大系列，分别是 SKIN/OK 系列、新透薄系列和 003 系列。另外，公司还
售卖冈本快温贴和人体润滑液产品。公司其他代理产品包括啾啾母婴用品、惠百
施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等。公司所隶属的批发和零售行业呈现出
以下的竞争格局：
（1）进入门槛低，整体竞争激烈，市场化程度高
个人健康护理产品的批发和零售业主体数量众多，产品具有同质性特点，各
类电商平台在我国发展也已较为成熟，因此进出行业门槛较低，消费者覆盖面广；
但是，也存在着一定的技术壁垒，在一些细分领域有一些龙头企业的市场影响超
越其它同行业企业，品牌影响和差异化程度逐步加大。个人健康护理产品电商行
业存在多个子行业，行业整体属于垄断竞争市场；但是由于行业处在发展初期，
个人健康护理产品电商行业的运作水平和经营规模仍处在较低程度，垄断竞争的
程度分散，更接近完全竞争市场，市场竞争程度激烈。
此外，由于本行业的产品市场竞争仍旧是以价格为主的初级竞争，较为激烈。
但一些产品好、品牌知名度高的企业，开始利用自身的研发优势，推出顺应市场
需求的新产品，开拓新的增长点，发展中高端产品，扩大自身优势，不断扩张，
提升行业竞争力和市场地位。各级政府部门从宏观角度，通过法律法规和指导政
策对行业进行监管和调控，不涉及企业和消费者的具体行为。生产企业通过多种
渠道面向消费者，进行自主经营。市场对资源配置起主导作用，行业的市场化程
度高。
（2）各种渠道竞争激烈，市场份额不断扩大
安全套营销模式分为线上和线下两种。其中线上主要是指电子商务平台上的
直营和经销商销售，电子商务平台主要包括淘宝、天猫、京东等在线购物平台；
线下销售渠道包含经销商和商超渠道，商超主要包括屈臣氏、沃尔玛、麦德龙等
大型超市。各品牌在相同系列、相同档次产品中的竞争越来越激烈，小品牌要抢
占市场份额的难度很大，投入的费用也较多。近年来随着市场需求扩大，中高端
产品消费量增大，部分企业利用渠道优势和品牌优势，逐渐扩大自身的市场占有
率。
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（3）各品牌逐渐进军高端系列产品
随着国内消费能力的不断提升，高端系列的安全套销量逐年提升，尤其在超
薄系列的领域，各大品牌纷纷增加研发力度、以及渠道的铺设。传统品牌中，杜
蕾斯的 AiR 系列、冈本 003 系列、杰士邦 ZERO 系列，均在抢占高端超薄系列
的市场。此外，国产品牌也异军突起，2017 年 7 月兰州科天推出“中川 001”系
列，采用了和“冈本 001”同样的水性聚氨酯做为主要材质。可以看到，安全套
高端产品在未来民众健康意识的增强和消费能力的提升后，将会有更多品牌进入
竞争。
2、行业内的主要品牌
截至 2017 年 6 月，根据京东研究院提供的安全套销售排名，目前我国安全
套的主要品牌如下所示：
序号 品牌名称 情况介绍
杜蕾斯品牌（Durex）诞生于 1929 年，历经 80 多年
的时间考验，杜蕾斯已经成为卓越品质的代名词，
深受全球消费者信赖。目前杜蕾斯在中国安全套市
场上占据 40%以上的市场份额。其所属母公司英国
1 杜蕾斯 Durex
SSL 集团与青岛双蝶集团合资建成青岛伦敦杜蕾斯
有限公司，在国内生产和销售相关产品。2007 年 1
月，SSL 集团大幅度增加了在中国的投资，收购了
合资公司的剩余股份。
武汉杰士邦卫生用品有限公司是安思尔集团在中国
境内经营消费品业务的子公司，负责中国市场“杰
2 杰士邦 Jissbon
士邦”品牌安全套及相关业务经营，拥有遍布全国
的营销网络。
第六感品牌成立于 2002 年，品牌隶属于安思尔集团，
3 第六感 Sixsex 是武汉杰士邦卫生用品有限公司开发、引进的一个
系列产品
上海名邦橡胶制品有限公司旗下品牌，产品 2002 年
开始上市销售。名流致力于打造关爱中国年轻人群
4 名流 Personage 性健康的个性化时尚品牌，品牌形象定位于追求时
尚、个性、崇尚自由开放、大胆探索性快感和乐趣
的年轻人群。
由泰国 Thai Nippon Rubber Industry 工厂生产，全部
原装进口，主打“至薄体验”的安全套品牌。广州
5 尚牌 Elasun
市丽程贸易有限公司为中国代理人和售后服务机
构。2007 年开始在中国市场销售，已推出乳胶安全
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序号 品牌名称 情况介绍
套极限薄度的 003 产品-至薄玩家。
创立于 2013 年，隶属于北京大象和他的朋友们有限
6 大象 公司。产品定位追求品质、时尚的年轻新生代群体，
2016 年开始，大象正式开放线下代理合作政策。
公司起源于香港，于 2000 年初成立；2016 年 2 月
25 日，公司正式挂牌新三板，股票代码为 836309，
成为中国第一家上市的安全套公司。诺丝品牌安全
套产品 100%马来西亚进口，目前产品线主要覆盖了
7 诺丝 Nox
安全套、润滑液领域，销售网络覆盖沃尔玛、家乐
福、大润发、华润万家等全国连锁系统、区域连锁
系统、BC 类商超、便利店、OTC 药店以及电商渠道，
在重点市场商超渠道占据领导地位。
倍力乐是美国著名安全套品牌，由桂林恒保健康用
品有限公司与美国恒保企业的合资企业。桂林恒保
8 倍力乐 HBM
公司生产及销售安全套（安全套）、外科手套、检查
手套等乳胶制品。
1997 年进入中国市场，属中国诚美集团旗下品牌，
诚美广州总部负责市场营销和售后服务。诚美集团
于 2004 年投资马来西亚 GUMMITECH 公司，拥有
9 多乐士 Donless
13 条国际至高品质的安全套生产流水线，专注华裔
人需求产品的科研、生产，致力将“多乐士
DONLESS”打造为全球华裔人首选的安全套品牌。
青岛双蝶集团股份有限公司是一家拥有现代企业管
理制度的专业天然胶乳橡胶安全套（安全套）制造
企业，公司前身是原国营青岛乳胶厂（创立于 1956
10 双蝶 Double Butterfly
年）。双碟集团除了和杜蕾斯合资成立青岛伦敦杜蕾
斯有限公司负责杜蕾斯产品的生产和销售外，还负
责自有安全套品牌双蝶的生产和销售。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）政策支持
随着国内经济的迅速发展，人们对婚恋、生育观念的转变以及人们在计划生
育、生殖健康方面将获得的更多“知情选择、优质服务”权利，安全套的需求量
将不断提高。国家计生委也进一步推行安全套的社会营销工作，以求涵盖所有的
目标人群。
（2）性传播疾病的防范需求加大
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安全套目前仍然是预防性病、艾滋病传播的首选用品。据中国新闻网 2014
年 12 月 1 日的消息报道：从绝对数看，全球 3,500 万感染者，75%集中在 15 个
国家，中国是 15 个国家之一。也就是说，从绝对数来说，中国是艾滋病感染人
数比较严重的国家之一，对艾滋病及各类性传播疾病的防范和控制形势严峻。艾
滋病的三种传播途径今后将主要是性传播，而治疗艾滋病至今尚无特效药，且治
疗费用昂贵，正确使用安全套是预防性病、艾滋病通过性传播的最有效的措施，
安全套的市场需求也因此持续增长。
（3）消费者意识观念转变
经济发展，物质生活水平的提高，使得越来越多的人群健康安全意识和对生
活各方面品质的需求也在随之上升，随着性观念在国内的不断开放和进步，消费
者对安全套这类性用品的各种体验需求和消费意识亦产生着变化，这种观念的转
变也是促进安全套行业发展的一个良好动因。
（4）行业秩序进一步规范
随着国家对安全套市场的规范，有利于企业间的公平竞争。最近，国家食品
药品监督管理总局推出各项行业生产、经营管理法规制度，产生优胜劣汰的整顿
效果，对规范市场秩序起到了重要作用。这不仅有利于企业间的公平竞争，也促
进了安全套行业健康有序的发展。
（5）资本市场的吸引
包括安全套产品在内的性健康用品这类非传统性行业的发展，已经引发资本
市场的兴趣和关注，这也将给行业的发展带来新的机遇。人福医药（600079.SH）
2017 年 5 月收购 Ansell 集团旗下杰士邦 100%股权。“诺丝”品牌的所有者广东
诺丝科技已于 2015 年 12 月完成新三板挂牌；2017 年 10 月，香港上市的华夏健
康（HK1143）收购了兰州科天健康科技股份有限公司 84.1%股权，安全套“中
川 001”品牌隶属于后者。
2、不利因素
（1）大品牌间竞争激烈
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国内的安全套市场份额绝大部分被国际知名品牌杜蕾斯、冈本、杰士邦等占
据，无论是产品品质抑或品牌知名度已在广大消费者中留下较深的印象并已形成
相对稳定的购买习惯，尤其在中档和高档安全套市场中，知名品牌的安全套的市
场占有率非常高。随着中国市场电商平台不断地发展扩大，各个品牌之间在线上
和线下的销售竞争越来越激励。
（2）广告媒体对安全套产品的宣传限制
品牌知名度对快消品的推广有着巨大的影响力。由于安全套被国家广告法规
归纳为“涉性”产品，因此在广告宣传方面，安全套一直受到严格限制，导致先
前国内安全套市场培育较为缓慢，众多品牌在宣传和发展上受到了相当的阻碍。
根据《中华人民共和国广告法（1994 年 10 月 27 日第八届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议通过，2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十四次会议修订）》相关规定第九条第八款：“广告不得含有淫秽、色
情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；第十条、广告不得损害未成年人和残疾人
的身心健康”；《广告法》第 16 条规定，医疗、药品、医疗器械广告不得含有下
列内容：（1）表示功效、安全性的断言或者保证；（2）说明治愈率或者有效率；
（3）与其他药品、医疗器械的功效和安全性或者其他医疗机构比较；（4）利用
广告代言人作推荐、证明；（5）法律、行政法规规定禁止的其他内容。药品广告
的内容不得与国务院药品监督管理部门批准的说明书不一致，并应当显著标明禁
忌、不良反应。处方药广告应当显著标明“本广告仅供医学药学专业人士阅读”，
非处方药广告应当显著标明“请按药品说明书或者在药师指导下购买和使用”。
推荐给个人自用的医疗器械的广告，应当显著标明“请仔细阅读产品说明书或者
在医务人员的指导下购买和使用”。医疗器械产品注册证明文件中有禁忌内容、
注意事项的，广告中应当显著标明“禁忌内容或者注意事项详见说明书”。
（3）有序竞争还需时日
国家药监局和认监委开始重视安全套的监管，但由于政出多头，市场“四乱”
的存在，在近期内是难以奏效的。再加上对生产企业的条件缺乏统一的标准，而
发放许可证的权限又在省级，既无技术又无管理的私营企业纷纷上马，必然造成
不平等竞争，给原来就十分脆弱的价格体系造成更大的冲击。市场供大于求的局
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面将进一步加剧，行业自律更难以为继，造成行业生产亏损，反过来又会导致技
术改造困难，产品升级缓慢，产品质量也无法有效保障，最终走向恶性循环。
（4）避孕药等替代品的竞争
相比安全套产品，避孕药等这类避孕替代品的食用方便、避孕效率高等特性
一定程度上也对安全套行业产生了市场冲击。
（六）行业壁垒
1、业务资质壁垒
安全套作为二类医疗器械，受到相关政策法规的监管，其生产和销售均需取
得一定的资质或备案，而资质申请有严格的标准及时间要求。此外，安全套产品
本身的品质也有一定的标准，对胶乳材质、生产制作的工艺和质量检测较为严格。
出产产品的品质优劣直接影响消费者体验和对品牌产品的青睐程度。另外，由于
安全套的使用过程直接接触人体肌肤，因此产品的安全性对生产和经营厂商也有
着具体的要求。由于上述行业监管要求，对于不少新进入行业的中小企业来说均
有着一定的壁垒。
2、产品研发壁垒
目前安全套市场上的各大品牌产品，虽然品类繁多，但仍难免产生各类细分
产品同质化现象，对开拓和争取市场份额产生影响。如何能在现有产品品类基础
上根据客户需求，开发出新型、特色且受欢迎的产品，也成为业内众多商家在产
品创新过程中一个需要突破的问题。
3、品牌效应壁垒
品牌作为一种无形资产，赋予了产品难以估量的附加值。消费者或用户唯有
认知了品牌、通过对品牌产品的使用，形成满意并围绕品牌形成消费习惯，才能
让消费者成为该品牌的忠实用户。目前国内的安全套行业中，由于部分进口的大
品牌因为进驻市场早，品牌的经营和历史沉淀久，已经拥有了相当部分的忠实用
户和较为稳定的市场份额，这必然是其他新进产品想要打开市场所要面对的又一
重要壁垒。
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三、本次交易对上市公司主营业务的影响
目前上市公司以水产品生产销售为主要业务收入，在国内经济增速放缓的大
背景下，传统业务增长乏力。上市公司拟通过并购重组的方式注入大健康流通企
业，全面对接方兴未艾的消费升级浪潮，打造新的利润增长点。在此基础上整合
收购标的线上和线下销售渠道，与上市公司自身药品和酒类产品的销售达成协同
效应。本次交易有助于上市公司完善大消费产业的布局，增强风险抵御能力，提
高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和
净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到
提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将
在重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争
的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，西藏深万投全体股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：
“1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接
从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担
任高级管理人员或核心人员。
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、
投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业
及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，
则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产
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品、或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本
企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子
公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易
前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交
易。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的
企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。
标的公司西藏深万投全体股东出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具
体情况如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份、西藏深万
投及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害西藏深万投、大湖股份及大湖股份股东的合法权益。
2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法
利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖
股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企
业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况
下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子
公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易
前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
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根据本次交易方案测算，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，本次交易完成后，
公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西藏泓杉 104,631,211 21.74% 104,631,211 18.49% 114,255,954 17.26%
其他股东 376,605,977 78.26% 376,605,977 66.55% 376,605,977 56.88%
西藏豪禧 - - 76,180,947 13.46% 76,180,947 11.51%
佳荣稳健 - - 8,464,549 1.50% 8,464,549 1.28%
配套资金方 - - - - 86,622,693 13.08%
合计 481,237,188 100% 565,882,684 100% 662,130,120 100.00%
注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余
数部分所代表的股份数；
2、配套资金发行股份数量按照最大可发行数量测算。
本次交易后，西藏泓杉持有公司 18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司
控股股东；不考虑西藏泓杉通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本
次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司 18.49%股权，仍为公司实际控制人。西藏
豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 14.96%股权（不考虑配套资金），本次交易
不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未
发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，
建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公
司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投
资者的利益。
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1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司
与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负
责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
3、实际控制人
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
5、关联交易管理
（1）上市公司将尽量避免或减少关联交易。对于无法避免的关联交易，上
市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披
露义务，不损害股东特别是中小股东的合法权益。
（2）上市公司对关联交易决策权力与程序作出了严格的规定。上市公司在
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、
180
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《独立董事制度》中对关联交易的决策权力、程序作出了严格的规定。如《独立
董事制度》中规定重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表独
立意见；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
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第十一节 风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、
标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）公司治理风险和整合风险
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本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将
新增 1 家子公司及 11 家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所
增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护
上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治
理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经
营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面
进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产
生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终的审
计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异。此外，截至本预案签署
日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方
对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在
可能进行调整的风险。
（五）协同与整合风险
本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相
对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营
中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同
发展。
但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户
资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围
183
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的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来
的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从
而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分
发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为西藏深万投 51%股权。本次预估以 2017 年 9 月 30 日为
评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估
值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现
宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使
标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估
值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异
的风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险
根 据 《 盈 利预 测 补 偿协 议 》， 盈利 预 测 补偿 义 务 人 承诺 西 藏 深万 投 在
2018-2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别
为不低于 1.8 亿元、2 亿元和 2.2 亿元。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，
尽量确保盈利承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特
点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技
术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与
交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程
度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在
被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和
盈利水平造成不利影响。
此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现
亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
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提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。
（八）商誉减值风险
由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差
额，应当确认为商誉。
由于标的资产经收益法评估的预估值为 10.40 亿元，交易双方拟以 10.4040
亿元作为 51%股权的交易价格，最终交易作价将以资产评估机构对标的资产的最
终评估结果为基础，由各方协商确定并另行签署补充协议予以确认。而根据标的
资产截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数据，其归属于母公司股东权益为 43,187.94
万元，本次交易标的公司西藏深万投为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值
较账面净资产增值较大，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影
响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市
公司的当期损益。
（九）历史沿革未披露风险
截至本预案签署日，本预案中拟收购标的公司的子公司历史沿革事项尚未披
露，本次重组存在重大不确定性，提请投资者关注风险。
（十）标的公司财务数据未经审计、标的资产评估工作未完成的风险
由于对标的公司尽职调查的工作量较大，截至本预案签署日，与本次交易相
关的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
结果、以及经审计的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。最终披
露的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异，提请投资者关注
风险。
（十一）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买西藏深万投 51%股权的部分现金对价等
项目。本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经中国
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证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券
股份有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承
销商，负责本次配套资金的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹
资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的
财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未
能及时筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。
（十二）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业
绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含
非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 20%，由标的公司
奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发
支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市
公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支
付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。提醒投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监
管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，
安全套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈
竞争，譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套
产品的竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可
能在未来的激烈竞争中产生不利影响。
公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的
产品有“冈本 003”、“冈本 002”和“冈本 001”，其中标的公司现有产品“冈
本 003”是国内市场明星产品；“冈本 002”已完成二类医疗器械备案，预计 2018
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年进入中国市场，“冈本 001”是目前最薄、单价最高的安全套之一，预计 2020
年进入中国市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司已经研发出“中川
001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中国市场的“冈本
001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类型的产品国内的
成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端安全套越来越关
注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公司的盈利能力可
能会受到一定程度影响。
（二）独占经销风险
标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是
独占经销协议，虽然从 2003 年开始至今，双方已经合作了 13 年，且该合作目前
仍然在稳定的持续下去。但一旦触发激发经销协议上约定的解约条款，日本方面
有权解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司独占经销的日本冈本安
全套收入超过公司全部业务收入的 90%。如果发生上述情况，标的公司经营业绩
将会受到重大影响，提请投资者关注风险。
（三）经销商管理风险
经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的
选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善
经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能
无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。
（四）供货、批发和零售价格由日本冈本决定的风险
根据与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的《经销协议》中约定“销售给
经销商的产品价格应以附件 2 中的价格清单为依据，供应商保留变更此价格的权
利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的 1 个月之前向经销商发出相
关通知。经销商在变动批发和零售价格前应当取得供应商的同意。”万生堂从冈
本进货的价格由冈本全权决定，如果冈本提高供货价格，标的公司的盈利能力将
会受到影响。
（五）税收政策变化的风险
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免
征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。
标的公司的下属子公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》，
获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2015年度和2016年度
减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：
序 减免期限 减免期限
名称 获批时间 文书号 税务局
号 起 止
北京市乐之 北京市丰台区国
1 优品贸易有 2015/5/15 - 家税务局第二税 2015/5/1 -
限公司 务所
成都市至优
成都市锦江区国
2 臻品贸易有 2016/1/26 - 2016/1/1 -
家税务局
限公司
上海市金山区国
上海豪禧实 310228160101
3 2016/1/25 家税务局第四税 2016/1/1 2018/12/31
业有限公司 3446
务所
悦慕（上海） 上海市地方税务
310141160200
4 网络科技有 2016/2/22 局自由贸易试验 2016/2/1 -
1269
限公司 区分局
深圳市十色 深国税福减免
深圳市福田区国
5 网络科技有 2014/8/19 备[2014]1435 2014/8/1 -
家税务局
限公司 号
深圳市十色
2016/12/1 深圳市国家税务
6 春笋网络科 - 2016/12/1 -
5 局
技有限公司
深圳市万生 深国税福减免
2012/12/2 深圳市福田区国
7 堂实业有限 备[2014]1435 2013/1/1 2018/12/31
0 家税务局
公司 号
拉萨市国家税务
西藏十色贸 拉国税柳通
8 2016/8/24 局柳梧新区税务 2016/1/1 2016/12/31
易有限公司 [2016]1184号
分局
若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力
将受到影响。
三、其他风险
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（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利
影响，提请投资者注意投资风险。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情
况
本次交易前，上市公司 2017 年 9 月末的资产负债率为 20.13%，本次交易完
成后，公司负债预计仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负
债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
最近十二个月内，上市公司未发生资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人，其将继续按照有关法
律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求
进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的
独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
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上述情况的说明
根据《大湖水殖股份有限公司章程》，公司利润分配政策（包括现金分红政
策）如下：
（一）公司利润分配基本原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司的利润分配具体政策
1、利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2、利润分配的条件
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施现金分红时应满足以下条
件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）不低于 500 万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月
内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（4）公司该年度资产负债率不高于 60%，现金及现金等价物净增加额不低
于 5000 万元。
191
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3、现金分红的最低比例
在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经
营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近 3 年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
4、发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、差异化的利润分配方案
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究
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和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润
分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体独立董事 1/2
以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事 1/2 以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限
于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时
应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
大湖股份已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告，自查范围具体包括上市
公司及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其子公司、董事、监事、高级
管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人
以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明
1、上市公司控股股东之董监高
上市公司控股股东西藏泓杉董事王启真的配偶聂珊在大湖股份本次交易停
牌前 6 个月至本预案披露之前一日期间，买卖大湖股份股票情况如下表所示：
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 成交金额（万元）
2017 年 9 月 20 日 6,700 - 5.0049
小计 6,700 - 5.0049
针对上述股票卖出买卖行为，聂珊已作出如下承诺：
“本人在大湖股份本次购买资产停牌前六个月内买卖大湖股份股票，是在并
未了解任何有关本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进
行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向
任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大湖股份股票的建议。本人
在购入大湖股份股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内
幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利。
本人特此承诺：在大湖股份复牌后，至大湖股份本次重组事项实施完成或终
止期间，本人不再交易大湖股份的股票。”
2、本次交易标的公司的财务总监
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司财务总监李灿辉在大湖股份本次交易停牌前 6 个月至本预案披露
之前一日期间未买卖过大湖股份股票，但截至本预案披露时，持有大湖股份 6,100
股。
针对上述情况，李灿辉已作出如下承诺：“本人买卖股票行为均系本人根据
二级市场交易情况以及大湖股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不
存在利用大湖股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何
内幕交易。”
除上述情况外，本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、标
的公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次
重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属在核查期
间无其他买卖大湖股份的行为，本次交易不存在公开或泄漏相关信息的情形，也
不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于 2017 年 9 月 22 日向上海证券交易所申请因重大事项停牌，根据
中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条之规定，2017 年 8 月 28 日至 2017 年 9 月 22 日为
股票连续停牌前/本预案披露前之 20 个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，
上述期间大湖股份股票收盘价、上证综指（000001.SH）、农林牧渔（证监会）指
数（883001.WI）涨跌幅以及波动情况如下表所示：
公司股票停牌前第 21 个 公司股票停牌前 1 个交
项目 交易日 易日（2017 年 9 月 22 涨跌幅
（2017 年 8 月 25 日） 日）
股票收盘价（元/股） 6.94 7.40 6.63%
上证综指指数（点） 3,331.52 3,352.53 0.63%
农林牧渔（证监会）指数
1,830.0925 1,856.5349 1.44%
（883001.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 6.00%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 5.18%
195
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由上表数据可见，上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日
即股票停牌前 20 个交易日内（2017 年 8 月 28 日至 2017 年 9 月 22 日），上市公
司股票价格累积上涨 6.63，涨跌幅未超过 20%。
在上述期间，剔除大盘指数因素，上市公司股票上涨 6.00%；剔除农林牧渔
指数因素，上市公司股票上涨 5.18%。因此，上市公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
大湖股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原
则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
截至本预案签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次交
易。
（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：
“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
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2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
不减持本公司持有的上市公司股份。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如
下说明和承诺：
“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股
份，本人承诺不进行减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将
由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计、评估审核，确保
拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估审核工作完成后，上市
公司将编制重组报告书（草案）再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再
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次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计、评估审核，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价
和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同
时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财
务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务
数据、经备案的评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注
意。
（二）上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 9 月 25 日起开始因重大资产重组事项连续停牌，停
牌时间为自 2017 年 9 月 25 日起不超过 1 个月。
2017 年 10 月 24 日，因预计无法在停牌期满 1 个月内披露本预案，上市公
司申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 10 月 25 日起不超过 1 个月。
2017 年 11 月 24 日，因预计无法在停牌期满 2 个月内披露本预案，上市公
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》
并申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 11 月 25 日起不超过 1 个月。上市公司独
立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司继续停
牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过本
次重组相关议案。因上交所将对本预案进行事后审核，上市公司股票自 2017 年
12 月 25 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。上市公司
将在取得上海证券交易所审核同意后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申
请公司股票复牌。
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 独立董事及独立财务顾问核查意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管
理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次交易完成后，交易对方将成为公司持股 5%以上的股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，且本次交易事
项已事先取得独立董事的认可。
3、本次重大资产重组的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，经公司第七届董事会第五次会议对本次重组方案逐一审
议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。
4、本次重大资产重组的交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损
害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司为本次重大资产重组聘请的证券服务机构均具有独立性，我们对为
本次重大资产重组提供服务的各证券服务机构独立性均无异议。
6、本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《大湖水殖股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相
关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及
股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，本
次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
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大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、
和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
大湖股份董事会编制的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与大湖股份、交
易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、大湖股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。《大湖水殖股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将
有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《大湖水殖股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次发行及支付现金股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案出具独立财务顾问报告。
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