大湖水殖股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易相关事项的独立意见


    公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买西藏深万投
实业有限公司 51%的股权（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和《公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司第七届董事会第十二次
会议议案及《重组报告书（草案）》等相关文件，现基于独立判断对公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表如下独立意见：
    1、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可，董事会按
照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。
    2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购
买资产并募集配套资金的各项法定条件。
    3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定。
    4、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允
且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易
程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    5、公司为本次交易编制的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及签订的相关协议，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    6、公司董事会就本次重组即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能
够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司对本次重组摊薄即期回报的风险分析、
所采取的填补措施及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的《关于填补
被摊薄即期回报的承诺函》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利
益的情形。
    7、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
    8、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    9、公司为本次交易所聘请的评估机构具有相关专业资质，选聘程序合法合规，评
估机构具有充分的独立性。本次交易价格以评估报告评定的评估值为基础并经各方协
商一致确定，交易价格公允，不会损害公司以及中小股东利益。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。我们
同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，
同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。