湖南启元律师事务所
          关于大湖水殖股份有限公司
         2018年第一次临时股东大会的
                法律意见书




              二零一八年十一月二十三日




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                             湖南启元律师事务所
                         关于大湖水殖股份有限公司
                 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：大湖水殖股份有限公司
         湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本律师出席了公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
         本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
         为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
         1、2018 年 11 月 5 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会第九次会议决议公
告》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”）；
         2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
         3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
         4、公司本次股东大会会议文件。
         为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
         （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
         （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。

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         （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
         鉴此，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的有
关规定，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表律师见证意见如下：


         一、本次股东大会的召集、召开程序
         1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
         2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
         3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2018 年 11 月 23 日（星期五）14:00 在湖南省常德市建设东路 348 号泓
鑫桃林 6 号楼 21 层会议室如期召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易
所网络投票系统，网络投票时间为 2018 年 11 月 23 日（星期五），通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》
中所公告的时间、地点一致。


         综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。


         二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
         （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
         根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2018 年 11 月 16 日 15:00 在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对
与查验，本次股东大会现场会议共 1 名股东（含股东代理人）出席，代表股份数
104,631,211 股，占公司总股份数的 21.7421%，不属于持股 5%以下的中小投资
者。


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         根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 27 名，代表股份数
37,813,231 股，占公司总股份数的 7.8575%，均为持股 5%以下的中小投资者。
         （二）出席本次股东大会的其他人员
         参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
         （三）本次股东大会的召集人
         本次股东大会由公司董事会召集。


         综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。


         三、本次股东大会的表决程序、表决结果
         根据本所律师的核查，本次股东大采用现场和网络投票方式逐项审议了列入
《股东大会通知》的议案，并就全部议案对出席会议的中小投资者的投票进行了
单独计票，各议案的具体表决结果如下：
         1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


         2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
         2.1 发行股份及支付现金购买资产之交易对方
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.2 发行股份及支付现金购买资产之标的资产
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
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         2.3 发行股份及支付现金购买资产之标的资产的估值和定价
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.4 发行股份及支付现金购买资产之支付方式
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.5 发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.6 发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.7 发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格、定价依据
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.8 发行股份及支付现金购买资产之发行股份的数量
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.9 发行股份及支付现金购买资产之股份锁定期安排
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.10 发行股份及支付现金购买资产之上市地点




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         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.11 发行股份及支付现金购买资产之过渡期间损益归属
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.12 发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排
         表决结果为：同意 141,795,442 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5443%；
反对 649,000 股，占出席会议有效表决股份数的 0.4557%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份数的 0.0000%。
         2.13 发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责任
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.14 发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.15 业绩补偿安排之业绩承诺及盈利预测补偿金额
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.16 业绩补偿安排之股份补偿
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.17 业绩补偿安排之现金补偿




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         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.18 业绩补偿安排之盈利预测补偿的实施
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.19 业绩补偿安排之减值测试及补偿
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.20 业绩补偿安排之超过承诺业绩的奖励
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.21 募集配套资金之募集配套资金规模
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.22 募集配套资金之募集资金用途
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.23 募集配套资金之发行股份的种类和面值
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.24 募集配套资金方案之发行方式




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         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.25 募集配套资金方案之发行对象
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.26 募集配套资金之定价基准日
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.27 募集配套资金之发行价格及定价依据
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.28 募集配套资金之发行股份数量
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.29 募集配套资金之行股份的锁定期
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.30 募集配套资金之上市地点
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.31 募集配套资金之滚存未分配利润安排




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         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。
         2.32 募集配套资金之发行决议的有效期
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


         3、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


         4、审议通过《关于<大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


         5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


         6、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
         表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。



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      7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      11、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。




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      12、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      13、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议补充协议（二）>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      15、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      16、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      17、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

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      表决结果为：同意 141,801,742 股，占出席会议有效表决股份数的 99.5488%；
反对 541,200 股，占出席会议有效表决股份数的 0.3799%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      18、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》
      表决结果为：同意 142,091,942 股，占出席会议有效表决股份数的 99.7525%；
反对 251,000 股，占出席会议有效表决股份数的 0.1762%；弃权 101,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0713%。


      19、审议通过《关于修订公司章程的议案》
      表决结果为：同意 142,076,042 股，占出席会议有效表决股份数的 99.7413%；
反对 242,900 股，占出席会议有效表决股份数的 0.1705%；弃权 125,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0882%。


      经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会召集和召开的
程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定；本次会议通过的决议合法、有效。


      本法律意见书仅用于为公司 2018 年第一次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司 2018 年第一次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
      本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
                               （以下无正文）




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      （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所（盖章）       经办律师:   达代炎




    负责人： 丁少波                  经办律师:   周泰山




                                     签署日期:   2018 年 11 月 23 日




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