关于大湖水殖股份有限公司

      2020年第一次临时股东大会的

             法律意见书




              二零二零年二月




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             湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司
               2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：大湖水殖股份有限公司


      湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派本律师出席了公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
      本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《大湖水殖股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
      1、刊登在 2020 年 1 月 22 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的公司第七届董事会第十九次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）及
刊登在 2020 年 1 月 22 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的
关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通
知》”）；
      2、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
      3、公司本次股东大会会议文件。
      为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
      （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
      （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
      （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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      鉴此，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五
条的有关规定，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：


      一、本次股东大会的召集、召开程序


      1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
      2. 根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
      3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2020 年 2 月 21 日（星期五）14：30 在公司总部湖南省常德市建设东
路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 层会议室如期召开。本次股东大会网络投票采用上
海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2020 年 2 月 21 日（星期五），通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大
会通知》中所公告的时间、地点一致。


      综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。


      二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格


      (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
      本次股东大会无股东出席现场会议。
      根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 12 名，代表股份数
119,089,026 股，占公司总股份数的 24.7464%。


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      综上，出席本次股东大会表决的股东合计共 12 人，上述股东所代表股份数
119,089,026 股，占公司总股份数的 24.7464%。
      (二) 出席本次股东大会的其他人员
      参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
      (三) 本次股东大会的召集人
      本次股东大会由公司董事会召集。


      综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其他人员均具备出席大
会的资格，召集人资格合法。


      三、本次股东大会的表决程序、表决结果


      根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
逐项审议了列入《股东大会通知》的议案，具体表决结果如下：
      1．关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案
      表决结果：同意 117,574,926 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
98.7285%；反对 1,327,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.1150%；
弃权 186,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.1565%。
      2．关于公司与交易对方签署《重大资产重组终止协议》的议案
      表决结果：同意 117,574,926 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
98.7285%；反对 1,327,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.1150%；
弃权 186,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.1565%。



      本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。


      四、结论意见



      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

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司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定；召集人资格及出席会议人员资格合法有效；表决程序及表决结果合法
有效。


      本法律意见书仅用于为公司 2020 年第一次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司 2020 年第一次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
      本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。


      （以下无正文）




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