招商证券股份有限公司
               关于
       大湖水殖股份有限公司
终止重大资产重组相关内幕信息知情人
      自查期间内买卖股票情况
                 之
       独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




            二〇二〇年二月
    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）受大湖
水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任
本次大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）事项的独立财务顾问。上市
公司于 2020 年 1 月 21 日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交
易对方签署<重大资产重组终止协议>的议案》，独立董事发表独立意见，同意终止本
次交易。

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019
年 2 月 11 日）的相关规定，本独立财务顾问针对股票交易自查期间内相关机构或人员
买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：

    一、股票交易自查期间和自查范围

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019
年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为本次重大资产重组报告书草案披露之日（2018 年 11 月 5 日）起至公司董
事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020 年 1 月 21 日）止。自查范围包括：
知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系
亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    二、本次交易相关人员买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及自查报告，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易大湖股份
股票的情形如下：

                                             买卖情况                       目前持有
 姓名       职务/关系                                                     大湖股份股票
                             交易日期           买入（股）   卖出（股）
                             2018-11-7            30,000
         交易对方股东王东
王欣梓                      2018-11-13                         80,000          0
         之女儿
                             2019-3-4                          30,000



                                         1
 姓名       职务/关系                        买卖情况             目前持有
                            2018-11-8                   2,100   大湖股份股票
         大湖股份监事张运
曾立纯                      2018-11-8                   900          0
         海之配偶
                            2018-11-13                  3,100
         大湖股份控股股东
 聂珊                        2019-6-6                   6,700        0
         董事王启真之配偶

    经与王欣梓访谈及其本人声明与承诺，前述买卖大湖股份股票的行为均系出于个
人的投资判断，未利用任何内幕信息，且未通过任何渠道获知本次重大资产重组事项
的任何内幕信息。

    经与曾立纯访谈及其本人声明与承诺，前述买卖大湖股份股票的行为均系出于个
人的投资判断，未利用任何内幕信息，且未通过任何渠道获知本次重大资产重组事项
的任何内幕信息。

    经与聂珊访谈及其本人声明与承诺，前述买卖大湖股份股票的行为均系出于个人
的投资判断，未利用任何内幕信息，且未通过任何渠道获知本次重大资产重组事项的
任何内幕信息。

    除上述情况外，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及自查报告，在自查期间，知悉本次交易终止情况的
交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属没有通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，根据我们就上述相关人员在自查期间内买卖大湖
股份股票情况的访谈及其出具的相关声明与承诺，上述相关人员在自查期间买卖大湖
股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，
本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在交易上市公司股票的情形，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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