证券代码：600257      证券简称：大湖股份      公告编号：2020-010




                     大湖水殖股份有限公司
        关于终止重大资产重组相关内幕知情人之证券
         登记结算机构买卖股票情况查询结果的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 25 日
起停牌筹划重大资产重组，拟向西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西
藏豪禧”）、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）（以下简称“佳
荣稳健”）发行股份及支付现金购买其合计持有的西藏深万投实业有限
公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权，并募集配套资金（（以下
简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    2018 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议
通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，相关内容
已于 2018 年 11 月 5 日在指定信息披露媒体进行了披露。

    2020 年 1 月 21 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金
购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署<重大资产重组终止协
议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，
独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及
独立意见。
    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防
控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本
次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资
产重组报告书草案披露之日（2018 年 11 月 5 日）起至公司董事会审
议终止本次重组事项之决议公告日（2020 年 1 月 21 日）止。本次自
查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知
情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    公司于近日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的上述内幕信息知情人自查期间买卖大湖股份股票情况的查询结果。

    一、自查期间内，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人买卖
大湖股份股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买
卖变动证明，在自查期间，除公司 2020 年 1 月 22 日发布的《大湖股
份关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报
告》已披露的情况及大湖股份的监事张运海之配偶曾立纯、大湖股份
控股股东的董事王启真之配偶聂珊存在买卖大湖股份股票的情形外，
其余本次重大资产重组相关企业和人员在自查期间均不存在买卖大湖
股份股票的情形。

    曾立纯买卖大湖股份股票的具体情况如下：
                               买卖情况                      目前持有
     姓名
                   交易日期      买入（股）   卖出（股）   大湖股份股票
                   2018-11-8                    2,100
    曾立纯         2018-11-8                     900            0
                2018-11-13                      3,100


    聂珊买卖大湖股份股票的具体情况如下：
                               买卖情况                      目前持有
     姓名
                   交易日期      买入（股）   卖出（股）   大湖股份股票
     聂珊          2019-6-6                     6,700           0
    二、对上述相关人员买卖大湖股份股票行为性质的核查

    2020 年 1 月 21 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金
购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署<重大资产重组终止协
议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，
独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及
独立意见。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买
卖变动证明，在自查期间，曾立纯、聂珊两人曾买卖大湖股份股票。
曾立纯于 2018 年 11 月 8 日和 2018 年 11 月 13 日分别卖出大湖股份股
票 3000 股和 3100 股，聂珊于 2019 年 6 月 6 日卖出大湖股份股票 6700
股。

    本次重大资产重组律师湖南启元律师事务所、独立财务顾问招商
证券股份有限公司针对上述情况开展的核查情况主要如下：

    1、曾立纯股票买卖情况

    根据曾立纯关于买卖大湖股份股票情况出具的《声明及承诺》：
“（1）本人为本次重组内幕信息知情人大湖股份的监事张运海之配偶，
本人进行的上述交易行为，属于个人正常投资行为，且是出于个人判
断，不存在利用内幕消息的情况，且本人也未通过任何方式获知任何
内幕消息。（2）截至本说明出具日，本人不再持有大湖股份的股票。
（3）本说明内容真实、准确、完整，如有不实，本人自愿承担法律责
任。”

    就自查期间内的交易情况，本次重大资产重组律师湖南启元律师
事务所、独立财务顾问招商证券股份有限公司对曾立纯进行了访谈。
根据访谈，曾立纯确认，上述买卖大湖股份股票的行为是出于个人判
断，没有通过任何方式获知任何内幕消息。

    2、聂珊股票买卖情况
    根据聂珊关于买卖大湖股份股票情况出具的《声明及承诺》：“（1）
本人为本次重组内幕信息知情人大湖股份控股股东西藏泓杉科技发展
有限公司的董事王启真之配偶，本人进行的上述交易行为，属于个人
正常投资行为，且是出于个人判断，不存在利用内幕消息的情况，且
本人也未通过任何方式获知任何内幕消息。（2）截至本说明出具日，
本人不再持有大湖股份的股票。（3）本说明内容真实、准确、完整，
如有不实，本人自愿承担法律责任。”

    就自查期间内的交易情况，本次重大资产重组律师湖南启元律师
事务所、独立财务顾问招商证券股份有限公司对聂珊进行了访谈。根
据访谈，聂珊确认，上述买卖大湖股份股票的行为是出于个人判断，
没有通过任何方式获知任何内幕消息。

    三、律师及独立财务顾问核查意见

    1、就上述股票买卖行为，经核查，湖南启元律师事务所认为：针
对曾立纯及聂珊在自查期间买卖大湖股份股票之事宜，本所律师分别
对曾立纯、聂珊进行了访谈，并取得了曾立纯、聂珊出具的《关于买
卖大湖股份股票情况的声明及承诺》，根据访谈结果及前述声明承诺，
曾立纯及聂珊前述买卖大湖股份股票的行为均系出于个人的投资判
断，未利用任何内幕信息，且曾立纯、聂珊承诺其未通过任何渠道获
知本次重大资产重组事项的任何内幕信息。曾立纯、聂珊在自查期间
买卖大湖股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动的情
形，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的
知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

    2、就上述股票买卖行为，经核查，独立财务顾问招商证券股份有
限公司认为：根据我们就上述相关人员在自查期间内买卖大湖股份股
票情况的访谈及其出具的相关声明与承诺，上述相关人员在自查期间
买卖大湖股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交
易行为。除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不
存在交易上市公司股票的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规的规定。

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均
以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投
资风险。



    特此公告。



                                          大湖水殖股份有限公司

                                                   董 事 会

                                               2020 年 2 月 21 日