证券代码：600257      证券简称：大湖股份      公告编号：2020-018



      大湖水殖股份有限公司关于收到上海证券交易所
 《关于对大湖水殖股份有限公司现金收购资产相关事项的
                     二次问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    2020 年 4 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖
股份有限公司现金收购资产相关事项的二次问询函》上证公函【2020】
0386 号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容如下：
    2020 年 4 月 23 日，公司提交发布关于前期现金收购资产相关事
项的问询函回复公告。经事后审核，本次交易在标的资产评估作价、
对上市公司影响等方面仍存在较多疑问。根据本所《股票上市规则》
第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并进一步披露以下事项。
    一 、关于收购对价显著高于同期估值价格的合理性
    1.根据公司问询函回复，近年标的资产股权增资、转让频繁。其
中，2019 年 10 月 17 日，标的公司注册资本由 10000 万元增加至
11111.11 万元，投后估值为 3.5 亿元，增资股东是上海联创君泽创业
投资中心（简称联创君泽）以及蒋保龙。而本次交易，公司拟向上述
增资股东联创君泽及蒋保龙及其他股东收购标的公司股权，评估基准
日为 2019 年 9 月 30 日，标的公司评估值 6.276 亿元。即公司本次交
易的定价基准日在联创君泽及蒋保龙等增资前半个月，但标的评估作
价却为上述增资后估值的 1.8 倍。
    请公司补充披露：（1）上市公司取得标的资产股权价格，显著高
于同时期市场其他主体取得相关资产价格的原因和商业合理性，是否
损害上市公司及中小股东利益；（2）在上市公司拟收购标的公司股权
前，标的公司股东多次增资，其后再高溢价转让给上市公司的合理性
与必要性；（3）结合上述交易定价和相关安排，明确说明上市公司、
控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在关联关系或其他应说明
的关系，是否存在未披露的其他协议或利益安排。
    二、关于评估使用参数及未来预测的合理性
    2.根据评估机构回复，标的资产为护理院及康复医院，收入绝大
部分为住院收入，因此主要评估参数包括床位数、预计床位使用率、
每日住院费。床位数方面，目前卫健委对标的资产旗下子公司上海金
城护理院、常州阳光康复医院以及无锡市国济康复医院核定的床位数
分别为 450 张、100 张以及 260 张，而对上述公司 2020 年评估预计的
最大可开放床位数分别为 804 张、300 张以及 364 张，合计超过核定
床位数 658 张。预计床位使用率方面，评估预计上述公司的床位使用
率逐年提高，至 2024 年及以后预计达到 86%至 95%，显著高于目前
34%至 85%水平。此外，标的公司取得的医疗机构执业许可证有效期
根据不同情况一般为 3-5 年。
    请公司补充披露：（1）标的资产各下属公司目前实际开放的床位
数量，是否符合卫健委等部门的相关规定，说明后续是否存在处罚整
改的风险；（2）将超出核定床位数部分的预计床位，纳入评估且按照
全额标准床位费评估作价的合理性，说明相关评估假设和依据是否符
合实际；（3）评估机构对公司未来床位使用率的预计标准，以及较现
阶段大幅增长且未来能够保持稳定的具体依据；（4）标的公司未来取
得医疗机构执业许可证等批准文件是否构成本次评估的基础假设，若
无法取得相关批准文件，是否对本次标的资产评估价格产生重大影响，
以及评估如何考虑该等风险对评估作价的影响。
    3.根据公司问询函回复以及标的公司审计报告，截至 2019 年 12
月 31 日，标的公司资产总额 1.83 亿元，其中应收账款 1824 万元，占
2019 年营业收入 8768 万元的 20.8%，所占比重较高；固定资产仅 2455
万元、长期待摊费用达 1.14 亿元，装修费用摊销年限 10 年，另外每
年需支付 2126 万元租金。此外，本次收购中，上市公司向东方华康医
疗管理有限公司（简称东方华康）现金增资 1.25 亿元将为标的公司拓
展业务资金。
    请公司补充披露：（1）应收账款前五名客户名称及余额，并结合
标的公司销售模式以及主要客户的账款支付情况，说明应收账款是否
存在坏账风险，以及评估中如何考虑相关风险；（2）标的公司对主要
经营性房产的取得方式（租赁或自有等），相关租赁时间和期限，说明
后续若存在租赁障碍或租赁成本提高，是否会影响评估结果；（3）本
次资产评估是否以本次上市公司大额增资投入为评估基础，若否，请
说明标的公司后续经营及资本性支出资金来源，上述因素是否影响标
的资产评估水平；（4）结合房产租赁期限以及后续装修支出需要，说
明装修费用摊销年限选择 10 年的合理性，并说明对标的资产价值评估
结果的影响。
    三、关于本次交易对上市公司的影响
    4.根据问询函回复，本次交易金额为人民币 3.25 亿元，公司拟用
自有资金支付 1 亿元，向金融机构申请银行融资 2.25 亿元。此外，本
次交易预计产生商誉 2.88 亿元，占全部支付对价 3.75 亿元的 76.8%。
截至 2019 年三季报，公司账面货币资金仅 2.03 亿元。
    请公司补充披露：（1）结合收购前后公司短期负债、货币资金和
利息费用的影响，以及收购标的截至目前尚未能实现盈利的实际情况，
说明本次大额资金支出对上市公司资金周转和主业经营的影响；（2）
本次交易资金来源中，大部分为银行借款，请公司说明与银行接洽情
况和进展，以及后续借款的偿还安排，并提示相关风险；（3）本次交
易将产生大额商誉，请公司结合商誉占公司资产等比重情况，审慎评
估后续商誉的减值风险。
    四、关于前期未及时充分披露交易对方重要信息的原因
    5.公司在回复问询函时称，上市公司自 2019 年 10 月份开始，已
对东方华康的情况进行了尽职调查，但未按要求在回复中说明前期未
及时充分披露交易对方相关信息的原因。
    请公司补充披露：（1）在已进行尽职调查的情况下，公司未披露
交易对方具体情况以及存在股权质押等重要信息的原因，公司及相关
方是否存在刻意隐瞒的情形，并明确责任人；（2）截至目前，相关方
关于股权质押解除的进展情况，并说明交易过户是否存在实质性障碍。
    针对前述问题，请评估机构发表明确意见。
    请你公司收到本问询函后即予以披露，并于 2020 年 4 月 27 日之
前披露对本问询函的回复。
    公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露
义务。


    特此公告。



                                         大湖水殖股份有限公司
                                             2020 年 4 月 23 日