大湖水殖股份有限公司
                          总经理工作细则

                                第一章   总则

    第一条 为完善公司治理结构，提高决策效率和科学决策水平，保证大湖水
殖股份有限公司（以下简称“公司”）经理层认真执行董事会决议，切实履行公
司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
    第二条 公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的日常经营和
管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。


                       第二章     总经理的任免程序

    第三条 公司设总经理一名。公司将依据业务发展及经营管理的实际需要，
设执行总经理一名、副总经理若干名，协助总经理工作。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第四条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。独立董事应就总经理的
聘任与解聘发表独立意见。
    第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，任期从董事会决议通
过之日起计算，连聘可以连任。
    第六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的
具体程序和办法按公司章程、总经理及其他高级管理人员与公司之间签订的劳动
合同执行。


                           第三章    权限和职责

    第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定职工的聘用和解聘；
    （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第八条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
意见，并应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第九条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董
事会的决议或超越其职权范围。
    第十条 总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况，总经理必须保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取职工委员会的意见 。
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
保证各项工作任务和经营指标的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
    第十一条 执行总经理、副总经理主要职责如下
   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
   （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
   （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
    （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有
向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
    （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
    （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
    （七）对于公司的重大事项，可以向总经理提出建议；
    （八）总经理交办的其它事项。
    第十二条 财务负责人主要职责如下：
    （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作，制定和完善公司的财
务管理及会计核算制度及各项内控制度；
    （二）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；
    （三）负责公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏
损方案的编制；
    （四）审核公司资金使用的调度、关联交易、贷款担保、对外投资、产权转
让、资产重组等重大决策活动；
    （五）对股东大会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行
落实和监督；
    （六）组织编制并审核公司的财务报表和报告，确认其真实性、准确性，并
报送股东大会和公司董事会；
    （七）负责公司银行账户的开立、使用及资金使用的合规性；
    （八）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权；
    （九）总经理交办的其它事项。
    第十三条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准
备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录；
    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；
    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；
    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及
董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券
交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券
交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当
把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
    （十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
    （十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
    （十二）证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。


                       第四章    总经理办公会议制度

    第十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交总
经理办公会审议，除了应由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公
会会议作出最后决定。
    第十五条 总经理办公会议由总经理主持，由总经理、执行总经理、副总经
理、财务负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他相
关人员参加。总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会
议。
    第十六条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少
提前一天由总经理办公室通知全体参会人员。情况紧急，需要尽快召开临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
    第十七条 总经理办公会议由总经理办公室负责会议记录，会议记录应包括
以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在
会议记录上签字。总经理办公会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于十年。


                        第五章    总经理报告制度

    第十八条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会
以书面或其他形式报告工作，同时通报董事会秘书，必要时总经理也应向监事会
报告工作。总经理应对报告的真实性承担责任，并自觉接受董事会和监事会的监
督、检查。
    第十九条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报告
公司年度经营情况。
    第二十条 在董事会和监事会闭会期间，经理层人员应自觉接受董事会、监
事会的监督、检查。总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者
监事会报告工作，包括但不限于：
    （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    （二）公司重大合同签订和执行情况；
    （三）资金运用和盈亏情况；
    （四）重大投资项目和进展情况；
    （五）公司股东大会、董事会会议决议执行情况；
    （六）公司章程规定的其他事项。
    第二十一条 总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要
求以书面方式报告的，应以书面方式报告。


                             第六章 附则

    第二十二条 本细则未尽事宜或本细则与法律、法规及公司章程等有关规定
发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
    第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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                                              2021 年 3 月 26 日