证券代码：600257      证券简称：大湖股份      公告编号：2021-006



                     大湖水殖股份有限公司
                   关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 26 日
召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件《<大
湖水殖股份有限公司章程>修订条文对照表》。
    本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过。


    附件：《大湖水殖股份有限公司章程》修订条文对照表


    特此公告。


                                           大湖水殖股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2021 年 3 月 26 日
   附件：

             《大湖水殖股份有限公司章程》修订条文对照表

            章程原条款内容                                   章程修改后内容
    第一百零七条 董事会行使下列职权：
                                                    第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
                                                    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；
                                                      ……
     ……
                                                     （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
    （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
                                                 授予的其他职权。
二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
                                                     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
                                                 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
方案；
                                                 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
     ……                                        行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                                 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
    （十六）对本公司因本章程第二十三条第
                                                 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
                                                 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
份作出决议；
                                                 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                                 会的运作。
程授予的其他职权。
                                               第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
                                           购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
                                           关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
                                           大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 并报股东大会批准。
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托     公司进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 收购出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
员进行评审，并报股东大会批准。             债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
    公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资 可协议等交易时，达到下列标准之一的，除应当经
产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或 董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会       （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
计报表净资产 15%（含 15%）且不超过公司最近 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
一期经审计合并报表总资产 20%（含 20%）的， 资产的 30%以上；
由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的     （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
合并会计报表净资产 15%的，且超过公司最近一 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对
期经审计合并报表总资产 20%的，由股东大会审 金额超过人民币 5000 万元；
议批准。                                       （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
                                           经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
                                           500 万元；
                                               （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
                                           相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
                                             业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万
                                             元；
                                                 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
                                             相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                                             润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
                                             上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
                                             计算。
                                                 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
                                             规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。



    第一百二十条 董事会决议表决方式为举          第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式
手表决。                                     进行表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表决意见         董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用传真方式或电子邮件进行并作   提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出
出决议，并由参会董事签字。                   决议，并由参会董事签字。