大湖水殖股份有限公司
                    董事会审计委员会实施细则

                               第一章 总则

    第一条 为强化大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《大湖水殖股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，制定本实施细则。


                               第二章   人员组成

    第三条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，且至少 1 名独
立董事是会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持审计委员
会会议和工作。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，
该独立董事须为会计专业人士。
    第六条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本实施细则规定不
得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动丧失委员资格。
    第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，由董事会根据上述规定补足人数。在董事会根据本规则及时补足委
员人数之前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。


                             第三章 职责权限
   第八条 审计委员会的主要职责是：
   （一） 监督及评估外部审计机构工作；
   （二） 指导内部审计工作；
   （三） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （四） 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
   （五） 评估内部控制的有效性；
   （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
   第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
   第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
   （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
   （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
   第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
   （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
   （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
    第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                           第四章 议事规则

    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
    第十七条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需
要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
    第十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
    第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
    第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要
信息。
    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。


                           第五章 信息披露

    第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所相关规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，
披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。


                             第六章 附则

    第三十一条 本实施细则未尽事宜或本实施细则与法律、法规及公司章程等
有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第三十二条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施。




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                                           2021 年 3 月 26 日