大湖水殖股份有限公司
                           独立董事制度

                              第一章 总则

    第一条 为了促进大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《大湖水殖股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业
资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。独立董事在
提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，
并取得独立董事资格证书。
                     第二章 独立董事的任职条件

    第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二） 具有本制度所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五） 公司章程规定的其他条件。
    第八条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司独立董事：
    （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要责任人；
    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八） 公司章程规定的其他人员；
    （九） 中国证券监督管理部门及证券交易所认定的其他人员。
    本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


                第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自
出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员所占比例低于法定
或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新
的独立董事填补其缺额后生效。


                       第四章   独立董事的特别职权

    第十四条 独立董事除具有公司法和公司章程赋予董事的职权外，并具有以
下特别职权：
    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十五条 独立董事行使第十四条规定的特别职权应当取得全体独立董事的
半数以上同意。
    第十六条 如果独立董事按照第十四条规定提出的提议未被采纳或其职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十七条 独立董事应当在公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第十八条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。


                       第五章   独立董事的独立意见

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （二） 提名、任免董事；
    （三） 聘任或解聘公司高级管理人员；
    （四） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （五） 有关法律、法规、规则及公司章程规定的其他事项。
    第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法表示意见及其障碍；
    第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。


                 第六章   公司为独立董事提供必要的条件

    第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提
供必要的条件。
    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，
经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。


                              第七章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规及公司章程等有关规定
发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
    第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“不足”不含本数。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                   大湖水殖股份有限公司
                                                       2021 年 3 月 26 日