大湖股份：大湖水殖股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司有关子公司股权转让等事项的问询函》的回复公告2022-01-25
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2022-008
大湖水殖股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司有
关子公司股权转让等事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2022 年 1 月 17 日，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所下发的《关于对大湖水殖股份有限公司有关子公
司股权转让等事项的问询函》（上证公函【2022】0037 号）（以下简
称“《问询函》”）。现对《问询函》中所提问题回复如下：
2022 年 1 月 17 日，公司盘后提交公告称，拟签署《关于解除<
北民湖渔场兼并协议>的框架协议》转让北民湖渔场水面养殖使用权，
同时以 1 元价格转让控股子公司湖南东湖渔业有限公司（以下简称“东
湖公司”）54.67%的股权，上述两项交易将对公司 2021 年净利润影
响合计约-1.07 亿元。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关
规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、公司公告称，转让东湖公司股权和解除《北民湖渔场兼并协
议》系响应政府水环境治理工作并结合公司实际情况所采取的措施。
请公司结合东湖公司和北民湖渔场财务数据，补充披露：（1）公司
以 1 元对价转让东湖公司 54.67%的股权的合理性；（2）除上述方
式外，公司是否就其他水环境治理可行方案与相关方协商，如有，请
说明最终采取股权转让和解除协议方式的原因；（3）解除《北民湖
渔场兼并协议》后对公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润影
响-7,118.37 万元的具体构成；（4）上述交易是否存在损害公司和中
小投资者利益的情形。
回复：
（一）公司以 1 元对价转让东湖公司 54.67%的股权的合理性。
公司于 2022 年 1 月 17 日与华容县鑫源农业发展有限公司、华容
县农业农村局签订《股权转让协议》，以 1 元对价转让湖南东湖渔业
有限公司（以下简称“东湖公司”） 54.67%的全部股权。以 1 元对
价转让的理由如下：
1、以公司继续持有东湖公司 54.67%的股权为前提，东湖公司作
为东湖生态损害赔偿责任主体，后续可能会面临华容县人民政府及湖
南省人民检察院就东湖生态环境损害分别提起的生态环境损害补偿或
公益诉讼。截止 2021 年 9 月 30 日，东湖公司的账面净资产为 7,071.22
万元，相对于 8.35 亿的生态损害赔偿，可能最终会导致其亏损或者资
不抵债破产。
东湖公司作为公司的控股子公司，其亏损金额对公司净利润的影
响远大于以 1 元对价股权转让对公司净利润的影响，或者其资不抵债
破产，公司以认缴出资额为限对东湖公司承担有限责任的结果跟以 1
元对价转让东湖公司 54.67%全部股权的结果本质并无区别。
2、受让方华容县鑫源农业发展有限公司为华容县财政局 100%控
股，与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，以 1
元对价转让不存在利益输送。
3、以 1 元对价股权转让后，后续东湖公司作为东湖水域生态环境
损害赔偿的责任主体，其可能承担的 8.35 亿巨额修复费用，将不会对
公司产生任何影响。
综上所述，公司以 1 元对价转让东湖公司 54.67%的股权具有合
理性。
（二）公司最终采取股权转让和解除协议方式的原因。
1、公司最终采取转让东湖公司股权的原因。
东湖公司根据《华容县养殖水域滩涂规划》（华政办函【2017】8
号），主动积极响应国家水生态环境保护的号召，从2017年10月开始，
逐步严格按照规定实行生态养殖，到目前为止，东湖公司未曾受到过
有关水环境污染类的行政处罚，亦未收到过华容县人民政府要求进行
水环境治理的函件。但东湖水域在东湖公司成立之前本就是湖南省重
要的传统渔业养殖基地，属于养殖水体，由于2017年以前的增产增效
粗放的养殖模式，外加周边畜禽养殖、农田施肥作业等汇入的面源污
染，导致近五年来东湖水质总体未达标。从2021年起，东湖列入省控
考核断面范围，湖南省纪委监委和湖南省生态环境厅高度重视华容东
湖水质超标问题，华容东湖水质改善面临严峻形势。
2021年10月13日，东湖公司收到华容县东湖水系水环境整治指挥
部的《交办函》，2021年11月5日华容县农业农村局与公司协商东湖公
司相关事宜。2021年11月10日，湖南省检察院、岳阳市检察院、华容
县检察院和湖南省生态环保厅相关领导在华容县检察院召开《东湖养
殖污染水体生态环境损害案件调度会》。2021年11月25日公司与华容
县农业农村局洽谈东湖公司相关事宜。2021年12月17日，公司向湖南
省人民检察院、湖南省生态环境厅提交了关于东湖公司有关情况的书
面汇报材料。2021年12月22日，华容县政府相关负责人、大湖股份相
关负责人、省生态环境厅、省市县检察机关在湖南省检察院召开《东
湖水体严重污染公益诉讼案件沟通协调会》。
中国环境科学研究院、湖南省环境保护科学研究院出具的《华容
东湖水质提升与水生态修复方案》，认为东湖公司的投肥养殖和捕捞
螺蚌的行为是东湖水环境污染的主要原因，东湖公司作为东湖水域的
经营主体，应当对东湖水域污染承担生态损害赔偿责任。东湖水生态
修复工程通过分阶段、分目标治理，实施包括退养、截污等7个举措，
投资总计8.35亿元。截止2021年9月30日的东湖公司账面净资产为
7,071.22万元，东湖公司作为东湖生态环境损害赔偿责任主体，可能
会面临华容县人民政府及湖南省人民检察院就东湖生态环境损害分别
提起的生态环境损害补偿或公益诉讼，可能最终会导致东湖公司亏损
或者资不抵债破产清算。
公司面对东湖公司生态环境损害赔偿事宜有两种应急方案：一是
股权转让东湖公司54.67%的全部股权；二是继续持有东湖公司54.67%
的股权，对东湖公司可能会面临的生态环境损害补偿或公益诉讼，履
行诉讼、资不抵债破产清算程序。公司最终选择股权转让的理由如下：
（1）从处理方式上看，股权转让与破产清算都是公司退出东湖公
司的方式。
（2）从处理程序和时间上看，股权转让程序相对简单、时间较快，
法律关系清晰，风险可控；诉讼程序、破产清算程序复杂，期限较长，
对外和对内法律关系较为复杂，不可控风险因素相对较多。
（3）在湖南省人民检察院和华容县人民政府的监督下，东湖水域
生态环境修复是一项资金量大、周期长、复杂的系统工程。东湖公司
作为责任主体，在生态修复责任承担的法律程序和修复义务完成前，
进行破产清算存在较大的民事、行政风险，甚至是刑事风险，这对上
市公司的运营及后续发展，将带来不可估量的损失。
因此，通过股权转让方式退出东湖公司，是公司根据法律程序以
及生态治理背景下作出的最优选择。
2、公司最终采取解除《北民湖渔场兼并协议》方式的原因。
大湖水殖股份有限公司澧县北民湖渔场（以下简称“北民湖渔场”）
进入公司后，我公司一直按照国家的有关规定，依法守规经营。2021
年10月25日，常德市生态环境局澧县分局、澧县畜牧水产事务中心联
合下文，通知我公司务必于2021年12月5日前完成水产品起捕，逾期不
得进行任何水产品作业，这样实际上已停止了北民湖渔场的生产经营
活动。北民湖渔场107名在职员工的生活将受影响，人心不稳。此时公
司对北民湖渔场的管控已有心无力，后续如北民湖水质出现异常，有
关部门将对我公司启动生态损害赔偿或公益诉讼。为响应国家环境治
理号召，落实湖南省、常德市有关澧县北民湖水环境综合治理工作要
求，澧县人民政府遂既提出解除双方签订的北民湖渔场兼并协议。公
司于2021年10月-12月，分别与澧县人民政府及常德市生态环境局澧县
分局、澧县水利局、澧县司法局进行了六轮磋商，最终于2022年1月17
日，与澧县人民政府签署了解除《北民湖渔场兼并协议》的框架协议。
水环境的治理是一个系统工程，靠某个公司单方面完成此项工作，
是十分困难的。澧县北民湖渔场作为大湖水殖股份有限公司分公司，
如果澧县北民湖出现水质受损现象，有关部门再启动司法诉讼，公司
将承担主体责任，这会给公司带来重大的经济损失和法律风险。为使
公司利益少受损失规避风险，公司同意将北民湖渔场的账面资产，全
部无偿整体移交给澧县人民政府，用于修复北民湖生态环境。
（三）解除《北民湖渔场兼并协议》后对公司 2021 年度归属于
上市公司股东的净利润影响-7,118.37 万元的具体构成。
《关于解除<北民湖渔场兼并协议>的框架协议》中约定，截止
2021 年 12 月 31 日，原北民湖渔场被兼并时并入兼并方的资产、公司
经营北民湖渔场期间的有效账面资产，全部无偿整体移交给澧县政府，
其中北民湖渔场存货账面价值为 4,368.44 万元，固定资产净值为
568.36 万元，无形资产净值为 1,775.85 万元，长期待摊费用 405.72 万
元。上述事项预计对公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润影响
金额为-7,118.37 万元，最终会计处理将以会计师事务所审计结果为
准。
上述存货主要为消耗性生物资产，截止 2021 年 12 月 31 日存货账
面价值还有 4,368.44 万元的理由如下：
（1）2021 年 10 月 25 日，公司接到常德市生态环境局澧县分局
和澧县畜牧水产事务中心联合下发的《关于北民湖水产品限期起捕通
知书》，要求公司务必于 2021 年 12 月 5 日前完成水产品起捕，逾期
不得进行任何水产品作业。按照往年生产惯例，冬捕开始时间是每年
12 月，由于公司接到通知书较为突然，年度冬捕工作没有充分准备，
为赶在 2021 年 12 月 5 日前完成起捕作业，北民湖渔场只能使用最简
单的捕捞方式进行作业，从而使水产品起货量很少。
（2）由于公司从 2021 年 10 月开始分别与澧县人民政府及常德市
生态环境局澧县分局、澧县水利局、澧县司法局进行解除《北民湖渔
场兼并协议》的磋商，客观上使北民湖员工对公司未来走向十分迷茫，
由此北民湖渔场员工多次阻工、堵门，阻止公司进行捕捞销售作业,
造成北民湖渔场生产经营活动不能正常展开。
（3）根据相关安全生产规定，恶劣天气不能进行捕捞作业，进入
2021 年 11 月以来，湖南出现大风阴雨天气较多，造成实际捕捞作业
天数有限。
上 述 综 合 因 素 造 成 北 民 湖 渔 场 起 捕 量 有 限 ， 期 末 结 存 存货
4,368.44 万元。
（四）上述交易是否存在损害公司和中小投资者利益的情形。
公司上述两项交易，均是为了规避承担潜在风险引起的股价波动，
保证公司作为公众利益实体的正常经营运作，保护中小投资者的利益。
且交易的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，不存在损害公司以及公司股东，尤其是中小
股东利益的情形。公司的独立董事已就上述两项交易发表了独立意见。
二、本次交易完成后，公司将不再拥有北民湖渔场水面养殖使用
权和东湖渔场水面养殖权。请公司结合主营业务构成、当前生产经营
状况补充披露：（1）上述两个渔场对公司经营业绩的影响，包括营
业收入、净利润、资产总额、净资产等占比，转让后是否会对公司主
营业务造成重大不利影响；（2）除上述两个渔场外，公司其他养殖
水面的经营情况，是否能够保证公司主营业务持续开展。
回复：
（一）上述两个渔场对公司经营业绩的影响，包括营业收入、净
利润、资产总额、净资产等占比，转让后是否会对公司主营业务造成
重大不利影响。
截止到 2021 年 9 月 30 日大湖水殖股份有限公司北民湖渔场、湖
南东湖渔业有限公司主要财务数据及占比如下（未经审计）：
大湖水殖澧县北民湖渔场 湖南东湖渔业有限公司
项目 大湖股份合并
金额（万元） 占比(%) 金额（万元） 占比(%)
营业收入 93,587.33 1,608.82 1.72 4,143.95 4.43
净利润 3,345.15 318.96 9.53 719.97 21.52
资产总额 233,831.94 7,465.16 3.19 7,375.74 3.15
净资产 130,719.45 2,226.10 1.7 7,071.22 5.41
上述可以看出澧县北民湖渔场、湖南东湖渔业有限公司，收入占
总营业收入的 6.15%，净利润占总净利润的 31.05%，资产总额占总资
产的 6.34%，净资产占总净资产的 7.11%。收入、总资产、净资产的
占比非常小，归属于母公司净利润占比较大。公司未来将围绕“健康
产品+健康医疗服务”的方向发展，水产养殖板块不再作为核心发展
方向，转让后对公司的主营业务不会造成重大不利影响。
（二）除上述两个渔场外，公司其他养殖水面的经营情况，是否
能够保证公司主营业务持续开展。
公司现有养殖水面为“两湖两库”（即：汉寿安乐湖、津市西湖、
澧县王家厂水库、石门皂市水库）。截止到2021年9月30日“两湖两库”
经营基本情况如下：
经营 组织 面积（万 水面养殖权 目前
序号 公司名称 水质情况 资产(万元） 收入（万元）
地 形式 亩） 期限 状况
大湖水殖股份有
湖南 分公 正常
1 限公司汉寿安乐 1.5 2003-2053 Ⅲ类 9,021.34 1,362.09
汉寿 司 经营
湖渔场
大湖水殖股份有
湖南 分公 正常
2 限公司津市西湖 6 1999-2048 Ⅱ-Ⅲ类 9,668.62 2,053.33
津市 司 经营
渔场
大湖水殖股份有
湖南 分公 正常
3 限公司澧县王家 3.23 2002-2052 Ⅱ-Ⅲ类 6,680.02 1,308.84
澧县 司 经营
厂水库渔场
全资
大湖水殖石门皂 湖南 正常
4 子公 6.75 2008-2058 Ⅱ-Ⅲ类 8,727.46 2,766.15
市渔业有限公司 石门 经营
司
公司“两湖两库”围绕生态环境保护优先的原则，在确保水质达
标的前提下，将水产养殖模式调整为生态净水渔业模式，达到“以水
养鱼、以鱼净水”。
为建设人与自然和谐共生的现代化新湖南，2021年10月湖南省正
式发布《湖南省“十四五”生态环境保护规划》，规划指出“水环境
质量持续改善，全面清除劣Ⅴ类水体，洞庭湖总磷浓度持续下降”。
截止2021年9月30日及2020年主营业务报告期内收入情况数据如下：
2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月
项目
金额（万元） 报告期内收入占比（%） 金额（万元） 报告期内收入占比（%）
“两湖两库” 7,490.41 8.00 8,343.68 8.91
冰冻冰鲜水产品 18,164.21 19.41 9,882.88 10.55
甲鱼、大闸蟹等 22,712.52 24.27 30,850.71 32.94
医疗服务 16,520.44 17.65 3,413.61 3.65
从公司主营业务构成上看，水产养殖板块业务不再作为核心的发
展方向。公司未来总体将持续围绕“健康产品+健康医疗服务”的发
展战略，健康产品水产板块将以两湖两库优质天然水面为前端供应链，
采用天然生态养殖的方式，加大冰冻冰鲜系列产品的研发、生产和销
售，实现由上游养殖到品牌渠道营销的转型升级，不断完善健康产品
销售布局，贸易协同健康服务，加快布局大健康产业。
三、公司公告，公司于 2022 年 1 月 17 日召开董事会审议通
过了《签署<关于解除北民湖渔场兼并协议的框架协议>的议案》和《关
于转让控股子公司股权的议案》，截至目前，上述事项尚未通过股东
大会审议。请公司补充披露将上述交易对上市公司财务报表的影响计
入 2021 年会计年度的合理性。请公司年审会计师发表明确意见。
回复：
一、关于北民湖渔场交易
2021 年 4 月 6 日至 5 月 6 日，中央第六生态环境保护督察组对湖
南省开展了第二轮生态环境保护督察，4 月 18 日至 22 日，督察组到
常德开展了下沉督察。2021 年 10 月，澧县政府启动收回北民湖水面
使用权的相关工作。2021 年 10 月至 2021 年 12 月，公司与澧县人民
政府前后共进行了六次磋商谈判，于 2021 年 12 月底对协议条款双方
达成基本共识。因澧县政府签订协议需要走政府内部审批流程，最终
于 2022 年 1 月 17 日双方签订正式书面协议。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第五条之规定：
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期
大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响
企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额
大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低
于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值
的迹象。
根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》第二章第五
条之规定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各
项：（一） 资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资
产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相
关的预计负债，或确认一项新负债。（二） 资产负债表日后取得确凿
证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资
产原先确认的减值金额。（三） 资产负债表日后进一步确定了资产负
债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四） 资产负债表日后
发现了财务报表舞弊或差错。”。
公司相关资产经营所处的生态环境要求日趋严格，公司于 2021
年第四季度启动与澧县政府的谈判磋商，相关政策已发生重大变化，
将对公司产生重大不利影响，资产将被闲置、终止使用或者计划提前
处置，相关资产具有明显的减值迹象；同时，公司已于 2022 年 1 月
17 日与澧县人民政府签署正式协议并经公司第八届董事会第十七次
会议审议通过。故，《企业会计准则第 8 号——资产减值》《企业会
计准则第 29 号-资产负债表日后事项》等相关会计准则规定，公司认
为相关资产在 2021 年 12 月 31 日存在明显减值迹象，相关资产的可收
回金额低于其账面价值，应按照可收回净额与账面价值差额计提资产
减值准备，同时符合资产负债表日后调整事项的规定，需根据签署的
生效协议调整相关资产的减值金额。
综上，公司认为该交易对公司财务报表的影响计入 2021 年会计年
度是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、我们向管理层就转让北民湖渔场的交易背景及事件的发展脉络
进行了询问和了解；向财务部询问了相关资产减值对财务报表的影响。
2、我们就关于解除北民湖渔场兼并协议的交易：
（1）获取和查阅了北民湖渔场于 2001 年 5 月 8 日与湖南泓鑫控
股有限公司(以下简称“泓鑫控股”)签订《湖南泓鑫控股有限公司兼
并澧县北民湖渔场协议书》、泓鑫控股于 2001 年 5 月 9 日与澧县人民
政府签订的《关于兼并澧县北民湖渔场协议书》、澧县人民政府于 2009
年 7 月 6 日与公司签订《关于对<关于兼并澧县北民湖渔场协议书>的
补充协议》，上述三个协议统称为“北民湖渔场兼并协议”，我们对
兼并协议中主要内容进行了了解；
（2）获取和查阅了常德市生态环境局澧县分局和澧县畜牧水产事
务中心于 2021 年 10 月 5 日联合下发的《关于北民湖水产品限期起捕
通知书》，该通知书中明确了公司务必在 2021 年 12 月 5 日前完成水
产品起捕，逾期不得进行任何水产品起水作业；
（3）获取和查阅了澧县人民政府与公司签订的《关于解除北民湖
渔场兼并协议的框架协议》，对协议中约定的资产交接范围、债权债
务转移情况、资产交接基准日、捕捞作业的终结时间点以及北民湖渔
场在资产交接完后澧县人民政府是否对公司给予补偿等情况进行了
解；
（4）获取了北民湖渔场截止 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月
31 日的资产负债表、2021 年 1-9 月和 2020 年 1-12 月的利润表，对其
财务情况进行了解。
3、我们获取和查阅了公司于 2022 年 1 月 17 日召开的第八届董事
会第十七次会议决议。
经核查，会计师认为：关于北民湖渔场交易所涉及的相关资产在
2021 年 12 月 31 日已经存在明显的减值迹象，且公司已就相关资产的
处置于 2022 年 1 月签署正式协议，故该交易导致的资产减值对公司财
务报表的影响计入 2021 年会计年度是合理的，符合企业会计准则的相
关规定。
二、关于转让控股子公司股权
2021 年 4 月，中央第六生态环境保护督察组下沉湖南省洞庭湖区
岳阳市、常德市和益阳市督察，发现经过综合整治，洞庭湖区环境污
染趋势得到一定程度遏制，但洞庭湖以及岳阳华容东湖、常德珊珀湖、
益阳大通湖等湖泊水质总磷浓度仍然超过国家Ⅲ类水质标准，区域环
境压力巨大。鉴于以上原因，华容县政府于 2021 年 10 月正式启动收
回东湖渔业公司的相关程序。2021 年 10 月 13 日，华容县东湖水系水
环境整治指挥部向东湖渔业公司下达要求做好水质治理工作的《交办
函》，2021 年 10 月 27 日，华容县农业农村局赴公司协商东湖渔业公
司相关事宜，之后公司分别与湖南省检察院、湖南省生态环境厅、华
容县农业农村局等政府部门进行了多次协商和沟通，于 2021 年 12 月
底对协议条款双方达成基本共识，最终于 2022 年 1 月 17 日双方签订
正式书面协议。
根据《企业会计准则第 42 号—— 持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》第二章第六条之规定：“非流动资产或处置组划分为
持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售
此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售
极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买
承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或
者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。”。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第五条之规定：
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期
大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响
企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额
大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低
于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值
的迹象。
根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》第二章第五
条之规定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各
项：（一） 资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资
产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相
关的预计负债，或确认一项新负债。（二） 资产负债表日后取得确凿
证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资
产原先确认的减值金额。（三） 资产负债表日后进一步确定了资产负
债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四） 资产负债表日后
发现了财务报表舞弊或差错。”。
东湖渔业经营所处的生态环境要求日趋严格，公司于 2021 年第四
季度启动与相关资产属地政府的谈判磋商，相关政策已发生重大变化，
将对公司产生重大不利影响，资产将被计划提前处置，相关资产具有
明显的减值迹象；同时，截至 2021 年 12 月底，公司已就东湖渔业公
司的股权转让事项与股权受让相关方对协议条款达成基本共识，公司
内部及受让方均已完成正式签署协议前的谈判和决策程序，且于 2022
年 1 月 17 日与受让方华容县鑫源农业发展有限公司签署正式协议并经
公司第八届董事会第十七次会议审议通过。根据《企业会计准则第 42
号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第二章第六条之
规定及相关资料，东湖渔业股权在 2021 年末是可立即出售且必须出售
的；公司已就资产处置作出决议并且已经就相关协议签署完成了谈判，
出售是极可能发生；在 2021 年末，根据当时可获取的信息判断，该
交易预计在一年内完成，且公司已于 2022 年 1 月签署正式书面协议。
故，公司在 2021 年年报中将东湖渔业公司划分为持有待售类别，相关
的资产类科目转入持有待售资产，相关负债转入持有待售负债。根据
《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《企业会计准则第 29 号-
资产负债表日后事项》，公司需根据签署的生效协议调整相关资产的
减值金额，故公司在 2021 年年报中公司将持有待售净资产与处置价格
差计提资产减值损失。
公司在合并层面将东湖渔业公司资产、负债重分类至持有待售资
产、负债。其中，划分为持有待售资产金额为 6,981.74 元，持有待售
负债金额为 251.05 万元。持有待售净资产为 6,730.69 万元，本次股权
转让交易价格 1 元，处置价格差额 6,730.69 万元，故计提资产减值损
失 6,730.69 万元，影响归属于母公司净利润-3,556.11 万元。
综上，公司认为将标的资产划分为持有待售、将该项交易对公司
财务报表的影响计入 2021 年会计年度是合理的，符合企业会计准则的
相关规定。
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、我们向管理层就转让东湖渔业公司股权交易背景及事件的发展
脉络进行了询问和了解；向财务部询问了相关资产减值对财务报表的
影响。
2、我们就转让子公司东湖渔业公司股权的交易：
（1）获取和查阅了公司与华容县农业农村局于 2002 年 5 月 29
日、2002 年 7 月 29 日分别订立《合资协议》和《合资合同》，对东
湖渔业公司与华容县农业农村局出资设立情况进行了解；
（2）获取和查阅了公司与华容县鑫源农业发展有限公司、华容县
农业农村局签订的《股权转让协议》，对该协议双方就股权转让的重
要约定进行了解；
（3）获取和查阅了《华容县东湖水系水环境整治指挥部交办函》，
对交办函中对东湖渔业提出的要求进行了解，对公司与交易对方的交
易背景与谈判进程进行了解；
（4）获取和查阅了华容县农业农村局于 2021 年 10 月 27 日下发
的《关于赴大湖股份协商东湖渔业的相关事宜》的红头文件；
（5）获取和查阅了公司于 2021 年 12 月 17 日向湖南省检察院提
交的报告；
（6）获取了东湖渔业公司截止 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12
月 31 日的资产负债表、2021 年 1-9 月和 2020 年 1-12 月的利润表，对
其财务情况进行了解。
3、我们获取和查阅了公司 2021 年 12 月的总经理办公会议决议。
4、对公司本次交易聘用的律师进行了访谈，了解了 2021 年末公
司与交易对方的谈判进程；
5、我们获取和查阅了公司于 2022 年 1 月 17 日召开的第八届董事
会第十七次会议决议。
经核查，会计师认为：
关于转让控股子公司股权交易事项：股权转让双方在 2021 年底已
就协议条款达成基本共识，且公司已就股权转让于 2022 年 1 月签署正
式协议，说明该资产在 2021 年末是可立即出售的、出售是极可能发生
的，根据当时可获取的信息判断，该交易预计在一年内完成，出现重
大调整或者撤销的可能性极小；且根据谈判结果签署的正式协议，相
关股权在 2021 年末已出现明显减值迹象。综上所述，公司将东湖渔业
公司资产、负债划分为持有待售类别是合理的，该交易导致的资产减
值对公司财务报表的影响计入 2021 年会计年度符合企业会计准则的
相关规定。
四、公司公告，上述两项交易预计对公司 2021 年度归属于上市
公司股东的净利润的影响金额分别为-7,118.37 万元和-3,556.11 万元。
请公司结合 2021 年业绩整体情况，评估公司 2021 年业绩是否存在大
额亏损，如涉及应当业绩预告的情形，请按照有关规定及时披露业绩
预告，并做好相关风险提示。
回复：
上述两项交易预计对公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利
润的影响合计为-1.07 亿元。结合公司 2021 年业绩整体情况，公司 2021
年业绩将可能存在大额亏损，应当发布业绩预告。公司会严格按照上
海证券交易所股票上市规则的规定，及时披露业绩预告，并做好相关
风险提示。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
