大湖水殖股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关要求，作为大湖水殖
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会
第十八次会议的相关事项进行了事前审核，基于独立、客观判断的原
则，发表意见如下：

     一、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 修订版）等法律、
法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，我们对公司本次
非公开发行股票的相关事项进行逐项核查，公司符合非公开发行股票
的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。同意将该事项提交董
事会审议。

     二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的事前认可意
见

      我们本着实事求是、认真负责的态度，审阅了董事会提供的相关
资料，公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《发行管理
办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行
方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、实际经营情况、
财务状况、资金需求等因素，有助于优化公司资本结构，提高竞争力，
不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。同意将
该事项提交董事会审议。
     三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事前认可意
见

     我们本着实事求是、认真负责的态度，审阅了董事会提供的相关
资料，公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行方案切
实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、实际经营情况、财务
状况、资金需求等因素，有助于优化公司资本结构，提高竞争力，不
存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，同意将该
事项提交董事会审议。

     四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的事前认可意见

     公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金
需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的必要性及可行性，符合
公司的长远发展目标和股东利益，符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展。
本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，
同意将该事项提交董事会审议。

     五、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

     公司编制的《前次募集资金使用情况报告》严格遵守中国证监会、
上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露
的募集资金使用信息真实、准确、完整。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司前次募集资金存放与使用情况出具了《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金存放与使用不存在违反
法律、法规要求的情形，同意将该事项提交董事会审议。

     六、关于设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的事前认可
意见
    公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，同意将
该事项提交董事会审议。

   七、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施
及相关主体承诺的事前认可意见

    公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意
将该事项提交董事会审议。

   八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的事前认
可意见

    经审阅，我们认为未来三年（2022-2024 年）股东回报规划符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定。
同意将该事项提交董事会审议。