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公司公告

大湖股份:大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-31  

                          大湖水殖股份有限公司


2023 年第一次临时股东大会


        会议资料




    二○二三年二月六日
                     大湖水殖股份有限公司

                 2023 年第一次临时股东大会议程


    一、现场会议召开时间:2023年2月6日(星期一)14:30
    网络投票时间:2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 6 日;采用上海
证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议召开地点:湖南省常德市武陵区建设东路 348 号
泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室
    三、会议召开方式:现场投票与网络投票(上海证券交易所股东
大会网络投票系统)相结合的方式。网络投票的操作流程详见上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)上《大湖水殖股份有限公司关于召
开2023年第一次临时股东大会的通知》。
    四、主持人:董事长罗订坤先生
    五、议程:
    (一)主持人宣布 2023 年第一次临时股东大会开始。
    (二)董事会秘书宣布股东大会纪律。
    (三)主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
    (四)董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案:
    1、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及
股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》
    2、《关于 2023 年度公司及子公司预计提供担保额度的议案》
    (五)股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
    (六)推选监票人、计票人,征询现场股东意见。如无异议,宣
布进入下一程序,如有异议,请股东提出。多数股东通过后执行以下
程序。
    (七)股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
(八)计票人统计现场投票表决情况。
(九)宣布现场投票表决结果。
(十)通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
(十一)董事会秘书宣读本次股东大会决议。
(十二)律师发表见证意见。
(十三)出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
(十四)主持人宣布本次临时股东大会结束。
议案一:
关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大
        会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表:

    鉴于公司2022年非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东
大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期即将届满,为保障本次非
公开发行股票的顺利推进,公司拟将非公开发行A股股票股东大会决
议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延长12个
月,由原有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次非公
开发行股票相关议案之日起12个月,即有效期为2022年2月14日至
2023年2月13日,延长至2024年2月13日。除延长上述有效期外,本次
非公开发行股票的其他内容不变。具体详见公司于2023年1月20日在
上海证券交易所网站披露的内容(公告编号:2023-002)。

    以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东
大会审议。




                                       大湖水殖股份有限公司

                                              董 事 会

                                         二〇二三年二月六日
    议案二:
              关于2023年度公司及子公司预计提供担保额度的议案
    各位股东及股东代表:

        一、担保情况概述
        (一)担保额度预计基本情况
        为满足公司子公司生产经营的需要,根据其业务需求及授信计划,
    公司及其子公司预计 2023 年度为公司合并报表范围内子公司提供担
    保的总额度为不超过人民币 29,461.19 万元,担保方式包括但不限于
    信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保等,
    该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本年度担保额
    度预计的具体情况如下:

                                                             单位:万元          币种:人民币
                                                                                担保额度     是   是
                                                            被担保
                                                                                占上市公     否   否
                                                担保方持    方最近   本年度预
                                                                                司最近一     关   有
        担保方                 被担保方         股比例(直   一期资   计担保额
                                                                                期净资产     联   反
                                                接/间接)    产负债      度
                                                                                (经审计)   担   担
                                                             率
                                                                                  比例       保   保

对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为 70%以上的
控股子公司
                           大湖水殖(湖南)水
 大湖水殖股份有限公司                           直接 100%   96.81%    11,000     11.59%      无   无
                           产品营销有限公司
                           湖南德山酒业有限公
 大湖水殖股份有限公司                           间接 100%   85.80%    2,000       2.11%      无   无
                                   司
2.资产负债率为 70%以下的
控股子公司
                           湖南德山酒业营销有
 大湖水殖股份有限公司                           直接 100%   52.85%    8,000       8.43%      无   无
                                 限公司
                           大湖水殖安乡珊珀湖     直接
 大湖水殖股份有限公司                                       58.77%    2,000       2.11%      无   无
                             渔业有限公司        97.33%
                           大湖水殖石门皂市渔
 大湖水殖股份有限公司                           直接 100%   61.97%    2,000       2.11%      无   无
                               业有限公司
湖南德海医药贸易有限公     大湖水殖石门皂市渔
                                                 不适用     61.97%   1,461.19     1.54%      无   无
             司                业有限公司
                           湖南德海医药贸易有
 大湖水殖股份有限公司                           直接 100%   61.04%    2,000       2.1%       无   无
                                 限公司
                       江苏阳澄湖大闸蟹股    直接
大湖水殖股份有限公司                                 69.69%    1,000      1.05%   无   无
                           份有限公司       93.34%

                           合计                               29,461.19


        (二)本次预计担保额度履行的审议程序
       公司于 2023 年 1 月 19 日召开第八届董事会第二十六次会议,以
  5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年
  度公司及子公司预计提供担保额度的议案》。独立董事对本次预计担
  保额度的事项发表了明确同意的独立意见。
       2023 年度内,不同全资子公司(含收购、新设全资子公司)之
  间可相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度;不同控股子公
  司(含收购、新设控股子公司)之间可相互调剂使用对控股子公司提
  供担保的预计额度。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅
  能从股东大会审议通过的资产负债率为 70%以上的子公司处获得担
  保额度。
       在上述授权额度范围内,公司及子公司根据实际经营情况的需要,
  办理具体担保事宜,将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权担
  保有效期为:自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至
  公司董事会或股东大会审议 2024 年度预计提供担保额度通过之日止。
  超出担保额度预计范围外的其他事项或者达到另行董事会、股东大会
  审议要求的事项,公司将另行决策程序并及时披露。
       2023 年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币
  29,461.19 万元,占公司最近一期经审计净资产的 31.03%,其中为资
  产 负 债 率 超 过 70%的 全 资 子 公 司 预 计 提 供 的 担 保 额 度 为 人 民 币
  13,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的 13.69%。
       本次预计年度担保额度中涉及的被担保人大湖水殖(湖南)水产
  品营销有限公司、湖南德山酒业有限公司的资产负债率超过 70%,被
  担保人大湖水殖(湖南)水产品营销有限公司的单笔预计担保金额达
  到最近一期经审计净资产的 10%以上,根据《上海证券交易所股票上
  市规则》和《公司章程》的有关规定,本次预计担保额度事项经公司
  董事会审议通过,尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
         二、被担保人基本情况
        (一)大湖水殖(湖南)水产品营销有限公司
        1、名称:大湖水殖(湖南)水产品营销有限公司
    2、统一社会信用代码:9143070059102365XN
    3、成立日期:2012 年 03 月 08 日
    4、法定代表人:童凯
    5、注册资本:人民币 2,000 万元
    6、注册地址:湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道青山社区
青山路 1 号(大湖生物食品医药产业园 1 号楼二楼 201 室)
    7、经营范围:渔业产品批发与零售及初加工(国家限定和禁止
的产品除外);预包装食品、散装食品及保健食品的销售;鲜肉、鲜
禽、蛋、鲜奶的销售;肉制品及副产品、蔬菜、水产品冷冻、鱼糜制
品及水产品干腌制、其他水产品的加工;电子商务平台的开发与建设;
互联网销售(除销售需要许可的商品);网上表演(直播)服务;进
出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、股权结构:公司直接持有其 100%股权
    9、最近一年又一期的主要财务数据:
                                         单位:元 币种:人民币
                  2021 年度              2022 年 9 月 30 日
   类别
              (经审计报表数据)       (未经审计报表数据)
 资产总额       74,322,617.89            124,764,726.02

 负债总额       73,129,238.65            120,782,002.93

 资产净额        1,193,379.24             3,982,723.09

 营业收入       112,689,787.45           178,281,116.74

  净利润        -4,156,973.11              289,343.85

   (二)湖南德山酒业有限公司
    1、 名称:湖南德山酒业有限公司
    2、 统一社会信用代码:91430700792390122Q
    3、 成立日期:2006 年 9 月 25 日
    4、 法定代表人:左中文
    5、 注册资本:人民币 6,000 万元
    6、 注册地址:常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委
会六组善卷路 590 号
    7、 经营范围:白酒及其他酒的制造;预包装食品批发。
    8、 股权结构:公司间接持有其 100%股权
    9、 最近一年又一期的主要财务数据:
                                            单位:元   币种:人民币

                  2021 年度              2022 年 09 月 30 日
   类别
              (经审计报表数据)       (未经审计报表数据)

 资产总额       154,345,770.11              220,477,236.6

 负债总额       129,716,742.29              189,166,676.05

 资产净额       24,629,027.82               31,359,240.92

 营业收入       54,595,112.27               59,791,116.49

  净利润        -6,198,522.30                6,730,213.10

    (三)湖南德山酒业营销有限公司
    1、名称:湖南德山酒业营销有限公司
    2、统一社会信用代码:9143070072251592XN
    3、成立日期:2000 年 12 月 28 日
    4、法定代表人:曾铁军
    5、注册资本:人民币 10,000 万元
    6、注册地址:常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委
会六组善卷路 590 号
    7、经营范围:预包装食品批发通讯器材(不含卫星电视广播地
面接收设施)、五金交电、化工产品(不含危险品)、包装材料、建筑
材料、机电产品。
    8、股权结构:公司直接持有其 100%股权
    9、最近一年又一期的主要财务数据:
                                            单位:元   币种:人民币

                  2021 年度              2022 年 09 月 30 日
   类别
              (经审计报表数据)       (未经审计报表数据)

 资产总额       276,973,211.96              333,501,299.19

 负债总额       142,513,637.44              176,255,141.6

 资产净额       134,459,574.52              157,246,157.59
 营业收入       78,044,435.41              93,226,538.04

  净利润         4,804,101.15              22,786,583.07

    (四)大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司
    1、 名称:大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司
    2、 统一社会信用代码:91430721763288065D
    3、 成立日期:2004 年 07 月 14 日
    4、 法定代表人:何洪波
    5、 注册资本:人民币 3,000 万元
    6、 注册地址:湖南省安乡县安丰乡复兴村五组(珊珀湖)
    7、 经营范围:水产品养殖、加工、销售及深度综合开发、鱼需
物质的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
    8、 股权结构:公司直接持有其 97.33%;间接持有其 100%股权。
    9、 最近一年又一期的主要财务数据:
                                         单位:元 币种:人民币
                  2021 年度              2022 年 9 月 30 日
   类别
              (经审计报表数据)       (未经审计报表数据)
 资产总额       83,062,831.99              47,677,877.08

 负债总额       38,059,296.66              28,019,505.04

 资产净额       45,003,535.33              19,658,372.04

 营业收入       42,729,742.31              32,130,470.83

  净利润        -14,342,309.65             -25,345,163.29

    (五)大湖水殖石门皂市渔业有限公司
    1、 名称:大湖水殖石门皂市渔业有限公司
    2、 统一社会信用代码:91430726678024022D
    3、 成立日期:2008 年 8 月 14 日
    4、 法定代表人:龚芳右
    5、 注册资本:人民币 200 万元
    6、 注册地址:湖南省常德市石门县维新镇仙阳湖社区四组
    7、 经营范围:水产品、水禽养殖、销售及深度综合开发。(水产
养殖许可证经营期限至 2058 年 3 月)
    8、 股权结构:公司直接持有其 100%股权
    9、 最近一年又一期的主要财务数据:
                                       单位:元     币种:人民币
                  2021 年度              2022 年 9 月 30 日
  类别
              (经审计报表数据)       (未经审计报表数据)

 资产总额        82,233,619.92              99,441,173.19

 负债总额       45,674,056.92                61,619,861.8

 资产净额        36,559,563.00              37,821,311.39

 营业收入       30,343,548.80                8,610,639.6

  净利润         7,680,859.98                1,261,748.39

    (六)湖南德海医药贸易有限公司
     1、 名称:湖南德海医药贸易有限公司
     2、 统一社会信用代码:9143070072798168XE
     3、 成立日期:2001 年 6 月 19 日
     4、 法定代表人:王云霞
     5、 注册资本:人民币 5,000 万元
     6、 注册地址:湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区
紫缘路 236 号
     7、 经营范围:西药批发;凭药品经营许可证从事药品、I 类、
II 类、III 类医疗器械、食品(不含冷藏冷冻)、保健食品、消毒产
品(不含危险化学品)、化妆品、保健用品、日用百货、五金产品、
政策允许的农副产品、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售;
自有商业房屋租赁服务;营养健康咨询服务、医药咨询服务;会议、
展览及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
     8、 股权结构:公司直接持有其 100%股权
     9、 最近一年又一期的主要财务数据:
                                            单位:元   币种:人民币

                  2021 年度              2022 年 9 月 30 日
  类别
              (经审计报表数据)       (未经审计报表数据)
 资产总额       112,053,905.9            86,895,327.53

 负债总额       77,929,683.02            53,043,743.72

 资产净额       34,124,222.88            33,851,583.81

 营业收入      153,032,277.99            98,876,452.21

  净利润        -1,587,189.83             -272,639.07

    (七)江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司
    1、名称:江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司
    2、统一社会信用代码:913205007311482362
    3、成立日期:1997 年 8 月 4 日
    4、法定代表人:程可军
    5、注册资本:人民币 6,191.85 万元
    6、注册地址:苏州市相城区阳澄湖镇凤阳路 132 号
    7、经营范围:大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、收购与
销售,生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务,国内贸
易;预包装食品批发与零售,自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。网上销售:大闸蟹及其它水产品、粮油制品、日用百货、食用农
副产品、预包装食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    8、股权结构:公司直接持有其 93.34%股权
    9、最近一年又一期的主要财务数据:
                                         单位:元   币种:人民币

                 2021 年度              2022 年 9 月 30 日
  类别
             (经审计报表数据)       (未经审计报表数据)

 资产总额       41,436,873.3             54,677,083.98

 负债总额       31,200,143.99            38,104,294.13

 资产净额       10,236,729.31            16,572,789.85

 营业收入       45,864,009.19            13,785,175.02

  净利润        -3,451,569.83             6,336,060.54
    三、担保协议的主要内容
    本次预计的 2023 年度担保额度是基于本年度公司业务情况进行
的预计,具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际
签署的合同为准。

    以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东
大会审议。




                                       大湖水殖股份有限公司

                                              董 事 会

                                         二〇二三年二月六日