大湖水殖股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 二○二三年二月六日 大湖水殖股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程 一、现场会议召开时间:2023年2月6日(星期一)14:30 网络投票时间:2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 6 日;采用上海 证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议召开地点:湖南省常德市武陵区建设东路 348 号 泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室 三、会议召开方式:现场投票与网络投票(上海证券交易所股东 大会网络投票系统)相结合的方式。网络投票的操作流程详见上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)上《大湖水殖股份有限公司关于召 开2023年第一次临时股东大会的通知》。 四、主持人:董事长罗订坤先生 五、议程: (一)主持人宣布 2023 年第一次临时股东大会开始。 (二)董事会秘书宣布股东大会纪律。 (三)主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。 (四)董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案: 1、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及 股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》 2、《关于 2023 年度公司及子公司预计提供担保额度的议案》 (五)股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。 (六)推选监票人、计票人,征询现场股东意见。如无异议,宣 布进入下一程序,如有异议,请股东提出。多数股东通过后执行以下 程序。 (七)股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。 (八)计票人统计现场投票表决情况。 (九)宣布现场投票表决结果。 (十)通过交易所系统统计网络投票的最终结果。 (十一)董事会秘书宣读本次股东大会决议。 (十二)律师发表见证意见。 (十三)出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。 (十四)主持人宣布本次临时股东大会结束。 议案一: 关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大 会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司2022年非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东 大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期即将届满,为保障本次非 公开发行股票的顺利推进,公司拟将非公开发行A股股票股东大会决 议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延长12个 月,由原有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次非公 开发行股票相关议案之日起12个月,即有效期为2022年2月14日至 2023年2月13日,延长至2024年2月13日。除延长上述有效期外,本次 非公开发行股票的其他内容不变。具体详见公司于2023年1月20日在 上海证券交易所网站披露的内容(公告编号:2023-002)。 以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东 大会审议。 大湖水殖股份有限公司 董 事 会 二〇二三年二月六日 议案二: 关于2023年度公司及子公司预计提供担保额度的议案 各位股东及股东代表: 一、担保情况概述 (一)担保额度预计基本情况 为满足公司子公司生产经营的需要,根据其业务需求及授信计划, 公司及其子公司预计 2023 年度为公司合并报表范围内子公司提供担 保的总额度为不超过人民币 29,461.19 万元,担保方式包括但不限于 信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保等, 该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本年度担保额 度预计的具体情况如下: 单位:万元 币种:人民币 担保额度 是 是 被担保 占上市公 否 否 担保方持 方最近 本年度预 司最近一 关 有 担保方 被担保方 股比例(直 一期资 计担保额 期净资产 联 反 接/间接) 产负债 度 (经审计) 担 担 率 比例 保 保 对控股子公司的担保预计 1.资产负债率为 70%以上的 控股子公司 大湖水殖(湖南)水 大湖水殖股份有限公司 直接 100% 96.81% 11,000 11.59% 无 无 产品营销有限公司 湖南德山酒业有限公 大湖水殖股份有限公司 间接 100% 85.80% 2,000 2.11% 无 无 司 2.资产负债率为 70%以下的 控股子公司 湖南德山酒业营销有 大湖水殖股份有限公司 直接 100% 52.85% 8,000 8.43% 无 无 限公司 大湖水殖安乡珊珀湖 直接 大湖水殖股份有限公司 58.77% 2,000 2.11% 无 无 渔业有限公司 97.33% 大湖水殖石门皂市渔 大湖水殖股份有限公司 直接 100% 61.97% 2,000 2.11% 无 无 业有限公司 湖南德海医药贸易有限公 大湖水殖石门皂市渔 不适用 61.97% 1,461.19 1.54% 无 无 司 业有限公司 湖南德海医药贸易有 大湖水殖股份有限公司 直接 100% 61.04% 2,000 2.1% 无 无 限公司 江苏阳澄湖大闸蟹股 直接 大湖水殖股份有限公司 69.69% 1,000 1.05% 无 无 份有限公司 93.34% 合计 29,461.19 (二)本次预计担保额度履行的审议程序 公司于 2023 年 1 月 19 日召开第八届董事会第二十六次会议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年 度公司及子公司预计提供担保额度的议案》。独立董事对本次预计担 保额度的事项发表了明确同意的独立意见。 2023 年度内,不同全资子公司(含收购、新设全资子公司)之 间可相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度;不同控股子公 司(含收购、新设控股子公司)之间可相互调剂使用对控股子公司提 供担保的预计额度。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅 能从股东大会审议通过的资产负债率为 70%以上的子公司处获得担 保额度。 在上述授权额度范围内,公司及子公司根据实际经营情况的需要, 办理具体担保事宜,将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权担 保有效期为:自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 公司董事会或股东大会审议 2024 年度预计提供担保额度通过之日止。 超出担保额度预计范围外的其他事项或者达到另行董事会、股东大会 审议要求的事项,公司将另行决策程序并及时披露。 2023 年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币 29,461.19 万元,占公司最近一期经审计净资产的 31.03%,其中为资 产 负 债 率 超 过 70%的 全 资 子 公 司 预 计 提 供 的 担 保 额 度 为 人 民 币 13,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的 13.69%。 本次预计年度担保额度中涉及的被担保人大湖水殖(湖南)水产 品营销有限公司、湖南德山酒业有限公司的资产负债率超过 70%,被 担保人大湖水殖(湖南)水产品营销有限公司的单笔预计担保金额达 到最近一期经审计净资产的 10%以上,根据《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定,本次预计担保额度事项经公司 董事会审议通过,尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 (一)大湖水殖(湖南)水产品营销有限公司 1、名称:大湖水殖(湖南)水产品营销有限公司 2、统一社会信用代码:9143070059102365XN 3、成立日期:2012 年 03 月 08 日 4、法定代表人:童凯 5、注册资本:人民币 2,000 万元 6、注册地址:湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道青山社区 青山路 1 号(大湖生物食品医药产业园 1 号楼二楼 201 室) 7、经营范围:渔业产品批发与零售及初加工(国家限定和禁止 的产品除外);预包装食品、散装食品及保健食品的销售;鲜肉、鲜 禽、蛋、鲜奶的销售;肉制品及副产品、蔬菜、水产品冷冻、鱼糜制 品及水产品干腌制、其他水产品的加工;电子商务平台的开发与建设; 互联网销售(除销售需要许可的商品);网上表演(直播)服务;进 出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、股权结构:公司直接持有其 100%股权 9、最近一年又一期的主要财务数据: 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2022 年 9 月 30 日 类别 (经审计报表数据) (未经审计报表数据) 资产总额 74,322,617.89 124,764,726.02 负债总额 73,129,238.65 120,782,002.93 资产净额 1,193,379.24 3,982,723.09 营业收入 112,689,787.45 178,281,116.74 净利润 -4,156,973.11 289,343.85 (二)湖南德山酒业有限公司 1、 名称:湖南德山酒业有限公司 2、 统一社会信用代码:91430700792390122Q 3、 成立日期:2006 年 9 月 25 日 4、 法定代表人:左中文 5、 注册资本:人民币 6,000 万元 6、 注册地址:常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委 会六组善卷路 590 号 7、 经营范围:白酒及其他酒的制造;预包装食品批发。 8、 股权结构:公司间接持有其 100%股权 9、 最近一年又一期的主要财务数据: 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2022 年 09 月 30 日 类别 (经审计报表数据) (未经审计报表数据) 资产总额 154,345,770.11 220,477,236.6 负债总额 129,716,742.29 189,166,676.05 资产净额 24,629,027.82 31,359,240.92 营业收入 54,595,112.27 59,791,116.49 净利润 -6,198,522.30 6,730,213.10 (三)湖南德山酒业营销有限公司 1、名称:湖南德山酒业营销有限公司 2、统一社会信用代码:9143070072251592XN 3、成立日期:2000 年 12 月 28 日 4、法定代表人:曾铁军 5、注册资本:人民币 10,000 万元 6、注册地址:常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委 会六组善卷路 590 号 7、经营范围:预包装食品批发通讯器材(不含卫星电视广播地 面接收设施)、五金交电、化工产品(不含危险品)、包装材料、建筑 材料、机电产品。 8、股权结构:公司直接持有其 100%股权 9、最近一年又一期的主要财务数据: 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2022 年 09 月 30 日 类别 (经审计报表数据) (未经审计报表数据) 资产总额 276,973,211.96 333,501,299.19 负债总额 142,513,637.44 176,255,141.6 资产净额 134,459,574.52 157,246,157.59 营业收入 78,044,435.41 93,226,538.04 净利润 4,804,101.15 22,786,583.07 (四)大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司 1、 名称:大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司 2、 统一社会信用代码:91430721763288065D 3、 成立日期:2004 年 07 月 14 日 4、 法定代表人:何洪波 5、 注册资本:人民币 3,000 万元 6、 注册地址:湖南省安乡县安丰乡复兴村五组(珊珀湖) 7、 经营范围:水产品养殖、加工、销售及深度综合开发、鱼需 物质的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 8、 股权结构:公司直接持有其 97.33%;间接持有其 100%股权。 9、 最近一年又一期的主要财务数据: 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2022 年 9 月 30 日 类别 (经审计报表数据) (未经审计报表数据) 资产总额 83,062,831.99 47,677,877.08 负债总额 38,059,296.66 28,019,505.04 资产净额 45,003,535.33 19,658,372.04 营业收入 42,729,742.31 32,130,470.83 净利润 -14,342,309.65 -25,345,163.29 (五)大湖水殖石门皂市渔业有限公司 1、 名称:大湖水殖石门皂市渔业有限公司 2、 统一社会信用代码:91430726678024022D 3、 成立日期:2008 年 8 月 14 日 4、 法定代表人:龚芳右 5、 注册资本:人民币 200 万元 6、 注册地址:湖南省常德市石门县维新镇仙阳湖社区四组 7、 经营范围:水产品、水禽养殖、销售及深度综合开发。(水产 养殖许可证经营期限至 2058 年 3 月) 8、 股权结构:公司直接持有其 100%股权 9、 最近一年又一期的主要财务数据: 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2022 年 9 月 30 日 类别 (经审计报表数据) (未经审计报表数据) 资产总额 82,233,619.92 99,441,173.19 负债总额 45,674,056.92 61,619,861.8 资产净额 36,559,563.00 37,821,311.39 营业收入 30,343,548.80 8,610,639.6 净利润 7,680,859.98 1,261,748.39 (六)湖南德海医药贸易有限公司 1、 名称:湖南德海医药贸易有限公司 2、 统一社会信用代码:9143070072798168XE 3、 成立日期:2001 年 6 月 19 日 4、 法定代表人:王云霞 5、 注册资本:人民币 5,000 万元 6、 注册地址:湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区 紫缘路 236 号 7、 经营范围:西药批发;凭药品经营许可证从事药品、I 类、 II 类、III 类医疗器械、食品(不含冷藏冷冻)、保健食品、消毒产 品(不含危险化学品)、化妆品、保健用品、日用百货、五金产品、 政策允许的农副产品、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售; 自有商业房屋租赁服务;营养健康咨询服务、医药咨询服务;会议、 展览及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 8、 股权结构:公司直接持有其 100%股权 9、 最近一年又一期的主要财务数据: 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2022 年 9 月 30 日 类别 (经审计报表数据) (未经审计报表数据) 资产总额 112,053,905.9 86,895,327.53 负债总额 77,929,683.02 53,043,743.72 资产净额 34,124,222.88 33,851,583.81 营业收入 153,032,277.99 98,876,452.21 净利润 -1,587,189.83 -272,639.07 (七)江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 1、名称:江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 2、统一社会信用代码:913205007311482362 3、成立日期:1997 年 8 月 4 日 4、法定代表人:程可军 5、注册资本:人民币 6,191.85 万元 6、注册地址:苏州市相城区阳澄湖镇凤阳路 132 号 7、经营范围:大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、收购与 销售,生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务,国内贸 易;预包装食品批发与零售,自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。网上销售:大闸蟹及其它水产品、粮油制品、日用百货、食用农 副产品、预包装食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 8、股权结构:公司直接持有其 93.34%股权 9、最近一年又一期的主要财务数据: 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2022 年 9 月 30 日 类别 (经审计报表数据) (未经审计报表数据) 资产总额 41,436,873.3 54,677,083.98 负债总额 31,200,143.99 38,104,294.13 资产净额 10,236,729.31 16,572,789.85 营业收入 45,864,009.19 13,785,175.02 净利润 -3,451,569.83 6,336,060.54 三、担保协议的主要内容 本次预计的 2023 年度担保额度是基于本年度公司业务情况进行 的预计,具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际 签署的合同为准。 以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东 大会审议。 大湖水殖股份有限公司 董 事 会 二〇二三年二月六日