大湖水殖股份有限公司
                 独立董事 2022 年度述职报告

    作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022
年度我们严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营情
况，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议公司董
事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，
充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将我们 2022 年度履行职责情况述职如下：

    一、独立董事基本情况
    （一）个人履历情况
    赵湘仿，男，汉族，1956 年 10 月出生，中共党员，先后毕业于
湖南省财经学院财政系、湘潭大学财税系，从事财政、税务工作 37
年，高级会计师，湖南省高级会计师评委。1976 年 10 月参加工作，
1985 年任常德市财税局综合计划科科长，1991 年至 2001 年任常德市
国资办、国资处主任、市产权交易中心副主任，2002 年任财政国库
集中支付局局长，2010 年任市财政局正处级干部，2015 年 6 月退休，
2017 年 7 月至今任大湖水殖股份有限公司独立董事。
    刘希波，男，汉族，1962 年 9 月出生，中共党员，毕业于国防
科技大学金融学院。1979 年至 1986 年在中国工商银行安乡支行任办
事员，1988 年至 1989 年在中国银行安乡支行任信贷股长，1991 年至
1995 年在中国银行澧县支行任副行长，1995 年至 2008 年在中国银行
常德分行先后任营业部副主任、信贷计划部副主任、公司业务部副主
任及主任，2008 年至 2011 年在中国银行武陵支行任行长，2011 年至
2013 年在中国银行津市支行任行长，2013 年至 2017 年在中国银行朗
州支行任行长，2017 年至今在中国银行常德分行交易银行部任主任
科员。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司股东单位中担任任何职务；没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专
业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2022 年度，公司共计召开 9 次董事会会议、1 次年度股东大会和
2 次临时股东大会，其中独立董事赵湘仿出席了 3 次股东大会和 9 次
董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况；独
立董事刘希波出席了 3 次股东大会和 9 次董事会会议，没有缺席或连
续两次未亲自出席董事会会议的情况；作为独立董事，2022 年度我
们积极参加董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，
认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投
出赞成票，没有反对、弃权的情况。2022 年度，我们共对董事会审
议的相关事项（按董事会审议次数来统计）发表事前认可意见 3 次，
发表独立意见 8 次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利
用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行
了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
    （二）在专门委员会中履行职责情况
    公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。
按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据公司董事会各专门委员
会工作细则的规定，我们独立董事分别在薪酬与考核、提名、审计委
员会担任主任委员或委员。作为各专业委员会的成员，在涉及公司薪
酬考核、高管提名、关联交易、财务报告、内部控制等事项时，均召
开了相关专门委员会会议，就相关议案进行了深入讨论和科学决策，
切实履行了独立董事职责。
    （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动
态，并获取做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，
有效配合了我们的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相
关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日
常关联交易进行了认真审查，并就公司 2022 年度日常关联交易预计
事项发表意见如下：公司 2021 年度日常关联交易的执行是在平等、
互利的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司
和股东的利益。公司 2022 年度日常关联交易预测是以 2021 年日常关
联交易实际发生额及 2022 年经营计划为基础，遵循公平、公正的市
场原则，公允定价，符合公司的实际情况和利益。该议案的审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
中小股东的利益，对公司的独立性亦不会造成影响，公司的主要业务
亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。我们同意公司 2022
年度日常关联交易预计事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担
保行为，严格控制对外担保风险。
    1、经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于 2022 年度
公司及子公司预计提供担保额度的议案》，我们对该担保议案发表了
独立意见：本年度预计担保额度事项，不会影响公司的日常经营运作
且风险可控，有助于提高公司的融资效率，降低资金成本，且有利于
公司及子公司相关业务板块的拓展。该事项审议表决程序符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次预计担保
额度的事项。
    2、经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于在子公
司之间调剂 2022 年度担保额度的议案》，我们对该担保议案发表了
独立意见：公司本次调剂担保额度的调入方，均为公司下属全资子公
司，资信状况和运营风险可控，有利用公司及子公司业务的顺利发展，
符合公司总体发展战略。该事项审议表决程序符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次担保额度调剂事项。
    3、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于新增
2022 年度担保额度预计的议案》，我们对该担保议案发表了独立意
见：本次新增担保预计事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可
控，有利于子公司相关业务板块的拓展。该事项审议表决程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次新增
担保预计事项。
    4、经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于新增
2022 年度担保额度预计的议案》，我们对该担保议案发表了独立意
见：本次新增担保预计事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可
控，有利于子公司相关业务板块的发展。该事项审议表决程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次新增
担保预计事项。
    2022 年，我们未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情
况。
    （三）募集资金的使用情况
    2022 年大湖水殖股份有限公司不涉及募集资金使用。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对公司董事（非独立董事）和高级管理人员的薪
酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）和高级管理人员的
薪酬情况均符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2022 年 1 月 29 日披露了 2021 年年度业绩预亏公告。公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息
披露工作备忘录》以及信息披露相关规则的规定，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （六）聘任会计师事务所情况
    公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘 2022 年
度财务审计及内控审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务与内部控制审计机构，聘
期一年。我们事先核查了中审众环会计师事务所的证券期货相关业务
从业资质、业务规模、行业地位、从业经验以及专业服务能力，并发
表了独立意见：公司续聘的审计机构中审众环会计师事务所能够按照
注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执
业准则，公允合理地发表独立审计意见，具备相应的执业资质及胜任
能力。本次续聘会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
的利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内
部控制审计工作的连续性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务与内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 4 月 29 日，独立董事对第八届董事会第二十次会议审议
的《公司 2021 年度利润分配预案》发表以下独立意见：根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等相关文件的规定，公司 2021 年
度累计可供分配利润为-147,629,932.28 元，未达到实施利润分配的
条件。董事会决定的 2021 年度利润分配预案是合理的，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本次利润分配预案提交 2021
年年度股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及公司股东没有发生违反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规
定要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，
不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公
司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司
全体股东的权益。
    （九）内部控制的执行情况
    2022 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法
律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
形成了适合公司的生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该
内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务
的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。目前公司暂
时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专
门委员会，各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以
认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进
行了审议，且未提出异议。公司董事会以及下属专门委员会运作程序
合法、合规、有效。
    2022 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等法律法规
的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决
策并发表独立意见，深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的
职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关
法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，切实
维护公司整体利益和股东尤其中小股东合法权益。