证券代码：600258             证券简称：首旅酒店                 编号：临2015-089


               北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                          关于问询函的回复公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2015 年 9 月 17 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京首旅酒店（集

团）股份有限公司重大资产重组停牌事项的问询函》（上证公函【2015】1689 号）（“《问

询函》”），现对《问询函》相关事项具体回复如下：


     1、请说明本次收购如家酒店按照境内外有关监管规定所涉及的主要程序、具备的

条件及时间进程要求。

    回复：


    2015 年 6 月 11 日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“本公司”、“公司”、“首

旅酒店”）及其关联方 Poly Victory Investments Limited，携程网（Ctrip.com International,

Ltd.）（“携程”），如家酒店集团（“如家”）联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生，

如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事

孙坚先生共同组成买方集团（“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（“提

议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81 美元的价格

收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部流通股。


    在前述提议函基础上，本次交易目前拟订的重组方案包括：1、首旅酒店通过旗下

境外子公司以合并方式现金收购除由买方集团和/或其各自的关联人士或关联投资载体

持有外的如家已发行的全部股份（“合并交易”）；2、首旅酒店向买方集团其他成员和/

或其各自的关联人士或关联投资载体发行 A 股直接或间接收购其所持有的如家股权，并
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发行股份募集配套资金（“换股交易”）。


    就境外相关监管规定而言，本次交易涉及的主要程序、条件及时间进程如下：（1）

与如家董事会特别委员会（“如家特委会”）就合并交易协议谈判、定稿，并签署合并交

易协议；（2）在合并交易协议签署后，如家将在买方协助下编制并向美国联邦证券交易

委员会（“SEC”）递交相关信息披露材料（包括股东投票委托函）；（3）根据收到的 SEC

反馈意见准备答复，并递交相关信息披露材料修订稿或补充文件，直到 SEC 确认无进

一步反馈意见；及（4）如家组织、召开股东大会，股东批准拟定合并交易等相关事项。


    就境内相关监管规定而言，本次交易涉及的主要程序、条件及时间进程如下：（1）

与如家特委会就合并交易协议谈判、定稿，并签署合并交易协议；与买方集团其他成员

就换股交易协议谈判、定稿，并签署换股交易协议；（2）通过本公司董事会及股东大会

等内部批准程序；及（3）通过董事会或股东大会审议后，向北京市人民政府国有资产

监督管理委员会（“北京市国资委”）、中华人民共和国国家发展与改革委员会（“国家发

改委”）、中华人民共和国商务部（“商务部”）、北京市商务委员会（“北京市商委”）及中

国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等部门对本次交易进行申报或备案。




    2、请对照前述收购程序说明目前已履行或完成的程序、预计尚需履行的程序及需

完成的相关工作。

    回复：


    就境外部分而言，截至目前，本公司已与如家特委会就合并交易协议展开实质性谈

判。后续，编制与递交相关信息披露材料（包括股东投票委托函）、回应 SEC 意见以及

组织召开如家股东大会等程序均需要在合并交易协议签署以后开始履行并完成。


    就境内部分而言，本公司已就本次重组方案与相关政府主管部门进行多次积极沟

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通。截至目前，本公司就本次交易已经取得国家发改委出具的境外收购项目信息报告确

认函。后续，待本次交易具体方案最终确定、签署相关协议及首旅酒店董事会或股东大

会审议通过本次交易后，公司将正式申报北京市国资委审批程序、商务部反垄断申报程

序、境外投资者投资 A 股上市公司所涉商务部审批手续、本次交易所涉境外投资的国家

发改委与北京市商委备案程序及上市公司发行股份购买资产事项所涉中国证监会相关

核准程序。




    3、根据公司公告，公司已于 2015 年 6 月 11 日发出私有化提议函，请说明公司直

至 6 月 11 日才发出该提议函的原因及此前所开展的主要工作。

    回复：


    停牌之后，首旅酒店、北京首都旅游集团有限责任公司（为首旅酒店控股股东）首

先启动了双方资产置换的内部重组方案讨论。随着内部重组方案讨论的深入，逐渐与买

方集团其他成员沟通本次交易的可行性，最终决定变更本次重组方案。变更后的交易方

案由于涉及 A 股及美股上市公司，需要兼顾到 A 股上市公司和美股上市公司股东的利

益，同时还需要满足本次交易在产业战略上的目标，且交易方案创新无先例可循，因此

前期交易方案论证时间较长。本次交易原则性方案的确定经过买方集团内部成员多次讨

论，并在参考相关中介机构专业意见的基础上，最终于 6 月 11 日达成。在买方集团内

部形成共识之后，为了避免如家股价的波动，公司已于尽可能短的时间内发出私有化提

议函。

    在此之前，公司开展的主要工作包括论证内部资产置换的前重组方案、与买方集团

其他成员沟通本次交易方案、与相关中介机构论证不同交易方案下的可行性和可能风

险、公司内部对本次交易的必要性进行论证和沟通。




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    4、根据公司公告，公司为筹划本次交易的境外特殊目的公司尚在设立过程中，请

说明该等公司设立所需具备的条件及至今未能完成设立的原因。

    回复：


    公司为筹划本次交易，拟设立首旅酒店集团（香港）控股有限公司和首旅酒店集团

（开曼）控股有限公司两层特殊目的公司。设立该等公司需要公司的董事会审议通过，

还需要向北京市商委完成境外投资相关的备案手续以及按照香港及开曼的法律规定向

公司登记机构提交相应文件。

    公司已于 7 月 20 日召开董事会并审议通过上述议案，目前在积极办理境外投资所

涉材料的公证工作，并就境外投资备案事项与北京市商委积极沟通。截至目前，公司尚

未完成北京市商委的备案手续、设立境外特殊目的公司所需文件的公证程序。




    5、根据公司公告，公司可能与买方集团其他成员签订协议，购买其所持有的如家

股权；公司需要与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就收购的具体条款

进行协商谈判。对于前述两类商谈事项，请说明公司是否已与交易各方展开实质性谈判、

谈判的时间进程、具体进展及已签署的相关意向、协议或达成的共识。

    回复：


    就公司通过旗下境外子公司以合并方式现金收购除由买方集团及其各自的关联人

士或关联投资载体持有的如家已发行的全部股份，本公司已与如家特委会展开实质性谈

判，但尚未就拟定交易签署任何确定性协议。

    就公司可能向买方集团其他成员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行 A 股

直接或间接收购其所持有的如家股权，本公司已与交易各方展开实质性谈判，但尚未就

拟定交易签署任何确定性协议。




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    6、根据公司公告，公司、交易对方及各中介机构尚需要更多时间对方案进行完善，

并与监管机构进行沟通和取得必要的审批。请说明目前已拟定方案的主要内容、尚需完

善的主要内容以及与相关监管机构的沟通进展。

    回复：


    如前所述，本次重组方案已基本拟订，但是关于合并交易的具体融资方式、换股交

易的具体操作路径等具体细节问题均需要进一步协商确定。

    目前，公司就本次重组方案已经与相关政府主管部门进行多次沟通，截至目前，本

公司就本次交易已经取得国家发改委出具的境外收购项目信息报告确认函。对于本次交

易后续的正式报批或备案工作，公司将严格按照相关监管机构的要求推进和完成。




    7、请说明公司进行本次收购期间股票停牌的必要性、股票复牌所需具备的条件，

以及为满足该等条件所需开展工作的时间进程安排。

    回复：


    本次交易涉及 A 股及美股上市公司，交易方案较为复杂，交易信息高度保密，因此

为了防止公司股票在本次收购期间发生异常波动，影响收购价格和交易进程，增加本次

交易的不确定性，给中小股东造成损害，在本次收购期间股票维持停牌具有必要性。

    如上所述，为了避免上述情况的发生，保障交易顺利推进，维护中小股东利益，基

于目前项目进展，公司将综合考虑相关交易协议条款是否达成一致并签署、股票复牌是

否增加本次交易的不确定性等因素来确定股票复牌时间。公司将秉承尽快复牌的原则，

加快推进上述工作。




    8、请说明公司是否已聘请中介机构开展相关工作、已开展工作的进展，请财务顾

问对本次重组相关工作的进展及股票长期停牌的合理性进行核查并出具意见。
                                      5
    回复：


    公司就本次交易已经邀请相关境内外中介机构开展工作。目前，各中介机构经过多

番论证已经基本确定本次交易方案，与包括北京市国资委、中国证监会、国家发改委、

商务部、北京市商委在内的各境内监管机构都进行了积极沟通。同时，与如家特委会的

谈判沟通工作也在不断推进，合并交易协议等交易文件交易各方均在探讨完善过程中。

公司及各中介机构也在积极准备公告及向政府主管部门提交的申报文件。

    本次交易的财务顾问经核查，截止目前的工作进展如下：首旅酒店在境内外中介机

构的协助下与交易对方基本确定了交易方案，同时也与包括中国证监会、国家发改委、

商务部、北京市商委、北京市国资委等在内的相关政府主管部门进行了积极沟通。与如

家特委会及交易对方就协议事宜已开展了实质性谈判，并在积极准备相关公告及向各政

府主管部门提交的申报文件。

    本次交易涉及 A 股及美股上市公司，交易方案较为复杂，交易对方特别是如家特委

会需要时间理解和判断本次交易对于如家中小股东利益。为了防止公司股票在本次收购

期间发生异常波动，影响收购价格和交易进程，增加本次交易的不确定性，给中小股东

造成损害，因此公司股票需要长期停牌。

    综上，本次交易的财务顾问认为，公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本

次方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股

东利益的保护。




   9、请公司就回复中涉及的公司已开展或完成的各项主要工作补充说明启动或完成

时间。对尚需完成的事项，请补充说明计划何时启动，或预计何时完成。

   回复：


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公司停牌后所开展的各项工作及时间如下表所示：



     时间                                     事项
     3月               停牌后与首旅集团讨论资产置换方案
     4月               继续与首旅集团讨论收购其所持如家酒店股权方案与操
                       作路径
                       4 月中下旬启动与买方集团其他成员就潜在交易的讨论
     5月               持续与买方集团其他成员就潜在收购交易进行讨论；
                       与中介机构初步论证潜在收购交易方案的可行性及相关
                       风险，并逐渐形成本次合并交易和换股交易方案框架
     6月               6 月 11 日买方集团发出非具有约束力的私有化提议函
                       与北京市国资委和证监会进行沟通
                       如家特委会成立，公司开始与如家特委会进行沟通谈判
                       启动与买方集团其他成员讨论换股交易架构相关安排
                       启动与融资银行的讨论
     7月               7 月 20 日召开首旅酒店董事会会议，审议设立特殊目的
                       公司事项
                       与商务部、国家发改委、北京市发改委和北京市商委进
                       行沟通，同时与北京市国资委保持持续沟通
                       持续与如家特委会进行沟通谈判
                       持续与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排
                       7 月 31 日向北京市发改委提交境外投资的项目申请报告
                       启动重大资产重组董事会公告材料的准备
                       持续与融资银行讨论
     8月               持续与北京市国资委、商务部、北京市商委、北京市发
                       改委、国家发改委进行沟通
                       持续与如家特委会进行沟通谈判
                       持续与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排，并


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                           根据监管沟通情况对换股交易方案进行了调整
                           8 月 25 日向国家发改委提交境外投资的项目申请报告
                           持续准备重大资产重组董事会公告材料
                           持续与融资银行讨论
         9月               持续与北京市国资委、商务部、北京市商委、北京市发
                           改委、国家发改委进行沟通
                           持续与如家特委会进行沟通谈判，并于 9 月初向特委会
                           提交合并协议初稿以供传阅
                           与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排
                           9 月 14 日获得国家发改委出具的境外收购项目信息报告
                           确认函
                           持续准备重大资产重组董事会公告材料
                           持续与融资银行讨论融资方案，初步确定融资方案框架


   上述事项中，公司目前已取得了本次境外投资的项目信息报告确认函，为本次收购

而设立的特殊目的公司已完成召开董事会程序，预计将于 10 月完成设立工作。

   与如家特委会沟通谈判、买方集团其他成员换股的沟通谈判及其他相关安排仍在进

行过程中，具体完成时间取决于与如家特委会以及买方集团其他成员的谈判进程，重大

资产重组董事会公告材料也将根据谈判情况而进一步完善。




   10、对申请的 2 个月继续停牌时间，请具体列示需完成的事项及时限并明确复牌时

间。

   回复：

   对申请 2 个月继续停牌时间内，所需完成事项如下表所示：



        时间                                    事项
                                     8
        10 月              持续与如家特委会谈判合并协议条款，并就其他事项持
                           续沟通谈判
                           与融资银行谈判债务融资具体安排并取得必要的承诺文
                           件
                           持续与买方集团其他成员讨论换股协议、辅助协议及公
                           司治理安排
                           完成特殊目的公司的设立
                           就方案细节与监管机构进行沟通（如需）
                           同步准备重大资产重组董事会公告材料
        11 月              持续与如家特委会谈判合并协议条款，并就其他事项持
                           续沟通谈判
                           与融资银行谈判债务融资具体安排并取得必要的承诺文
                           件
                           持续与买方集团其他成员讨论换股协议、辅助协议及公
                           司治理安排
                           就方案细节与监管机构进行沟通（如需）
                           同步准备重大资产重组董事会公告材料


   上述事项中，公司设立特殊目的公司预计在 10 月完成，合并协议、换股协议、辅助

协议的签署时间取决于与如家特委会及买方集团其他成员的谈判进程，与融资银行谈判

债务融资事宜并取得必要的承诺文件及重大资产重组董事会公告材料的准备将于合并

协议及换股协议签署前完成，在此期间公司将可能与相关监管机构进一步沟通方案细

节，公司预计继续停牌时间不超过 2 个月。

   特此公告。




                                            北京首旅酒店（集团）股份有限公司

                                                     2015 年 9 月 24 日

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