北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事

          关于申请重大资产重组继续停牌的独立意见

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《关
于发布<上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引>的通知》，以及《股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就北京首旅
酒店（集团）股份有限公司第六届董事会第七次会议审议的《公司关于申请重大
资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：


    公司第五届董事会第三十一次会议已经审议通过了《公司关于审议申请重大
资产重组继续停牌的议案》，并获得了上交所批准。公司股票自 2015 年 6 月 24
日至 8 月 24 日继续停牌。此后，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公
司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》，并获得了上交所批准，公司股
票自 2015 年 8 月 24 日至 9 月 24 日继续停牌。此后，公司第六届董事会第四次
会议审议通过了《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》，并获得了
上交所批准，公司股票自 2015 年 9 月 24 日至 11 月 24 日继续停牌。停牌期间公
司严格履行相关程序，根据相关进展严格进行每五个交易日的信息披露工作。


    2015年6月11日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称“如家”）
发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方Poly Victory Investments
Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、如家联
合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主席与首
席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（以
下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称“提
议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美
元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部股份。


    此外，在取得必要的中国监管机构批准的情况下，公司拟向买方集团其他成
员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的
如家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。上述交易的最终交割将
以获得全部必要的中国监管机构审批为条件。


    截至目前，公司正与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就本
次私有化交易具体条款进行协商谈判；同时公司与换股交易对方仍就换股协议主
要条款进行谈判磋商，就换股协议的相关细节进行完善。此外，公司及各中介机
构也需要更多时间对本次重大资产重组董事会公告文件进行完善，并与监管机构
进行沟通和取得必要的审批。为切实维护投资者利益，公司股票暂不能复牌，公
司将向证券监管部门申请股票继续停牌不超过2个星期。我们同意公司申请重大
资产重组继续停牌事项。




    独立董事：包卫东     张保军   韩青


                                                     2015 年 11 月 13 日