证券代码：600258          证券简称：首旅酒店        编号：临2015-103


             北京首旅酒店（集团）股份有限公司

   关于审议申请重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    

重要内容提示：
   本次董事会通过《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》。


    一、董事会会议召开情况


    北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
第六届董事会第七次会议通知已于2015年11月9日以电子邮件方式送达给公司全
体董事。会议于2015年11月13日上午十时以通讯方式召开，本次会议由公司董事
长张润钢先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参会董事9名。本次会议的
召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议
合法有效。


    二、董事会会议审议情况


    （一）审议议案情况


    本次董事会仅审议一项议案，即《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌
的议案》。因本次重大资产重组涉及关联交易，张润钢董事长、李源光董事、胡
培智董事、孟卫东董事、段中鹏董事五位董事在审议议案时已回避表决。


    经出席本次会议的有表决权的董事表决，以同意4票、反对0票、弃权0票、
回避5票的结果通过本项议案。


    （二）重大资产重组事项具体内容
                                     1
    1、本次筹划重大资产重组的基本情况


    （1）公司股票自2015年3月17日起停牌，并于2015年3月24日进入重大资产
重组程序。


    2015年6月11日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称“如家”）
发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方Poly Victory Investments
Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、如家联
合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主席与首
席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（以
下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称“提
议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美
元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部股份。


    此外，在取得必要的中国监管机构批准的情况下，公司拟向买方集团其他成
员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的
如家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。上述交易的最终交割将
以获得全部必要的中国监管机构审批为条件。


    （2）筹划重大资产重组背景、原因


    公司主营业务为酒店业务和景区业务。公司经深入论证，在酒店板块采取“品
牌+资本”的发展战略。具体而言，公司拟充分发挥上市公司优势，通过自身的
资本金实力，在资本市场发力实施同业并购，进一步突出酒店主业发展和提高公
司酒店业务的收入及利润水平。本次重组有利于提高公司酒店业务的综合实力，
同时，有助于提升公司综合盈利能力。


    （3）重组框架方案介绍


        交易方式


    本次交易目前拟订的重组方案包括：1、首旅酒店拟通过旗下境外子公司以

                                     2
合并方式现金收购除由买方集团和/或其各自的关联人士或关联投资载体持有外

的如家已发行的全部股份（“合并交易”）；2、首旅酒店拟向买方集团其他成

员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行 A 股直接或间接收购其所持有的

如家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。

        主要交易对方


    截止本公告出具之日，本次交易的主要交易对方可能包括：1、合并交易中，
被合并方为如家；2、换股交易中，交易对方可能包括首旅集团、携程、沈南鹏、
梁建章、孙坚及其各自的关联人士或关联投资载体组成的买方集团，最终换股对
象正在确定过程中。


    （4）标的资产情况


    截止本公告出具之日，合并考虑合并交易与换股交易，本次交易的标的资产
为如家约85%股权及Poly Victory Investments Limited 100%股权（主要资产为如家
约15%股权）。如家为美国纳斯达克上市公司，股票代码为HMIN。如家以“成
为全球酒店行业前三甲的酒店管理企业”为愿景，始终秉承“家”文化，致力于
为对价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务。截至2015
年6月末，如家在中国340多个城市共有近3,000家酒店投入运营，形成了国内规
模最大的连锁酒店网络体系。


    2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作


    公司停牌后所开展的各项工作及时间如下表所示：



        时间                                  事项
        3月                停牌后与首旅集团讨论资产置换方案
        4月                继续与首旅集团讨论收购其所持如家酒店股权方案
                           与操作路径

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         4 月中下旬启动与买方集团其他成员就潜在交易的
         讨论
5月      持续与买方集团其他成员就潜在收购交易进行讨
         论；
         与中介机构初步论证潜在收购交易方案的可行性及
         相关风险，并逐渐形成本次合并交易和换股交易方
         案框架
6月      6 月 11 日买方集团发出非具有约束力的私有化提议
         函
         与北京市国资委和证监会进行沟通
         如家特委会成立，公司开始与如家特委会进行沟通
         谈判
         启动与买方集团其他成员讨论换股交易架构相关安
         排
         启动与融资银行的讨论
7月      7 月 20 日召开首旅酒店董事会会议，审议设立特殊
         目的公司事项
         与商务部、国家发改委、北京市发改委和北京市商
         委进行沟通，同时与北京市国资委保持持续沟通
         持续与如家特委会进行沟通谈判
         持续与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排
         7 月 31 日向北京市发改委提交境外投资的项目申请
         报告
         启动重大资产重组董事会公告材料的准备
         持续与融资银行讨论
8月      持续与北京市国资委、商务部、北京市商委、北京
         市发改委、国家发改委进行沟通
         持续与如家特委会进行沟通谈判
         持续与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安

                  4
           排，并根据监管沟通情况对换股交易方案进行了调
           整
           8 月 25 日向国家发改委提交境外投资的项目申请报
           告
           持续准备重大资产重组董事会公告材料
           持续与融资银行讨论
9月        持续与北京市国资委、商务部、北京市商委、北京
           市发改委、国家发改委进行沟通
           持续与如家特委会进行沟通谈判，并于 9 月初向特
           委会提交合并协议初稿以供传阅
           与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排
           9 月 14 日获得国家发改委出具的境外收购项目信息
           报告确认函
           持续准备重大资产重组董事会公告材料
           持续与融资银行讨论融资方案，初步确定融资方案
           框架
10 月      持续与如家特委会谈判合并协议条款
           与主要换股对手讨论换股协议及相关安排
           准备反垄断、外国投资者投资上市公司申报材料
           收到北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证
           书》，获准设立首旅酒店集团（香港）控股有限公司
           持续准备重大资产重组董事会公告材料
           与融资银行谈判债务融资具体安排
11 月      持续与如家特委会谈判合并协议条款
           交易各方争取就换股协议的主要条款及相关承诺文
           件达成一致
           完成特殊目的公司的设立以执行本次交易
           就方案申报与披露细节与监管机构进行沟通
           准备重大资产重组董事会公告材料

                    5
                         与融资银行就债务融资具体安排基本达成一致


    停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并于2015年4月24日、2015
年5月23日、2015年6月24日、2015年8月22日和2015年9月24日披露了《北京首旅
酒店（集团）股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》。


    3、继续停牌的必要性和理由


    截至目前，公司正与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就本
次私有化交易具体条款进行协商谈判；同时公司与换股交易对方仍就换股协议主
要条款进行谈判磋商，就换股协议的相关细节进行完善。此外，公司及各中介机
构也需要更多时间对本次重大资产重组董事会公告文件进行完善，并与监管机构
进行沟通和取得必要的审批。


    4、需要在披露重组预案/草案前取得的审批和核准情况


    本次重大资产重组预案/草案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相
关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得
相关决议。


    5、下一步推进重组各项工作的时间安排


    公司将向监管机构申请公司股票自2015年11月24日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过2个星期，即从2015年11月24日至2015年12月7日。


    公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易
所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进
本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规
推进相关协议的磋商及拟定等。


    继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务。公司将每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，

                                  6
公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案/草案。


    （三）本次公司重大资产重组涉及关联交易、关联董事回避表决情况


    本次重大资产重组涉及关联交易，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、
孟卫东董事、段中鹏董事为关联董事，五位董事在本次董事会审议该项议案中已
回避表决。


    三、公司独立董事发表的独立意见


    公司独立董事对《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》发表了
独立意见，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。


    特此公告。


                                         北京首旅酒店（集团）股份有限公司


                                                      董   事 会


                                                 2015 年 11 月 14 日




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