首旅酒店：关于继续停牌暨重大资产重组进展公告2015-11-24
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-108
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于继续停牌暨重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）正在筹划重
大事项，经本公司申请，本公司股票已于2015年3月17日起停牌。经与有关各方
论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组，本公司已于2015年3月24
日发布重大资产重组停牌公告。根据上海证券交易所的相关规定，本公司已于
2015年3月31日、2015年4月7日、2015年4月14日、2015年4月21日、2015年4月28
日、2015年5月5日、2015年5月12日、2015年5月19日、2015年5月23日、2015年5
月26日、2015年6月2日、2015年6月9日、2015年6月16日、2015年6月30日、2015
年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日、
2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日、2015年9月1日、2015年9月8
日、2015年9月15日、2015年9月22日、2015年9月29日、2015年10月13日、2015
年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日和2015年11月
17日发布编号为临2015-023号、临2015-024号、临2015-025号、临2015-027号、
临2015-029号、临2015-031号、临2015-033号、临2015-038号、临2015-039号、
临2015-040号、临2015-041号、临2015-046号、临2015-050号、临2015-056号、
临2015-057号、临2015-060号、临2015-065号、临2015-067号、临2015-068号、
临2015-072号、临2015-075号、临2015-079号、临2015-081号、临2015-082号、
临2015-084号、临2015-088号、临2015-094号、临2015-095号、临2015-097号、
临2015-100号、临2015-101号、临2015-102、临2015-104号重大资产重组进展公
告。
2015年11月13日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议
1
案，2015年11月21日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（“临
2015-107号”），本公司股票自2015年11月24日起继续停牌2个星期，即从2015年
11月24日至2015年12月7日。
一、重组框架方案介绍
（一）交易方式
本次交易目前拟订的重组方案包括：1、首旅酒店拟通过旗下境外子公司以
合并方式现金收购除由买方集团和/或其各自的关联人士或关联投资载体持有外
的如家已发行的全部股份（“合并交易”）；2、首旅酒店拟向买方集团其他成员
和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行 A 股直接或间接收购其所持有的如
家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。
（二）主要交易对方
截止本公告出具之日，本次交易的主要交易对方可能包括：1、合并交易中，
被合并方为如家；2、换股交易中，交易对方可能包括首旅集团、携程、沈南鹏、
梁建章、孙坚及其各自的关联人士或关联投资载体组成的买方集团，最终换股对
象正在确定过程中。
（三）标的资产情况
截止本公告出具之日，合并考虑合并交易与换股交易，本次交易的标的资产
为如家约85%股权及Poly Victory Investments Limited 100%股权（主要资产为如家
约15%股权）。如家为美国纳斯达克上市公司，股票代码为HMIN。如家以“成为
全球酒店行业前三甲的酒店管理企业”为愿景，始终秉承“家”文化，致力于为对
价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务。截至2015年6月
末，如家在中国340多个城市共有近3,000家酒店投入运营，形成了国内规模最大
的连锁酒店网络体系。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
2
1、2015 年 6 月 11 日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称
“如家”）发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方 Poly Victory
Investments Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、
如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主
席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集
团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称
“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81
美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部股份。
此外，在取得必要的中国监管机构批准的情况下，公司拟向买方集团其他成
员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行 A 股直接或间接收购其所持有的
如家股权，并发行股份募集配套资金。上述交易的最终交割将以获得全部必要的
中国监管机构审批为条件。
2、2015 年 8 月 14 日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停
牌的议案，2015 年 8 月 22 日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》
临 2015-078 号，本公司股票自 2015 年 8 月 24 日起继续停牌一个月。
3、2015 年 9 月 15 日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停
牌的议案，2015 年 9 月 24 日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》
（“临 2015-090 号”），本公司股票自 2015 年 9 月 24 日起继续停牌 2 个月。
4、2015 年 9 月 17 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京首
旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组停牌事项的问询函》上证公函【2015】
1689 号），公司组织相关中介机构进行了回复，详见公司临 2015-089 号公告。
5、2015 年 10 月至 2015 年 11 月 20 日，公司与各中介机构积极开展相关工
作以推进本次交易的顺利进行，包括但不限于持续与如家特委会就合并协议进行
谈判磋商，与换股交易交易对方就换股协议进行谈判磋商，持续与融资银行就债
务融资安排进行讨论并就具体安排基本达成一致，持续与监管机构就方案申报与
信息披露问题进行沟通并准备相关申报材料，完成境外特殊目的公司设立等。
自停牌以来截至目前，公司开展的具体事项列表披露如下：
3
时间 事项
3月 停牌后与首旅集团讨论资产置换方案
4月 继续与首旅集团讨论收购其所持如家酒店股权方案
与操作路径
4 月中下旬启动与买方集团其他成员就潜在交易的
讨论
5月 持续与买方集团其他成员就潜在收购交易进行讨
论；
与中介机构初步论证潜在收购交易方案的可行性及
相关风险，并逐渐形成本次合并交易和换股交易方
案框架
6月 6 月 11 日买方集团发出非具有约束力的私有化提议
函
与北京市国资委和证监会进行沟通
如家特委会成立，公司开始与如家特委会进行沟通
谈判
启动与买方集团其他成员讨论换股交易架构相关安
排
启动与融资银行的讨论
7月 7 月 20 日召开首旅酒店董事会会议，审议设立特殊
目的公司事项
与商务部、国家发改委、北京市发改委和北京市商
委进行沟通，同时与北京市国资委保持持续沟通
持续与如家特委会进行沟通谈判
持续与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排
7 月 31 日向北京市发改委提交境外投资的项目申请
报告
启动重大资产重组董事会公告材料的准备
持续与融资银行讨论
4
8月 持续与北京市国资委、商务部、北京市商委、北京
市发改委、国家发改委进行沟通
持续与如家特委会进行沟通谈判
持续与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安
排，并根据监管沟通情况对换股交易方案进行了调
整
8 月 25 日向国家发改委提交境外投资的项目申请报
告
持续准备重大资产重组董事会公告材料
持续与融资银行讨论
9月 持续与北京市国资委、商务部、北京市商委、北京
市发改委、国家发改委进行沟通
持续与如家特委会进行沟通谈判，并于 9 月初向特
委会提交合并协议初稿以供传阅
与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排
9 月 14 日获得国家发改委出具的境外收购项目信息
报告确认函
持续准备重大资产重组董事会公告材料
持续与融资银行讨论融资方案，初步确定融资方案
框架
10 月 持续与如家特委会谈判合并协议条款
与主要换股对手讨论换股协议及相关安排
准备反垄断、外国投资者投资上市公司申报材料
收到北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证
书》，获准设立首旅酒店集团（香港）控股有限公司
持续准备重大资产重组董事会公告材料
与融资银行谈判债务融资具体安排
11 月 持续与如家特委会谈判合并协议条款
换股交易各方争取就换股协议的主要条款及相关承
5
诺文件达成一致
完成特殊目的公司的设立以执行本次交易
就方案申报与披露细节与监管机构进行沟通
准备重大资产重组董事会公告材料
与融资银行就债务融资具体安排基本达成一致
三、未来工作安排
2015年11月24日至2015年12月7日，公司及各中介机构将积极开展本次交易
的后续工作，积极推动本次交易，继续停牌期间拟开展的工作包括但不限于继续
与如家特委会就合并协议进行谈判磋商并达成一致，与换股交易交易对方就换股
协议相关细节进行完善并达成一致，与融资银行就出具融资承诺函事宜达成一致，
各中介机构将进一步完善本次重组相关披露材料，交易各方签署合并协议、换股
协议等主要交易文件等。继续停牌期间，公司拟完成的具体事项列表披露如下：
时间 事项
2015 年 11 月 24 日至 持续与如家特委会谈判合并协议条款，并就合并协
2015 年 12 月 7 日 议达成一致
换股交易各方就换股协议及相关承诺文件达成一致
会计师、律师出具相关审计报告及法律意见
换股对象就换股协议的签署完成各自内部决策程序
财务顾问、律师、会计师等中介机构完善相关披露
材料并完成内核程序
融资银行开具融资承诺函
首旅酒店召开董事会审议、签署合并协议、换股协
议等主要交易文件
四、无法按期复牌的具体原因说明
截至目前，公司正与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就本
次私有化交易具体条款进行协商谈判；同时公司与换股交易对方仍就换股协议相
6
关条款进行完善。此外，公司及各中介机构也需要更多时间对本次重大资产重组
董事会公告文件进行完善，并与监管机构进行沟通和取得必要的审批。
五、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申
请，公司股票自2015年11月24日起继续停牌2个星期，即从2015年11月24日至2015
年12月7日。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 24 日
7
