中信证券股份有限公司
        关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重组
                       继续停牌两周的核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：


    中信证券股份有限公司作为财务顾问对北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“公

司”或“上市公司”）重组继续停牌两周进行了认真核查，相关核查意见如下：


    （一）重组方案情况


    2015 年 6 月 11 日，首旅酒店及其关联方 Poly Victory Investments Limited，携程网

（Ctrip.com International, Ltd.），如家酒店集团（“如家”）联合创始人及董事会联合主席

沈南鹏先生，如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席

执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（“买方集团”），向如家提交非具约束力的私

有化提议函，拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81 美元的

价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部流通股。


    在前述提议函基础上，本次交易目前拟订的重组方案包括：1、首旅酒店通过旗下

境外子公司以合并方式现金收购除由买方集团和/或其各自的关联人士或关联投资载体

持有外的如家已发行的全部股份（“合并交易”）；2、首旅酒店向买方集团其他成员和/

或其各自的关联人士或关联投资载体发行 A 股直接或间接收购其所持有的如家股权，并

发行股份募集配套资金（“换股交易”）。


    （二）工作进展情况


    2015 年 10 月至 2015 年 11 月 20 日，公司与各中介机构积极开展相关工作以推进本

次交易的顺利进行，包括但不限于持续与如家董事会特别委员会（“如家特委会”）就合
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并协议进行谈判磋商，与换股交易交易对方就换股协议进行谈判磋商，持续与融资银行

就债务融资安排进行讨论并就具体安排基本达成一致，持续与监管机构就方案申报与信

息披露问题进行沟通并准备相关申报材料，完成境外特殊目的公司设立等。具体事项列

表如下：

           时间                                    事项
           10 月             持续与如家特委会谈判合并协议条款
                             与主要换股对手讨论换股协议及相关安排
                             准备反垄断、外国投资者投资上市公司申报材料
                             收到北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》，获
                             准设立首旅酒店集团（香港）控股有限公司
                             持续准备重大资产重组董事会公告材料
                             与融资银行谈判债务融资具体安排
           11 月             持续与如家特委会谈判合并协议条款
                             换股交易各方争取就换股协议的主要条款及相关承诺文
                             件达成一致
                             完成特殊目的公司的设立以执行本次交易
                             就方案申报与披露细节与监管机构进行沟通
                             准备重大资产重组董事会公告材料
                             与融资银行就债务融资具体安排基本达成一致

    2015 年 11 月 24 日至 2015 年 12 月 7 日，公司及各中介机构将积极开展本次交易的

后续工作，继续停牌期间拟开展的工作包括但不限于继续与如家特委会就合并协议进行

谈判磋商并达成一致，与换股交易交易对方就换股协议相关细节进行完善并达成一致，

与融资银行就出具融资承诺函事宜达成一致，各中介机构进一步完善本次重组相关披露

材料，交易各方签署合并协议、换股协议等主要交易文件等。继续停牌期间，公司拟完

成的具体事项列表披露如下：

           时间                                    事项


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2015 年 11 月 24 日至 2015     持续与如家特委会谈判合并协议条款，并就合并协议达
     年 12 月 7 日             成一致
                               换股交易各方就换股协议及相关承诺文件达成一致
                               会计师、律师出具相关审计报告及法律意见
                               换股对象就换股协议的签署完成各自内部决策程序
                               财务顾问、律师、会计师等中介机构完善相关披露材料
                               并完成内核程序
                               融资银行开具融资承诺函
                               首旅酒店召开董事会审议、签署合并协议、换股协议等
                               主要交易文件

    （三）核查情况


    经本财务顾问核查，截至目前，首旅酒店在境内外中介机构的协助下与交易对方基

本确定了交易方案，同时也与包括中国证券监督管理委员会、中华人民共和国国家发展

与改革委员会、中华人民共和国商务部、北京市商务委员会、北京市人民政府国有资产

监督管理委员会等在内的相关政府主管部门进行了积极沟通。与如家特委会及换股交易

交易对方就协议事宜已开展了实质性谈判，并在积极准备相关公告及向各政府主管部门

提交的申报文件。

    由于本次交易涉及 A 股及美股上市公司，交易方案较为复杂，交易对方特别是如家

特委会需要时间理解和判断本次交易对于如家中小股东利益。为了防止公司股票在本次

收购期间发生异常波动，影响收购价格和交易进程，增加本次交易的不确定性，给中小

股东造成损害，因此公司股票需要继续停牌 2 个星期。

    2015 年 11 月 13 日，首旅酒店召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议案，

2015 年 11 月 21 日首旅酒店披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（“临 2015-107

号”），首旅酒店股票自 2015 年 11 月 24 日起继续停牌 2 个星期，即从 2015 年 11 月 24

日至 2015 年 12 月 7 日。

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    （三）核查意见

    综上，本财务顾问认为，公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本次方案的

复杂性，继续停牌 2 个星期具有必要性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的

保护，公司 12 月 7 日公告本次重组重要文件具有可行性。




                                                        中信证券股份有限公司

                                                            2015 年 11 月 24 日




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