证券代码：600258               证券简称：首旅酒店             编号：临 2015-110



            北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                 关于重大资产重组进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    因北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）正在筹划重大
事项，经本公司申请，本公司股票已于 2015 年 3 月 17 日起停牌。经与有关各方
论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组，本公司已于 2015 年 3 月
24 日发布重大资产重组停牌公告。根据上海证券交易所的相关规定，本公司已
于 2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 7 日、2015 年 4 月 14 日、2015 年 4 月 21 日、
2015 年 4 月 28 日、2015 年 5 月 5 日、2015 年 5 月 12 日、2015 年 5 月 19 日、
2015 年 5 月 23 日、2015 年 5 月 26 日、2015 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 9 日、2015
年 6 月 16 日、2015 年 6 月 24 日、2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 7 日、2015
年 7 月 14 日、2015 年 7 月 21 日、2015 年 7 月 28 日、2015 年 8 月 4 日、2015
年 8 月 11 日、2015 年 8 月 18 日、2015 年 8 月 25 日、2015 年 9 月 1 日、2015
年 9 月 8 日、2015 年 9 月 15 日、2015 年 9 月 22 日、2015 年 9 月 29 日、2015
年 10 月 13 日、2015 年 10 月 20 日、2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 3 日、
2015 年 11 月 10 日、2015 年 11 月 17 日、2015 年 11 月 24 日发布编号为临 2015-023
号、临 2015-024 号、临 2015-025 号、临 2015-027 号、临 2015-029 号、临 2015-031
号、临 2015-033 号、临 2015-038 号、临 2015-039 号、临 2015-040 号、临 2015-041
号、临 2015-046 号、临 2015-050 号、临 2015-054 号、临 2015-056 号、临 2015-057
号、临 2015-060 号、临 2015-065、临 2015-067 号、临 2015-068 号、临 2015-072
号、临 2015-075 号、临 2015-079 号、临 2015-081 号、临 2015-082 号、临 2015-084
号、临 2015-088 号、临 2015-094 号、临 2015-095 号、临 2015-097 号、临 2015-100
号、临 2015-101 号、临 2015-102 号、临 2015-104 号、临 2015-108 号重大资产

                                        1
重组进展公告。


    一、重组框架方案介绍


    （一） 交易方式


    本次交易目前拟订的重组方案包括：1、首旅酒店拟通过旗下境外子公司以

合并方式现金收购除由买方集团和/或其各自的关联人士或关联投资载体持有外

的如家已发行的全部股份（“合并交易”）；2、首旅酒店拟向买方集团其他成员

和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行 A 股直接或间接收购其所持有的如

家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。

    （二） 主要交易对方


    截止本公告出具之日，本次交易的主要交易对方可能包括：1、合并交易中，
被合并方为如家；2、换股交易中，交易对方可能包括首旅集团、携程、沈南鹏、
梁建章、孙坚及其各自的关联人士或关联投资载体组成的买方集团，最终换股对
象正在确定过程中。


    （三）标的资产情况


    截止本公告出具之日，合并考虑合并交易与换股交易，本次交易的标的资产
为如家约85%股权及Poly Victory Investments Limited 100%股权（主要资产为如家
约15%股权）。如家为美国纳斯达克上市公司，股票代码为HMIN。如家以“成为
全球酒店行业前三甲的酒店管理企业”为愿景，始终秉承“家”文化，致力于为对
价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务。截至2015年6月
末，如家在中国340多个城市共有近3,000家酒店投入运营，形成了国内规模最大
的连锁酒店网络体系。


    二、本次重大资产重组的工作进展情况


    1、2015 年 6 月 11 日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称

                                    2
“如家”）发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方 Poly Victory
Investments Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、
如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主
席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集
团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称
“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81
美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部股份。

    此外，在取得必要的中国监管机构批准的情况下，公司拟向买方集团其他成
员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行 A 股直接或间接收购其所持有的
如家股权，并发行股份募集配套资金。上述交易的最终交割将以获得全部必要的
中国监管机构审批为条件。

    2、2015 年 8 月 14 日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停
牌的议案，2015 年 8 月 22 日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》
临 2015-078 号，本公司股票自 2015 年 8 月 24 日起继续停牌一个月。

    3、2015 年 9 月 15 日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停
牌的议案，2015 年 9 月 24 日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》
（“临 2015-090 号”），本公司股票自 2015 年 9 月 24 日起继续停牌 2 个月。

    4、2015 年 9 月 17 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京首
旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组停牌事项的问询函》（上证公函【2015】
1689 号），公司组织相关中介机构进行了回复，详见公司临 2015-089 号公告。

    5、2015 年 11 月 13 日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停
牌的议案，2015 年 11 月 21 日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》
（“临 2015-107 号”），本公司股票自 2015 年 11 月 24 日起继续停牌 2 个星期，
即从 2015 年 11 月 24 日至 2015 年 12 月 7 日。

    自停牌以来截至目前，公司开展的具体事项列表披露如下：

         时间                                     事项
         3月                 停牌后与首旅集团讨论资产置换方案

                                       3
4月      继续与首旅集团讨论收购其所持如家酒店股权方案
         与操作路径
         4 月中下旬启动与买方集团其他成员就潜在交易的
         讨论
5月      持续与买方集团其他成员就潜在收购交易进行讨
         论；
         与中介机构初步论证潜在收购交易方案的可行性及
         相关风险，并逐渐形成本次合并交易和换股交易方
         案框架
6月      6 月 11 日买方集团发出非具有约束力的私有化提议
         函
         与北京市国资委和证监会进行沟通
         如家特委会成立，公司开始与如家特委会进行沟通
         谈判
         启动与买方集团其他成员讨论换股交易架构相关安
         排
         启动与融资银行的讨论
7月      7 月 20 日召开首旅酒店董事会会议，审议设立特殊
         目的公司事项
         与商务部、国家发改委、北京市发改委和北京市商
         委进行沟通，同时与北京市国资委保持持续沟通
         持续与如家特委会进行沟通谈判
         持续与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排
         7 月 31 日向北京市发改委提交境外投资的项目申请
         报告
         启动重大资产重组董事会公告材料的准备
         持续与融资银行讨论
8月      持续与北京市国资委、商务部、北京市商委、北京
         市发改委、国家发改委进行沟通

                  4
           持续与如家特委会进行沟通谈判
           持续与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安
           排，并根据监管沟通情况对换股交易方案进行了调
           整
           8 月 25 日向国家发改委提交境外投资的项目申请报
           告
           持续准备重大资产重组董事会公告材料
           持续与融资银行讨论
9月        持续与北京市国资委、商务部、北京市商委、北京
           市发改委、国家发改委进行沟通
           持续与如家特委会进行沟通谈判，并于 9 月初向特
           委会提交合并协议初稿以供传阅
           与买方集团其他成员讨论换股协议及相关安排
           9 月 14 日获得国家发改委出具的境外收购项目信息
           报告确认函
           持续准备重大资产重组董事会公告材料
           持续与融资银行讨论融资方案，初步确定融资方案
           框架
10 月      持续与如家特委会谈判合并协议条款
           与主要换股对手讨论换股协议及相关安排
           准备反垄断、外国投资者投资上市公司申报材料
           收到北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证
           书》，获准设立首旅酒店集团（香港）控股有限公司
           持续准备重大资产重组董事会公告材料
           与融资银行谈判债务融资具体安排
11 月      持续与如家特委会谈判合并协议条款
           换股交易各方争取就换股协议的主要条款及相关承
           诺文件达成一致
           完成特殊目的公司的设立以执行本次交易

                    5
                          就方案申报与披露细节与监管机构进行沟通
                          准备重大资产重组董事会公告材料
                          与融资银行就债务融资具体安排基本达成一致
                          各家中介机构履行内部审核程序


    三、未来工作安排


    2015年12月1日至2015年12月7日，公司及各中介机构将积极开展本次交易的
后续工作，积极推动本次交易，继续停牌期间拟开展的工作包括但不限于继续与
如家特委会就合并协议进行进一步谈判磋商并达成一致，与换股交易交易对方就
换股协议相关细节进行完善并达成一致，与融资银行就出具融资承诺函事宜达成
一致，公司及各中介机构将进一步完善本次重组相关披露材料，交易各方签署合
并协议、换股协议等主要交易文件等。公司拟完成的具体事项列表披露如下：


         时间                                  事项
2015 年 12 月 1 日至      持续与如家特委会谈判合并协议条款，并就合并协
2015 年 12 月 7 日        议达成一致
                          换股交易各方就换股协议及相关承诺文件达成一致
                          会计师、律师出具相关财务报告及法律意见
                          换股对象就换股协议的签署完成各自内部决策程序
                          财务顾问、律师、会计师等中介机构完善相关披露
                          材料并完成内核程序
                          融资银行开具融资承诺函
                          首旅酒店召开董事会审议、签署合并协议、换股协
                          议等主要交易文件
    公司正与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就本次私有化
交易具体条款进行进一步的协商谈判；同时公司与换股交易对方仍就换股协议相
关条款进行完善。此外，公司及各中介机构正对本次重大资产重组董事会公告文
件进行完善，并与监管机构进行沟通和取得必要的审批。

    停牌期间，本公司将按照证券监管部门和上海证券交易所的要求，及时履行

                                   6
信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

   特此公告。



                                      北京首旅酒店（集团）股份有限公司

                                                董 事 会
                                             2015 年 12 月 1 日




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