股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2015-111
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“公司”或“首旅酒店”）第六届董事会
第八次会议于2015年12月6日在民族饭店十一层会议室以现场会议方式召开。本
次会议的通知已于2015年11月30日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、
监事。
本次会议应到董事9位，实到董事9位；公司监事、部分高级管理人员列席了
本次会议。会议由董事长张润钢先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《北
京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议
案》
公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组包括：（一）重大现金购买；
（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。
上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法
付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，不影响另
一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但
不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。具体方案
如下：
（一）重大现金购买
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东及
主要股东（主要股东指Poly Victory以及参与本次发行股份购买资产交易的如家酒
1
店集团相关股东）就其非转换股份（指该主要股东所持有的、非参与发行股份购
买资产交易的如家酒店集团股份，下同）支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%
股权，实现如家酒店集团的私有化。
首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店集团（香港）控股有
限公司（“首旅酒店（香港）”）及首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（“首旅
酒店（开曼）”）执行本次重大现金购买交易。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、
首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通
股17.90美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.80美元的价格向如家酒店
集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付本次重大现金购买对价。
《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股
份）持有的如家酒店集团股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集
团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）提供现金对价。首旅酒店（开曼）
将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。
根据如家酒店集团2006年股权激励计划（2009年修订并重述），目前如家酒
店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒店、
首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，如家
酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：
（1） 终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2） 取
消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）公
司股份激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，如
家酒店集团应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并
对公司股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割
日后尽快向其持有人支付现金补偿款。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性
股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性
股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。
2
对于35名核心管理人员，如果在交割日前能签署服务期承诺函，则其持有的
在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快
支付所对应的限制性现金奖励；对于其他5名董事会成员及前任董事会成员，其
持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日
后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于3名董事会成员，其持有的所有尚不
可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限
制性现金奖励。
（二）发行股份购买资产
首旅酒店拟向北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）等8名交易对
方发行股份购买Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅
集团发行股份购买其持有的Poly Victory Investments Limited （“Poly Victory”）100%
股权，以及向携程旅游信息技术（上海）有限公司（“携程上海”）、Wise Kingdom
Group Limited（“Wise Kingdom”）、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master
International Limited （“Smart Master”）、孙坚、Peace Unity Investments Limited
（“Peace Unity”）、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象发行股份购买其合计持
有的如家酒店集团19.60%的股权。由于Poly Victory主要资产为如家酒店集团
15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间
接方式持有如家酒店集团34.87%股权。
（三）募集配套资金
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发
行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额
不超过38.74亿元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒
店集团股权或置换本次重组中预先投入的部分银行贷款。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公
司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。
3
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产现金购买方案的议案》
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东及
主要股东（就其非转换股份）支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，实
现如家酒店集团的私有化。
1、交易标的和交易方式
首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店
（开曼）执行本次私有化交易，以合并方式向如家酒店集团非主要股东及主要股
东（就其非转换股份）支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，实现如家
酒店集团的私有化。《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东及主要股东
（就其非转换股份）持有的如家酒店集团股权将被注销登记，首旅酒店（香港）
将向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）提供现金对价，首
旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存
续公司。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
2、交易价格和定价方式
由于本次重大现金购买的标的资产为美国Nasdaq Global Market上市公司的
股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，购买价格的确定因素
为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买交易
中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报
告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。
本次重大现金购买的交易价格为每股普通股17.90美元及每股ADS（每股
ADS为两股普通股）35.80美元，交易总对价为11.24亿美元，约合71.78亿元人民
4
币，交易总对价后续在交割日会根据股权激励行使情况进行调整。
根据如家酒店集团2006年股权激励计划（2009年修订并重述），目前如家酒
店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒店、
首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，如家
酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：
（1） 终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2） 取
消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）公
司股份激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，如
家酒店集团应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并
对公司股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割
日后尽快向其持有人支付现金补偿款。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性
股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性
股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。
对于35名核心管理人员，如果在交割日前能签署服务期承诺函，则其持有的
在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快
支付所对应的限制性现金奖励；对于其他5名董事会成员及前任董事会成员，其
持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日
后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于3名董事会成员，其持有的所有尚不
可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限
制性现金奖励。
如果非因如家酒店集团原因，在合并协议日后九个月内未能完成合并、首旅
酒店股东大会或其休会或延期期间未能取得股东批准或者未能取得监管机构批
准，则首旅酒店应支付美元17,775,000等值人民币的终止费；如果合并协议在下
述情况下终止，则首旅酒店应支付美元88,873,000等值人民币的终止费：（1）由
于首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）在任何重大方面违反或未能履行其在合
并协议中的任何陈述、保证、约定或承诺，且该等对陈述或保证的违反会阻止、
5
重大延迟或重大妨碍或损害首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完成本交易的
能力；（2）由于首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）未能在如家酒店集团确认
全部交割条件已经满足或被豁免后的十个营业日内完成交割。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
3、资金来源
本次收购资金来源为自筹资金，2015年12月6日，首旅酒店（香港）取得了
中国工商银行股份有限公司纽约分行（“工行纽约分行”）出具的《贷款承诺函》，
工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高
12亿美元的贷款。
为此，公司拟提请董事会、股东大会批准向工行纽约分行就本次重大资产重
组申请不超过12亿美元的贷款；此外，公司并拟提请董事会、股东大会批准在工
商银行认可的信用额度内向其申请不超过5.67亿元人民币的履约保函用于公司
收购如家酒店集团合并协议相关事项，履约保函期限为11个月。并提请公司股东
大会授权董事会办理前述借款、履约保函的相关事宜，包括但不限于确定具体借
款金额、具体借款期限、借款利率和签署借款协议及保函申请文件等。授权的有
效期与本次重大现金购买资产方案有效期相同。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
4、本次重大现金购买决议的有效期限
与本次重大现金购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日
起十二个月止。
本次重大现金购买与上市公司发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项
交易无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，
不影响另一项交易的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
6
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》
首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory 100%股权
和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly
Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、
Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其
合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。由于Poly Victory主要资产为如家酒店
集团15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接
及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权。
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发
行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额
不超过38.74亿元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒
店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易标的
首旅酒店以非公开发行股份方式购买交易对方所持如家酒店集团权益，包括
首旅集团所持Poly Victory100%股权以及除首旅集团以外的其他发行对象所持如
家酒店集团19.60%股权。本次交易完成后，原由除首旅集团以外的其他发行对象
持有的如家酒店集团相关股权转由首旅酒店持有，原由首旅集团持有的Poly
Victory100%权益及对应的如家酒店集团权益亦转由首旅酒店持有、首旅集团不
再持有Poly Victory股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
2、交易价格及定价依据
7
由于如家酒店集团为美国Nasdaq Global Market上市公司，本次发行股份购
买资产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集
团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首
旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分
析本次发行股份购买如家酒店集团19.60%的股权价格是否公允。
此外，Poly Victory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，鉴于Poly Victory
为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份
购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%
股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机
构的角度分析本次发行股份购买Poly Victory 100%的股权价格是否公允，同时对
Poly Victory持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法
估值结果确定。
各方协商确定，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购买资
产涉及的如家酒店集团股权交易价格为每股普通股17.90美元、每股美国存托股
份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80美元（按照2015年12月4日美元对人
民币汇率中间价：1美元折合6.3851元人民币计算，约合每股普通股114.29元人民
币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59元人民币），
据此确定交易标的交易价格合计38.73亿元人民币，其中Poly Victory 100%股权交
易价格为17.14亿元人民币、其他交易对方所持如家股权交易价格为21.60亿元人
民币（相关数字均保留小数点后两位，四舍五入，下同）。
本次交易价格不因基准日至交割日期间交易标的盈亏情况调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
4、发行对象及认购方式
8
本次发行股份购买资产的发行对象为首旅集团以及携程上海、Wise Kingdom、
沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新。上述发行
对象以其所持相关交易标的认购上市公司向其发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日（“定价基准日”），根据《重组管理办法》等有关规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。各方协商确定本次发行股份购买资产的价格为15.69元/股，
该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行
价格尚须经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
6、发行数量
本次发行股份购买资产向全部发行对象非公开发行的股票数量应按照以下
公式进行计算：发行数量=交易标的价格÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的
股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
持有如家酒店集
序号 发行股份购买资产的交易对方 团股份数量（普通 上市公司支付股份对价（股）
股）
1 首旅集团 14,726,165 109,218,761
2 携程上海 14,400,765 104,901,899
3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317
9
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317
5 Smart Master 3,458,745 25,195,114
6 孙坚 30,138 219,539
7 Peace Unity 228,806 1,666,729
8 宗翔新 84,272 613,876
合计 33,621,685 246,862,552
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
7、锁定期
（1）首旅集团因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份发行
结束之日起36个月内不得转让；本次发行股份购买资产交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，首旅集团因本次发行股份购买资产交
易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次发行股份购买资产
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，首旅
集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（2）携程上海因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份发行
结束之日起36个月内不得转让。
（3）其他发行对象因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。如其取得上市公司本次发行的股份时，对用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，上述发行对象因公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
若监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关
认购方将根据监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股
东大会审议。
10
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
8、滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，
有效期至中国证监会核准本次发行股份购买资产方案之日起十二个月止。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（二） 发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过38.74亿元。
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二
个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
11
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发
行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的
原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
4、发行价格与定价方式
本次配套融资的定价基准日为首旅酒店本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），据此确定本
次配套融资股票发行底价为15.69元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行
日期间除权、除息的，本次配套融资发行的发行价格相应调整。最终发行价格将
在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结
果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过38.74亿元。按15.69元/股的发股价格计算，配
套融资发行股份数量为不超过246,862,556股。若公司股票在定价基准日至本次配
套融资股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将作相应调整，发行股份数量
12
也随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
6、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份
登记之日起12个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执
行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非
公开发行股票的限售期也将作相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将
依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
7、滚存利润的安排
在本次配套融资发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次配套融资发行
完成后的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
8、募集资金用途
本次配套募集资金扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如
家酒店集团股权或置换本次重组中预先投入的部分银行贷款。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
9、配套融资询价底价调价机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
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10、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
11、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
董事会逐条审议上述议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟
卫东董事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
1、本次重大现金购买构成关联交易
根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次重大
现金购买交易前，首旅酒店的关联方Poly Victory持有如家酒店集团15.27%股权。
本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家
酒店集团股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店与关联方Poly
Victory将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
2、本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东首旅集团。此
外，本次发行股份购买资产交易完成后，沈南鹏（Nanpeng Shen）及其下属公司
Smart Master持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司关联方，携程上海持有
上市公司股份比例超过5%，也为上市公司关联方。根据《股票上市规则》，本次
发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
14
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
1、本次重大现金购买不构成借壳上市
本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交易完成后，
首旅集团仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，
本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次重大现金购买交易亦不会
导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情
形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
2、本次发行股份购买资产不构成借壳上市
首旅集团持有本公司股份139,108,056股，占本公司股本总额的60.12%，为本
公司的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%股权，为本公司的实际控制
人。本次发行股份购买资产交易完成后（募集配套资金发股数量按上限即
246,862,556股计算），首旅集团持有的本公司股份数量为248,326,817股，占本公
司股本总额的34.25%，仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际
控制人。因此，本次发行股份购买资产交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买资产交易亦
不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
15
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司
认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审
慎判断，认为本次重大现金购买和本次发行股份购买资产并募集配套资金均符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如
下：
1、本次重大现金购买的标的资产为如家酒店集团65.13%股权，本次发行股
份购买资产的标的资产为Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大
资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《北京首旅酒店
（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止
转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3、本次重大现金购买和本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16
七、 审议通过《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、估值报告等的
议案》
鉴于如家酒店集团财务报表是按照美国公认会计准则编制，首旅酒店获取对
如家酒店集团根据美国公认会计准则编制的2013及2014年度合并财务报表中披
露的主要会计政策的理解，将相关美国公认会计准则和首旅酒店所采用的、并且
在其2013及2014年度财务报表所披露的根据中国企业会计准则(包括财政部于
2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准
则及相关规定)会计政策进行比较，针对上述不同会计政策对如家酒店集团 2013
及2014年度合并财务报表和2015年9月30日简明合并财务报表中所表述的股东权
益和净利润金额的潜在影响作出定性及定量评估，并在此基础上编制了准则差异
调节表，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中美准则差异鉴
证报告。
此外，首旅酒店获取对Poly Victory根据美国公认会计准则编制的2013及2014
年度财务报表中披露的主要会计政策的理解，将相关美国公认会计准则和首旅酒
店执行的、并且在其2013及2014年度财务报表所披露的中国企业会计准则会计政
策进行比较，针对上述不同会计政策对Poly Victory 2013及2014年度和2015年9月
30日财务报表中所表述的股东权益和净利润金额的潜在影响作出定性及定量评
估，并在此基础上编制了准则差异调节表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了中美准则差异鉴证报告。
本次重大资产重组中，首旅酒店的独立财务顾问对本次重大资产重组的标的
资产亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
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本次重大现金购买和本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中，首旅酒
店的独立财务顾问对标的资产出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次
交易价格是否公允。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司对估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产重组交易中，首旅酒店的独立财务顾问对标的资产出具了估值
报告。估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有
合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合如家酒店集团实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的
可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与
估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易中，首旅酒店综合考虑并全面评估了如家酒店集团的市值、净资产
及同类公司的估值水平等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次
收购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定
价公允。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
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事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于审议<重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《北京首旅酒店（集团）股
份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《北京首旅酒店（集团）股份有限公
司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于就本次重大现金购买事项签订<合并协议>及相关协议
的议案》
为本次重大现金购买资产事项，首旅酒店及首旅酒店（香港）、首旅酒店（开
曼）与如家酒店集团签署《合并协议》等交易协议，首旅酒店并与相关方签订《辅
助协议》和《买方集团协议》。关于相关协议的主要内容请见《重大资产购买及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
十一、 审议通过《关于就本次发行股份购买资产事项与相关交易对方签订
附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
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同意公司就本次发行股份购买资产事项与相关交易对方签订附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定
程序，该等程序完整、合法、有效。
董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，公司拟向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
十三、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前 20 个交易日的区间段为自
2015 年 2 月 10 日至 2015 年 3 月 16 日。连续停牌前 21 个交易日（2015 年 2 月
9 日）本公司股票收盘价格 16.34 元/股，连续停牌前 1 个交易日（2015 年 3 月
16 日）本公司股票收盘价格 18.70 元/股计算，公司股票价格涨幅为 14.44%，未
20
超过 20%。
同期，上证综指收盘点数由 3095.12 上涨至 3449.31 点，涨幅为 11.44%。扣
除大盘因素后，本公司股票期间涨幅为 3.00%。
同期，WIND 证监会住宿指数（883165.WI）收盘点数由 2407.02 上涨至
3156.30，涨幅为 31.13%。扣除行业因素后，本公司股票期间跌幅为 16.69%。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
为保证本次重大现金购买和本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事
宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大
资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情
况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具
体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜（包括本次重大
资产重组所涉融资及贷款、银行保函事宜）；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重
组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；
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4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括调整配套融资询价底价），批准、
签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修
改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变
更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如
需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备
案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上
海证券交易所锁定上市等事宜；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本
次发行股份购买资产方案之日起十二个月止。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于向控股股东首旅集团申请财务资助额度的议案》
为进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本次重组效率，
公司拟向控股股东首旅集团申请不超过8亿元人民币的财务资助额度，资金使用
费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。并
提请公司股东大会授权董事会办理本次向控股股东申请财务资助的相关事宜，包
括但不限于确定具体财务资助金额、期限、利率和签署协议等。授权的有效期与
本次重大现金购买资产方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督
下授权公司管理层实施该财务资助事项。
22
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
为与中国证监会有关上市公司现金分红最新规定相适应，公司拟修订公司章
程有关分红的相关条款。
此外，携程上海、Smart Master、Peace Unity、Wise Kingdom等认购公司新
增股份将导致公司注册资本变化，为此，公司拟在本次交易获得外资主管部门、
中国证监会核准之后，修改公司章程：
1、修改公司章程有关公司股本的条款
第1.6条修订为：公司注册资本为725,125,108元人民币。
第3.1.5条修订为：公司股份总数为725,125,108股，全部为人民币普通股。
2、提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜，董事会在本次发行完
成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和重组实施情况具体对《公
司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）等相关条款进行相应修
改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于修改公司募集资金管理和使用办法的议案》
为反映中国证监会和上交所有关上市公司募集资金管理的最新要求，公司拟
修改募集资金管理和使用办法，修改后的《募集资金管理和使用办法》具体内容
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、 审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》
根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预
测，公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》并进行了
审议。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、 审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为更高效、专业的推进本次交易，公司拟聘请境内外相关专业中介机构，本
次交易涉及的境内中介机构主要包括：华泰联合证券有限责任公司、中信证券股
份有限公司为独立财务顾问及估值机构，致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产审计机构，北京市君
合律师事务所为境内法律顾问，中介机构为本次公司重大资产重组事宜提供相关
服务。
董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
二十、 审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收
益具体措施方案的议案》
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟
定了填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。具体内容
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董
事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于就本次重大资产重组提请召开公司股东大会的议
案》
公司拟召开临时股东大会审议有关本次重大资产重组应提交股东大会表决
的事项等。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，股
东大会通知将另行发出。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2015 年 12 月 8 日
25
