北京首旅酒店（集团）股份有限公司

 独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并
        募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京首旅酒店（集团）股
份有限公司章程》，作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）的
独立董事，我们在公司第六届董事会第八次会议通知发出前，收到了关于公司重
大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资
产重组”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了
仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：

    1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有
利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。

    2、 本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务
状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。

    3、根据本次重大资产重组方案，本次重大现金购买交易前，首旅酒店的关
联方Poly Victory持有如家酒店集团15.27%股权。本次重大现金购买交易完成后，
首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家酒店集团股权。由于本次重大现
金购买交易完成后，首旅酒店与关联方Poly Victory将共同投资于如家酒店集团，
因此本次重大现金购买构成关联交易。此外，本次发行股份购买资产的交易对方
之一为首旅酒店的控股股东首旅集团。此外，本次发行股份购买资产交易完成后，
沈南鹏（Nanpeng Shen）及其下属公司Smart Master持有上市公司股份比例超过
5%，为上市公司关联方，携程上海持有上市公司股份比例超过5%，也为上市公
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司关联方。根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

    4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

    综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第六届董事会第八
次会议审议。




    独立董事：包卫东      韩青      张保军




                                                 2015   年 12 月 4 日




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