北京首旅酒店（集团）股份有限公司
 独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并
              募集配套资金暨关联交易的意见


    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京首旅酒店（集团）股
份有限公司章程》（下称“公司章程”），北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下
称“公司”）全体独立董事就本次公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立
意见：

    1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，
关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。

    3、根据本次重大资产重组方案，本次重大现金购买交易前，首旅酒店的关
联方Poly Victory持有如家酒店集团15.27%股权。本次重大现金购买交易完成后，
首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家酒店集团股权。由于本次重大现
金购买交易完成后，首旅酒店与关联方Poly Victory将共同投资于如家酒店集团，
因此本次重大现金购买构成关联交易。此外，本次发行股份购买资产的交易对方
之一为首旅酒店的控股股东首旅集团。此外，本次发行股份购买资产交易完成后，
沈南鹏（Nanpeng Shen）及其下属公司Smart Master持有上市公司股份比例超过
5%，为上市公司关联方，携程上海持有上市公司股份比例超过5%，也为上市公
司关联方。根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。


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    4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的
总体安排。

    5、就对本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表独立意见如下：

    （1）估值机构的独立性

    本次重大资产重组交易中，首旅酒店的独立财务顾问对标的资产出具了估
值报告。估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

    （2）估值假设前提的合理性

    估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具
有合理性。

    （3）估值方法与估值目的的相关性

    估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合如家酒店集团实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用
的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法
与估值目的相关性一致。

    （4）估值定价的公允性

    本次交易中，首旅酒店综合考虑并全面评估了如家酒店集团的市值、净资
产及同类公司的估值水平等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本
次收购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

    综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估
值定价公允。


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    6、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法
规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益情形。

    7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

    8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公
司和全体股东的利益。

    9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、相关政府主管部门
的批准/备案以及中国证监会核准。

    综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公
司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。




     独立董事：包卫东     韩青        张保军




                                               2015 年 12 月 6 日




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