股票代码：600258               股票简称：首旅酒店            公告编号：临 2015-113


                  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

                           关于修改公司章程的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“公司”或“首旅酒店”）第六届董事
会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对《北京首旅
酒店（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，
相关修改说明如下：

     一、为与中国证监会有关上市公司现金分红最新规定相适应，公司拟修订
公司章程有关分红的相关条款，具体修订如下：

原章程条款                                   拟修订后条款
第 8.1.10 条第（二）项：                     第 8.1.10 条第（二）项：
（二）公司现金分红的具体条件和比例：         （二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配     除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于母公司可       每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供
供分配利润的 10%。                           分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司单次购买重大资产的价款     特殊情况是指：公司单次购买重大资产的价款
或对外投资额占最近一次经审计的公司净资       或对外投资额占最近一次经审计的公司净资产
产 20%以上；公司每会计年度购买重大资产的     20%以上；公司每会计年度购买重大资产的累
累计价款或对外投累计资额占最近一次经审       计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的
计的公司净资产 50%以上；公司因以发行债券     公司净资产 50%以上；公司因以发行债券等方
等方式融资并被要求停止分红。                 式融资并被要求停止分红。
                                             公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
                                             阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
                                             大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
                                             差异化的现金分红政策：
                                             （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
                                             安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
                                             润分配中所占比例最低应达到 80%；
                                             （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出


                                           -1-
                                               安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
                                               润分配中所占比例最低应达到 40%；
                                               （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
                                               安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
                                               润分配中所占比例最低应达到 20%；
                                               公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
                                               的，按照前项规定处理。
                                               重大资金支出是指公司计划 1 年内购买重大资
                                               产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
                                               项，以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、
                                               委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审
                                               计净资产 20%的事项。
第 8.1.11 条                                   第 8.1.11 条
公司利润分配方案的审议程序：                   公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定       （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利       后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项       润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。                       决议后提交股东大会审议。
（二）公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况     （二）公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分       而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预       红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事       计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定       发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。                               媒体上予以披露。
                                               利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、
                                               电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股
                                               东的意见，董事会制定的利润分配方案应至少
                                               包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、
                                               分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章
                                               程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属
                                               变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续
                                               经营的分析。
                                               利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大
                                               会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程
                                               规定条件的股东可征集中小股东委托投票。


     二、此外，携程上海、Smart Master、Peace Unity、Wise Kingdom等认购公
司新增股份将导致公司注册资本变化，为此，公司拟在本次交易获得外资主管
部门、中国证监会核准之后，修改公司章程：

     1、修改公司章程有关公司股本的条款

     第1.6条修订为：公司注册资本为725,125,108元人民币。

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    第3.1.5条修订为：公司股份总数为725,125,108股，全部为人民币普通股。

    2、提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜，董事会在本次发行完
成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和重组实施情况具体对《公
司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）等相关条款进行相应
修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。

    本项提案作为特别决议事项将提交公司股东大会审议。

    特此公告。



                        北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会



                                        2015 年 12 月 8 日




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