北京首旅酒店（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：首旅酒店
股票代码：600258
信息披露义务人：沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人
住 所：香港金钟皇后大道88号太古广场二期3613室
通讯地址：香港金钟皇后大道88号太古广场二期3613室
联系电话：+852-25018989
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十二月
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信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在首旅酒店中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在首旅酒店中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是首旅酒店向本信息披露义务人非公开发行股份购买资
产的结果，因而本次持股变动尚需获得首旅酒店股东大会审议通过，并获得中国
证监会对相关事项的核准后方可进行。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
2
目 录
信息披露义务人声明 .................................................... 2
目 录 ................................................................ 3
释 义 ................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................ 6
一、沈南鹏（Nanpeng Shen）与一致行动人之间的关系说明 .................................................. 6
二、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................................... 7
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 .......................................................................................................................... 7
第二节 信息披露义务人权益变动目的 .................................... 8
一、信息披露义务人权益变动情况 ............................................................................................. 8
二、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................................. 8
三、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况8
第三节 信息披露义务人权益变动方式 .................................... 9
一、信息披露义务人持有首旅酒店权益变动的情况 ................................................................. 9
二、本次权益变动的具体方案 ..................................................................................................... 9
三、本次权益变动的相关协议 ................................................................................................... 10
四、本次权益变动涉及股份的限制情况 ................................................................................... 11
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排 ........................................................................................................................... 12
六、本次权益变动涉及的审批情况 ........................................................................................... 13
第五节 其他重大事项 ................................................. 16
一、其他应披露的事项 ............................................................................................................... 16
二、声明....................................................................................................................................... 16
第六节 备查文件 ..................................................... 17
3
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
公司/上市公司/首旅酒
指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：600258
店
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东
HOMEINNS HOTEL GROUP，原名
如家酒店集团 指
HOMEINNS & HOTELS MANAGEMENT INC
Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited
信息披露义务人 指 沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人
Smart Master 指 Smart Master International Limited
在本次权益变动中与沈南鹏（Nanpeng Shen）采取一致行
一致行动人 指
动的 Smart Master
携程上海 指 携程旅游信息技术（上海）有限公司
Peace Unity 指 Peace Unity Investments Limited
Wise Kingdom 指 Wise Kingdom Group Limited
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店
集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团 65.13%
本次重大资产重组 指 股权，实现如家酒店集团的私有化；同时，首旅酒店拟发
行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.60%
股权，并募集配套资金
本次发行股份购买资 首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒
指
产 店集团 19.60%股权
本次发行股份购买资
指 如家酒店集团 19.60%股权、Poly Victory 100%股权
产的标的资产
发行股份购买资产交
首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng
易对方/发行对象/首旅 指
Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新
集团等 8 名交易对方
《发行股份购买资产 首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份
指
协议》 购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组办法》 指
员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1 月至 9 月
本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍
五入所致。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、沈南鹏（Nanpeng Shen）与一致行动人之间的关系说明
信息披露义务人为沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人 Smart Master。有
关信息披露义务人的一致行动关系如下：
夫 妻
沈南鹏（Nanpeng Shen）和雍景欣（沈南鹏之配偶）为 Smart Master 的控股股
东，各持有 50%的股份。Smart Master 与沈南鹏（Nanpeng Shen）同为本次交易中
首旅酒店发行股份购买资产的交易对方。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行
动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一
个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者
有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系。”因
此，沈南鹏（Nanpeng Shen）与 Smart Master 构成一致行动人关系，为本次发行股
份购买资产中的一致行动人。
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二、信息披露义务人基本情况
（一）沈南鹏（Nanpeng Shen）
姓名 沈南鹏（Nanpeng Shen）
性别 男
国籍 中国香港
护照号码 KJ015****
通讯地址 香港金钟皇后大道 88 号太古广场二期 3613 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）Smart Master
英文名称 Smart Master International Limited
注册地 英属维尔京群岛（BVI）
主要办公地址 香港金钟皇后大道 88 号太古广场二期 3613 室
注册资本 100 美元
注册编号 602609
经营范围 主要从事投资及其它国际商务活动
成立日期 2004 年 7 月 1 日
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
7
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人未持有首旅酒店股
份。本次权益变动完成后，沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人共持有首旅酒
店 27,930,431 股股份，占上市公司发行后（不包括配套融资）总股本的 5.84%。
二、信息披露义务人权益变动目的
为促进如家酒店集团业务的快速发展，充分利用国内资本市场的有利条件，
并与首旅酒店实现资源共享，信息披露义务人以及首旅集团等共计 8 名本次发行
股份购买资产交易对方拟将其直接或间接持有的如家酒店集团股权出售给首旅酒
店。
首旅酒店将向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和
如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory
100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart
Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有
的如家酒店集团 19.60%的股权。由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团
15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间
接方式持有如家酒店集团 34.87%股权
本次交易完成后，信息披露义务人将取得首旅酒店向其定向发行的 27,930,431
股股份，成为本次发行后（不包括配套融资）持有首旅酒店 5.84%股份的股东。
三、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益
股份的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内增加其在上市
公司拥有权益股份的计划，但不排除在未来 12 个月内通过包括但不限于二级市场
购买等投资形式增加在上市公司拥有的权益股份。若发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有首旅酒店权益变动的情况
信息披露义务人因参与首旅酒店本次发行股份购买资产交易而导致本次权益
变动。本次权益变动是本次发行股份购买资产交易不可分割的组成部分。
二、本次权益变动的具体方案
（一）交易主体
本次交易中，首旅酒店拟向首旅集团发行股份购买 Poly Victory 100%股权同时
向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、
Peace Unity、宗翔新发行股份购买其持有的如家酒店集团 19.60%股权。
（二）交易标的
如家酒店集团 19.60%股权、Poly Victory 100%股权
（三）交易对价及支付方式
经交易各方协商，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
具体发行股份数如下表所示：
如家酒店集团股份 上市公司支付股份对价
序号 发行股份购买资产的交易对方
数量（普通股） （股）
1 北京首都旅游集团有限责任公司 14,726,165 109,218,761
2 携程上海 14,400,765 104,901,899
3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317
5 Smart Master International Limited 3,458,745 25,195,114
6 孙坚 30,138 219,539
7 Peace Unity Investments Limited 228,806 1,666,729
8 宗翔新 84,272 613,876
合计 33,621,685 246,862,552
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三、本次权益变动的相关协议
信息披露义务人与首旅酒店签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容如
下：
（一）合同主体、签订时间
首旅酒店与首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、
Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等 8 名交易对方于 2015 年 12 月 6 日签
署《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
首旅酒店以非公开发行股份方式购买首旅集团所持 Poly Victory 100%股权以及
携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace
Unity、宗翔新所持如家股权。本次发行股份购买资产完成后，原由交易对方持有
的股权转由首旅酒店持有。
（三）标的资产及作价
各方同意，首旅酒店应以发行股份方式，购买首旅集团所持 Poly Victory 100%
股权以及携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙
坚、Peace Unity、宗翔新所持有的如家酒店集团 19.60%股权。
由于如家酒店集团为美国 Nasdaq Global Market 上市公司，本次发行股份购买
资产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集团
的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产以人民币作
价，本次发行股份购买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股
17.90 美元、每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元
（按照 2015 年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 人民币计
算，约合每股普通股 114.29 元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为
两股普通股）228.59 元人民币），据此确定本次发行股份购买资产的标的资产交易
价格合计为 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory 100%股权交易价格为 17.14 亿元
人民币、其他交易对方所持如家酒店集团股权交易价格为 21.60 亿元人民币。
（四）对价股份的发行及认购
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根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下首旅酒店拟向首旅
集团等 8 名交易对方发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买首旅集团所持 Poly
Victory 100%股权以及携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart
Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新所持有的如家酒店集团 19.60%股权。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象
发行对象为首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、
Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决
议公告日，发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的
90%。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具
体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
如家酒店集团股份 上市公司支付股份对价
序号 发行股份购买资产的交易对方
数量（普通股） （股）
1 北京首都旅游集团有限责任公司 14,726,165 109,218,761
2 携程上海 14,400,765 104,901,899
3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317
5 Smart Master International Limited 3,458,745 25,195,114
6 孙坚 30,138 219,539
11
7 Peace Unity Investments Limited 228,806 1,666,729
8 宗翔新 84,272 613,876
合计 33,621,685 246,862,552
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
（一）信息披露义务人通过本次交易取得的股份是否存在被限制转让的情况
根据首旅酒店与首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行
股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本
次交易中，沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人取得的上市公司发行的新增股
份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
1、本人/本公司因本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。如本人/本公司取得上市公司本次
发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart 权益的时间不足 12 个月的，则本人/本公司取得
Master 的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送
红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本
人/本公司同意亦遵守前述承诺。
沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人承诺，若监管机构对其在发行股份购
买资产交易中所认购股份的锁定期另有其他要求，沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一
致行动人将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
截至本报告书签署之日，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未
来与上市公司之间的其他安排
2015 年 6 月 11 日，如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏 （ Nanpeng
Shen）先生与 Ctrip.com、首旅酒店及其关联方 Poly Victory，如家联合创始人及
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Ctrip.com 董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先
生共同组成买方集团，向如家提交非具约束力的私有化提议函，拟以每股美国存
托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81 美元的价格收购买方集团持有股
份以外的如家已发行全部流通股。2015 年 12 月 6 日，买方集团内部签署了《买方
集团协议》。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不
存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无其他在未来与上市公司间进行重大交
易的计划或其他安排。
六、本次权益变动涉及的审批情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、信息披露义务人已履行的程序
2015 年 12 月 3 日，Smart Master 的股东通过股东决议，决议同意将 Smart
Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署
《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、首旅酒店已履行的程序
（1）2015 年 9 月 8 日，首旅酒店取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
（2）2015 年 12 月 6 日，首旅酒店召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店
（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联
董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北
京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
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（二）尚需履行的程序
1、北京市国资委关于发行股份购买资产交易方案的批复；
2、首旅酒店股东大会对发行股份购买资产交易事项的批准；
3、国家发改委对发行股份购买资产交易境外投资的备案；
4、北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案；
5、商务部关于本次发行股份购买资产交易涉及的经营者集中事项审查无异
议；
6、商务部关于发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份
的批准；
7、中国证监会并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
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第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据本次信息披露人及其直系亲属关于买卖首旅酒店股票情况的自查及在中
国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，自首旅酒店关于本次交易的董
事会首次决议前 6 个月内，前述人员不存在买卖首旅酒店股票及违反法律、法规
和规范性文件规定的情形。
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第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如
实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、声明
沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
信息披露义务人签字：沈南鹏（Nanpeng Shen） ______________
签署日期：_______________
信息披露义务人：Smart Master International Limited
法定代表人（或授权代表）：_______________
签署日期：_______________
16
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件及商业登记证书（复印件）；
2、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
3、沈南鹏（Nanpeng Shen）及其一致行动人与首旅酒店签署的《发行股份购
买资产协议》
4、信息披露义务人关于本次交易的内部决议；
5、信息披露义务人的相关承诺与说明。
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、首旅酒店，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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简式权益变动报告书附表
基本情况
北京首旅酒店（集团）股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
司
股票简称 首旅酒店 股票代码 600258
信息披露义务 信息披露义务人 香港金钟皇后大道 88 号太
沈南鹏（Nanpeng Shen）
人名称 1 1 住所 古广场二期 3613 室
信息披露义务 Smart Master International 信息披露义务人 香港金钟皇后大道 88 号太
人名称 2 Limited 2 住所 古广场二期 3613 室
拥有权益的股份 增加 √ 减少 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股比例发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公 是否为上市公司
司第一大股东 是 □ 否 √ 实际控制人（发 是 □ 否 √
（发行完成后） 行完成后）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权
益的股份数量
持股数量： 0 持股比例： 0%
及占上市公司
已发行股份比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
变动数量： 27,930,431 股 变动比例： 增加 5.84%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来
是 √ 否 □
12 个月内继续增
持
信息披露义务人
在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市公
司股票
18
（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司简式权益变动报告
书》之签署页）
信息披露义务人签字：沈南鹏（Nanpeng Shen） ______________
签署日期：_______________
信息披露义务人：Smart Master International Limited
法定代表人（或授权代表）：_______________
签署日期：_______________
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