北京首旅酒店（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：首旅酒店
股票代码：600258
信息披露义务人：携程旅游信息技术（上海）有限公司及其一致行动人
住 所：上海市张江高科技园区碧波路518号302室
通讯地址：上海市张江高科技园区碧波路518号302室
联系电话：021-34064880
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十二月
声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》
及其他相关法律和法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反
其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京首旅酒店（集团）股份有限
公司（以下简称“首旅酒店”）中拥有权益的股份变动情况。
（四）截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过除本报告书披露的方式以外
的任何其他方式持有首旅酒店的任何股份。
（五）本次权益变动的生效以获得首旅酒店所有内部批准及获得和完成所有必要的其
他批准、注册登记和备案为先决条件。
（六）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何
解释或说明。
1
目录
第一章 释 义 ................................................................................................................ 3
第二章 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三章 本次权益变动的目的和决议程序................................................................ 10
第四章 权益变动方式................................................................................................ 13
第五章 本次认购的资金来源.................................................................................... 20
第六章 本次认购的后续计划.................................................................................... 21
第七章 本次认购对首旅酒店的影响........................................................................ 23
第八章 信息披露义务人与首旅酒店之间的重大交易............................................ 26
第九章 信息披露义务人前六个月买卖首旅酒店股份的情况................................ 28
第十章 信息披露义务人最近三年财务信息............................................................ 29
第十一章 其他重大事项............................................................................................ 34
第十二章 备查文件.................................................................................................... 35
2
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
公司/上市公司/首旅 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：
指
酒店 600258
北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股
首旅集团 指
东
HOMEINNS HOTEL GROUP，原名
如家酒店集团 指
HOMEINNS & HOTELS MANAGEMENT INC
Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited
携程上海 指 携程旅游信息技术（上海）有限公司
Wise Kingdom 指 Wise Kingdom Group Limited
信息披露义务人 指 携程上海及其一致行动人
在本次权益变动中与携程上海采取一致行动的
一致行动人 指
Wise Kingdom
携程香港 指 Ctrip.com (Hong Kong) Limited
Ctrip.com/携程 指 Ctrip.com International, Ltd.，为携程上海实际控制人
Smart Master 指 Smart Master International Limited
Peace Unity 指 Peace Unity Investments Limited
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家
酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集
本次重大资产重组 指 团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化；同时，
首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如
家酒店集团 19.60%股权，并募集配套资金
本次发行股份购买 首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如
指
资产 家酒店集团 19.60%股权
本次发行股份购买
指 如家酒店集团 19.60%股权、Poly Victory 100%股权
资产的标的资产
发行股份购买资产
首旅集团、携程上海、Wise Kingdom 、沈南鹏
交易对方/发行对象/
指 （Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace
首旅集团等 8 名交
Unity、宗翔新
易对方
《发行股份购买资 指 首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的《发行
3
产协议》 股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组办法》 指
管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告
指 2013 年、2014 年和 2015 年 1 月至 9 月
期
US Generally Accepted Accounting Principles，美国公
美国会计准则 指
认会计准则
本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致。
4
第二章 信息披露义务人介绍
一、携程上海与一致行动人之间的关系说明
信息披露义务人为携程上海、Wise Kingdom 。有关信息披露义务人的一致行动
关系如下：
刘聪（Chung Lau）为携程上海实际控制人 Ctrip.com 董事兼首席执行官梁建章之
妻。Wise Kingdom 为刘聪（Chung Lau）100%控股的 BVI 公司，Wise Kingdom 与携
程上海同为本次发行股份购买资产交易的交易对方。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有
一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：……（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持
有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。因此，
5
携程上海、Wise Kingdom 构成一致行动关系，为本次发行股份购买资产交易中的一
致行动人。
二、信息披露义务人基本情况
（一）携程上海
1、基本情况
企业名称 携程旅游信息技术（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 上海市张江高科技园区碧波路 518 号 302 室
通讯地址 上海市张江高科技园区碧波路 518 号 302 室
法定代表人 范敏
注册资本 240 万美元
营业执照注册号 310115400119621
税务登记证号 310115747641447
组织机构代码 74764144-7
研究、开发、制作旅游行业的计算机软件，销售自产产
经营范围
品，并提供相关的信息咨询服务及技术咨询服务
成立日期 2003 年 3 月 13 日
2、控股股东及实际控制人、股权结构
截至本报告书签署之日，携程香港持有携程上海 100%股权，携程香港是 Ctrip.com
的全资子公司，Ctrip.com 是一家在纳斯达克上市的开曼公司。携程上海的具体股权
结构如下：
6
Ctrip.com
100%
携程香港
100%
携程上海
3、董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，携程上海的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证（护照）号码
地区的居留权
执行董事兼法
范敏 中国 中国 31010419650614**** 否
定代表人
新加
Sun Jie 监事 中国 S6868**** 是（大陆、香港）
坡
本报告书签署日前 5 年内，上述人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署日，携程上海拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的
基本情况如下表所示：
证券代码 上市地点 持股数量（普通股） 持股比例
HMIN 纳斯达克证券交易所 14,400,765 14.94%
（二）Wise Kingdom
1、基本情况
7
英文名称 Wise Kingdom Group Limited
注册地 英属维尔京群岛（BVI）
主要办公地址 3rd Floor, J & C Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本 1 美元
注册编号 1546955
经营范围 主要从事商务活动，包括投资
成立日期 2009 年 9 月 7 日
2、控股股东及实际控制人、股权结构
（1）股权结构
截至本报告书签署之日，刘聪（Chung Lau）持有 Wise Kingdom 100%股权，为
Wise Kingdom 控股股东及实际控制人。Wise Kingdom 的具体股权结构如下：
刘聪（Chung Lau）
100%
Wise Kingdom
（2）控股股东及实际控制人情况
姓名 刘聪（Chung Lau）
性别 女
国籍 中国香港
护照号码 K0132****
通讯地址 上海市浦东新区花木路 1883 弄
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
8
3、董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，Wise Kingdom 的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证（护照）号码
地区的居留权
刘聪
中国
（Chung 董事 中国大陆 K0132**** 否
香港
Lau）
本报告书签署日前 5 年内，上述人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
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第三章 本次权益变动的目的和决议程序
一、 本次权益变动的目的
为促进如家酒店集团业务的快速发展，充分利用国内资本市场的有利条件，并与
首旅酒店实现资源共享，信息披露义务人以及首旅集团等共计 8 名本次发行股份购买
资产交易对方拟将其直接或间接持有的如家酒店集团股权出售给首旅酒店。
首旅酒店将向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如
家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100%
股权，以及向携程上海、Wise Kingdom 、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、
孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店
集团 19.60%的股权。由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，因此
本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集
团 34.87%股权。
本次交易完成后，信息披露义务人将取得首旅酒店向其定向发行的 107,213,216
股股份，占上市公司发行后（不包括配套融资）总股本的 22.41%。
二、信息披露义务人未来 12 个月内对首旅酒店股份的增持或处置计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内增加其在上市公
司拥有权益股份的计划，但不排除在未来 12 个月内通过包括但不限于二级市场购买
等投资形式增加在上市公司拥有的权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决议程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、信息披露义务人已履行的程序
10
（1）2015 年 12 月 2 日，携程上海的股东做出股东决定，决定同意将携程上海持
有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署《发行股份购买
资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2015 年 12 月 3 日，Wise Kingdom 的股东通过股东决议，决议同意将 Wise
Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署《发
行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、首旅酒店已履行的程序
（1）2015 年 9 月 8 日，首旅酒店已取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
（2）2015 年 12 月 6 日，首旅酒店召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司
本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会
会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股
份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（二）尚需履行的程序
1、北京市国资委关于发行股份购买资产交易方案的批复；
2、首旅酒店股东大会对发行股份购买资产交易事项的批准；
3、国家发改委对发行股份购买资产交易境外投资的备案；
4、北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案；
5、商务部关于本次发行股份购买资产交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
11
6、商务部关于发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的
批准；
7、中国证监会并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
12
第四章 权益变动方式
本章所述权益变动未考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况
本次权益变动前，携程上海及其一致行动人未直接持有首旅酒店的股份，本次权
益变动完成后，携程上海及其一致行动人将直接持有首旅酒店 107,213,216 股股份，
占首旅酒店发行后（不包括配套融资）总股本的 22.41%；具体情况如下：
本次权益变动前后股权结构如下：
投资前持有首旅酒店股份 投资后持有首旅酒店股份
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
携程上海 —— —— 104,901,899 21.93%
Wise Kingdom —— —— 2,311,317 0.48%
二、本次认购的方式
携程上海及其一致行动人以其持有的如家酒店集团 14,718,059 股股份认购首旅
酒店非公开发行股份。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
信息披露义务人与首旅酒店签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
首旅酒店与首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart
Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等 8 名交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署《发行
股份购买资产协议》。
（二）交易方案
首旅酒店以非公开发行股份方式购买首旅集团所持 Poly Victory 100%股权以及
携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、
13
宗翔新所持如家股权。本次发行股份购买资产完成后，原由交易对方持有的股权转由
首旅酒店持有。
（三）标的资产及作价
各方同意，首旅酒店应以发行股份方式，购买首旅集团所持 Poly Victory 100%股
权以及携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、
Peace Unity、宗翔新所持有的如家酒店集团 19.60%股权。
由于如家酒店集团为美国 Nasdaq Global Market 上市公司，本次发行股份购买资
产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、
净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股
份购买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股 17.90 美元、每股美国
存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元（按照 2015 年 12 月 4 日美
元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 人民币计算，约合每股普通股 114.29 元人
民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59 元人民币），据
此确定本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 38.73 亿元人民币，其中
Poly Victory 100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、其他交易对方所持如家酒店集
团股权交易价格为 21.60 亿元人民币。
（四）对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下首旅酒店拟向首旅集团
等 8 名交易对方发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买首旅集团所持 Poly Victory
100%股权以及携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙
坚、Peace Unity、宗翔新所持有的如家酒店集团 19.60%股权。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
14
3、发行对象
发行对象为首旅集团、携程上海、Wise Kingdom 、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart
Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议
公告日，发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
如家酒店集团股份
序号 发行股份购买资产的交易对方 上市公司支付股份对价（股）
数量（普通股）
1 北京首都旅游集团有限责任公司 14,726,165 109,218,761
2 携程上海 14,400,765 104,901,899
3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317
5 Smart Master International Limited 3,458,745 25,195,114
6 孙坚 30,138 219,539
7 Peace Unity Investments Limited 228,806 1,666,729
8 宗翔新 84,272 613,876
合计 33,621,685 246,862,552
（五）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后
生效：
（1） 各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2） 本次交易经首旅酒店的董事会和股东大会批准；首旅集团及其他交易对方
已各自就其参与本次交易履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（3） 北京市国资委对本次交易方案的批复；
15
（4） 国家发改委对本次交易境外投资的备案；
（5） 北京市商委关于本次交易境外投资的备案；
（6） 商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（7） 商务部关于本次交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准；
（8） 中国证监会核准本次交易；
（9） 获得其他必需的审批或授权（如有）。
四、非现金资产基本情况
携程上海及其一致行动人拟以对价资产（即携程上海及其一致行动人持有的如家
酒店集团 14,718,059 股股份，占如家酒店集团总股本的 15.27%）认购首旅酒店非公
开发行的新发行股份。
（一）如家酒店集团基本情况
如家酒店集团是一家领先的经济连锁型及中档型酒店管理公司，以“成为全球酒
店行业前三甲的酒店管理企业”为愿景，始终秉承“家”文化，致力于为中国快速增
长的人口提供标准化的产品和高质量的服务以及为对价格敏感的差旅人士和游客提
供卫生、舒适、便捷的住宿服务，以满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿
环境的需求，并积极利用互联网工具开拓新型业务和商业模式，实施 O2O 创新营销
战略，不断整合住宿相关产品和服务，通过平台化运营打造围绕酒店住宿和旅行的生
态圈。
如家酒店集团旗下拥有五大品牌，分别为如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐
酒店和如家精选酒店，涵盖经济型及中高档酒店。如家酒店集团各品牌定位清晰，可
满足不同层次客户的需求。其中，经济型酒店系列主要以如家酒店、莫泰酒店和云上
四季酒店三个品牌为主，中高档酒店系列以和颐酒店和如家精选两大品牌为主。同时，
如家酒店集团实行租赁经营与特许经营并行发展的经营模式，在保持租赁经营酒店稳
步发展的同时，近年来持续增加特许经营酒店的开发力度。截至 2015 年 9 月 30 日，
如家酒店集团旗下共拥有 2,787 家已开业酒店，其中如家酒店 2,273 家，莫泰酒店 409
16
家，云上四季 30 家，和颐酒店 56 家，如家精选 19 家；直营酒店 917 家，特许加盟
酒店 1,870 家。
（二） 如家酒店集团最近两年一期财务数据
下 述 财 务 报 表 根 据 美 国 会 计 准 则 编 制 ， 2013 年 及 2014 年 财 务 信 息 经
PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP 审计并出具了无保留意见的审计报告，2015
年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2015年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 961,788.1 939,469.6 965,268.5
负债总额 430,319.5 432,355.7 520,516.2
净资产（包含少数股东权益） 531,468.6 507,113.9 444,752.3
归属于母公司的所有者权益 530,106.4 505,503.3 443,141.1
项目 2015年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 499,369.2 668,274.8 635,297.1
营业利润 33,087.4 64,064.5 52,455.9
净利润（包含少数股东损益） 18,498.1 51,936.8 19,605.4
归属普通股东净利润 18,008.9 51,311.5 19,622.2
（三）如家酒店集团的股权结构
截至本报告书签署日，如家酒店集团总股本为 96,421,426 股，如家酒店集团的股
权结构如下：
17
孙坚
100%
首旅集团 携程香港 沈南鹏 Townbright 刘聪
100% 100% 50% 100% 100%
其他股东 Poly Victory 携程上海 Smart Master Peace Unity Wise Kingdom 宗翔新
65.09% 15.27% 14.94% 3.59% 0.39% 0.28% 0.03% 0.33% 0.09%
如家酒店集团
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
根据首旅酒店与首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份
购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，
携程上海及其一致行动人取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
携程上海
2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红
股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司
同意亦遵守前述承诺。
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。如本公司取得上市公司本次发行的股份时，对
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
Wise Kingdom 个月的，则本公司取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红
股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司
同意亦遵守前述承诺。
携程上海及其一致行动人承诺，若监管机构对其在发行股份购买资产交易中所认
购股份的锁定期另有其他要求，携程上海及其一致行动人将根据相关监管机构的监管
意见进行相应调整。
18
六、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行
使存在其他安排的情况
除《发行股份购买资产协议》的约定外，本次权益变动无其他附加条件，不存在
协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
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第五章 本次认购的资金来源
根据首旅酒店与携程上海及其一致行动人签订的《发行股份购买资产协议》，信
息披露义务人以所持有的如家酒店集团 14,718,059 股普通股股份作为对价认购首旅酒
店发行的 A 股股份，该部分交易不涉及现金支付，不存在本次收购所需资金直接或者
间接来源于首旅酒店或其关联方的情况。
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第六章 本次认购的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事或高级
管理人员组成的计划，如后续实施改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成
的计划将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行
修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相
关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的
21
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构
做出重大调整的明确计划。
22
第七章 本次认购对首旅酒店的影响
一、本次认购对首旅酒店独立性的影响
本次交易前，首旅酒店已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人、控股股东及其关联方，本
次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人、
控股股东及其关联方。本次发行完成后，首旅酒店控股股东及其关联方将继续维护首
旅酒店的独立规范运作。
针对本次交易，携程上海及其一致行动人已出具《保持上市公司独立性》的承诺
如下：
“1、本公司承诺，本次交易完成后，将严格依法行使股东权利并不会对上市公
司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性构成不利影响。
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失的赔偿责任。
3、本承诺将持续有效，直至本公司在上市公司拥有的权益比例低于 5%为止。”
二、本次认购对同业竞争的影响
（一）本次认购完成后的同业竞争情况
携程上海及其一致行动人未从事与上市公司相同或相近的业务，携程上海实际控
制人 Ctrip.com 控制下所有实体未从事与上市公司相同或相近的业务。本次认购不会
新增上市公司的同业竞争。
（二）避免同业竞争的相关承诺
携程上海及其一致行动人就避免与上市公司的同业竞争承诺如下：
“1、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的业
务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
23
2、当本公司及本公司控股子公司与上市公司现时主营业务存在有竞争性同类业
务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面对上市公司带来不公平的影响时，
本公司及本公司控股子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。
5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司在上市公司中拥有的权益比例
低于 5%为止。
6、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、
承诺和保证。”
三、本次认购对关联交易的影响
（一）本次交易后信息披露义务人及其同一控制下企业与首旅酒店的关联交易情
况
在本次交易前，信息披露义务人携程上海及其同一控制下企业与首旅酒店之间存
在预订酒店中介服务等交易，交易完成后上述交易将成为上市公司新增的关联交易事
项，信息披露义务人及其同一控制下企业与上市公司之间关联交易金额占比较小，上
市公司对信息披露义务人不存在严重依赖。
（二）本次交易完成后信息披露义务人关于规范关联交易的承诺
携程上海及其一致行动人就本次交易涉及的关联交易减少及规范事宜出具以下
承诺与声明：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司，将尽可能减少与上市公司
之间的关联交易。在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上
市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定
价将严格遵守市场价的原则，无法参照市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础
24
上平等协商确定，并按相关国家法律法规和上市公司的《公司章程》的规定履行交易
程序及信息披露义务。
2、本公司及本公司控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议。本公司承诺将不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失的赔偿责任。
4、本承诺将持续有效，直至本公司在上市公司中拥有的权益比例低于 5%为止。”
25
第八章 信息披露义务人与首旅酒店之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内
与首旅酒店及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于首旅酒店最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况（按累计额计算）
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员未与首旅酒店及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内
与首旅酒店的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员未与首旅酒店的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币 5 万元的
交易。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内
对拟更换的首旅酒店董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员没有对拟更换的首旅酒店董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、本报告书签署日前 24 个月内对首旅酒店有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排
2015 年 6 月 11 日，如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏（Nanpeng Shen）
先生与 Ctrip.com、首旅酒店及其关联方 Poly Victory，如家联合创始人及 Ctrip.com
董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买
方集团，向如家提交非具约束力的私有化提议函，拟以每股美国存托股份（每股美国
存托股份为两股普通股）32.81 美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行
全部流通股。2015 年 12 月 6 日，买方集团内部签署了《买方集团协议》。
26
除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在可能对首旅酒店有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
27
第九章 信息披露义务人前六个月买卖首旅酒店股份的情况
在首旅酒店停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人未有买
卖首旅酒店股票的行为。
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在首旅酒店停牌
之日前六个月至本报告书签署日期间没有买卖首旅酒店股票的行为。
28
第十章 信息披露义务人最近三年财务信息
一、携程上海
信息披露义务人携程上海 2012 年、2013 年和 2014 年经审计的合并口径的财务
会计报表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,973.98 77,539.56 30,808.02
交易性金融资产 190,000.00 30,500.00 115,000.00
应收账款 - 2,255.38 2,832.95
预付款项 3.21 93.37 229.45
其他应收款 33,765.09 53,489.40 32,500.17
流动资产合计 226,745.28 163,877.71 181,370.60
非流动资产
固定资产原价 12,788.92 10,750.58 8,826.87
减：累计折旧 6,712.36 5,383.13 5,220.94
固定资产净值 6,076.56 5,367.45 3,605.93
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 6,076.56 5,367.45 3,605.93
无形资产 111.63 196.61 281.60
非流动资产合计 6,188.19 5,564.06 3,887.53
资产合计 232,933.47 169,441.78 185,258.13
流动负债：
应付账款 7.02 7.02 7.02
应付职工薪酬 1,714.57 2,561.34 2,586.69
其中：应付工资 1,124.01 2,068.78 2,059.09
应交税费 1,518.84 1,621.89 213.06
29
其中：应交税金 1,508.26 1,609.92 202.37
应付股利 96,200.00 96,200.00 96,200.00
其他应付款 109,867.55 48,789.08 66,871.31
流动负债合计 209,307.99 149,179.33 165,878.09
非流动负债：
负债合计 209,307.99 149,179.33 165,878.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 1,661.00 1,661.00 1,661.00
外商资本 1,661.00 1,661.00 1,661.00
实收资本（或股本）净额 1,661.00 1,661.00 1,661.00
资本公积 1.50 1.50 1.50
减：库存股 - - -
盈余公积 830.50 830.50 830.50
其中：法定公积金 - - -
未分配利润 21,132.48 17,769.45 16,887.04
归属于母公司所有者权益合计 23,625.49 20,262.45 19,380.05
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 23,625.49 20,262.45 19,380.05
负债和所有者权益总计 232,933.47 169,441.78 185,258.13
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 53,624.11 53,490.33 41,409.31
其中：营业收入 53,624.11 53,490.33 41,409.31
其中：主营业务收入 - 534, 365,646.66 41,405.47
其他业务收人 - - -
营业总成本 51,400.34 50,379.44 40,469.82
营业税金及附加 2,842.02 2,835.52 2,194.32
30
销售费用 16,405.19 15,594.85 6,879.67
管理费用 3,462,384,60.60 38,963.71 36,421.31
财务费用 -2,470.71 -7,014.64 -5,025.48
其中：利息支出 - - -
利息收入 2,630.85 7,081.58 5,068.58
汇兑净损失（净收益以“-”号
-0.22 2.25 0.10
填列）
营业利润〔亏损以“一”号填
2,223.77 3,110.89 939.49
列〉
加：营业外收入 529.84 390.25 437.32
其中：非流动资产处置利得 - 0.87 -
政府补助 529.53 389.38 436.80
减：营业外支出 45.28 136.37 81.41
其中：非流动资产处置损失 45.18 136.37 81.40
利润总额（亏损总额以“-”号
2,708.33 336.38 1,295.40
填列）
减：所得税费用 -654.71 2,482.37 903.70
净利润（净 亏损以 “-”号填
3,363.04 882.40 391.69
列〕
归属于母公司所有者的净利
3,363.04 882.40 391.69
润
※少数股东损益 - - -
其他综合收益 - - -
综合收益总额 3,363.04 882.40 391.69
归属于母公司所有者的综合
3,363.04 882.40 391.69
收益总额
※归属于少数股东的综合收
- - -
益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 55,879.49 54,067.90 40,752.01
收到的税费返还 751.27 - -
31
收到其他与经营活动有关的现金 81,462.84 7,471.84 12,914.64
经营活动现金流入小计 138,093.59 61,539.74 53,666.64
支付给职工以及为职工支付的现金 18,484.70 19,114.28 18,064.34
支付的各项税费 5,352.31 6,634.24 10,061.70
支付其他与经营活动有关的现金 27,090.54 70,574.49 20,448.79
经营活动现金流出小计 50,927.55 96,323.02 48,574.83
经营活动产生的现金流量净额 87,166.04 -34,783.28 5,091.81
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 0.87 0.01
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 0.87 0.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,231.63 2,986.05 565.88
支付的现金
投资活动现金流出小计 2,231.63 2,986.05 565.88
投资活动产生的现金流量净额 -2,231.63 -2,985.18 -565.87
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 84,934.42 -37,768.46 4,525.94
加：年初现金及现金等价物余额 108,039.56 145,808.02 141,282.09
期末现金及现金等价物金额 192,973.98 108,039.56 145,808.02
二、Wise Kingdom
信息披露义务人 Wise Kingdom 2012 年、2013 年和 2014 年合并口径的财务会计
报表情况如下：
32
（一）合并资产负债表
单位：美元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
银行存款 625,635.59 230,344.08 0.01
短期投资 51,602,518.65 62,603,305.53 20,850,054.17
其他应收款 13,591.42 13,599.48 13,603.51
流动资产 52,241,745.66 62,847,249.09 20,863,657.69
固定资产 11,590,320.97 11,590,320.97 11,590,320.97
非流动资产 11,590,320.97 11,590,320.97 11,590,320.97
资产合计 63,832,066.63 74,437,570.06 32,453,978.66
流动负债 37,517,337.83 42,515,720.61 29,275,896.07
非流动负债 - - -
负债合计 37,517,337.83 42,515,720.61 29,275,896.07
股本 1.00 1.00 1.00
未分配利润 26,314,727.80 31,921,848.45 3,178,081.59
所有者权益合计 26,314,728.80 31,921,849.45 3,178,082.59
负债及所有者权益合
63,832,066.63 74,437,570.06 32,453,978.66
计
（二）合并利润表
单位：美元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业成本 1,657.28 1,658.26 1,658.75
营业利润 (1,657.28) (1,658.26) (1,658.75)
投资收益 (5,605,463.37) 28,745,425.12 3,181,387.62
利息收入
利润总额 (5,607,120.65) 28,743,766.86 3,181,387.62
所得税 - - -
净利润 (5,607,120.65) 28,743,766.86 3,181,387.62
33
第十一章 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次认购不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第 6 条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第 50 条的规定提供相关文件。
34
第十二章 备查文件
以下备查文件可在信息披露义务人处查阅：
一、信息披露义务人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印
件；
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；
三、信息披露义务人关于本次认购的相关决定；
四、关于本次认购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段具体情况说明；
五、股份认购协议；
六、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与首旅酒店于本报告签署
日前 24 个月内重大交易情况及相关交易的协议、合同；
七、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员于本报告签署日前 6 个月
内持有或买卖首旅酒店股票情况的自查报告；
八、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于信息披露义务人及其董事、
监事和高级管理人员于本报告签署日前 6 个月内持有或买卖首旅酒店股票情况的查
询证明；
九、信息披露义务人就本次认购应履行义务所作出的承诺；
十、信息披露义务人不存在《收购办法》第 6 条规定情形及符合其中第 50 条
规定的说明；
十一、信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告。
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、首旅酒店，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
35
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：携程旅游信息技术（上海）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
签署日期：_______________
36
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Wise Kingdom Group Limited
法定代表人（或授权代表）：_______________
签署日期：_______________
37
附表 详式权益变动报告书
基本情况
北京首旅酒店（集团）股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 北京
公司
股票简称 首旅酒店 股票代码 600258
信息披露义务人名 携程旅游信息技术（上海）有限 信息披露义务人注
上海
称1 公司 册地 1
信息披露义务人名 信息披露义务人注 英属维尔京群岛
Wise Kingdom Group Limited
称2 册地 2 （BVI）
拥有权益的股份数 增加√ 有√
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□
信息披露义务人是
是□ 收购人是否为上市 是□
否为上市公司第一
否√ 公司实际控制人 否√
大股东
信息披露义务人是
收购人是否拥有境 是□
否对境内、境外其 是√ (1 家)
内、外两个以上上 否√
他上市公司持股 5% 否□
市公司的控制权 1.1.1
以上
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披
股票种类：人民币普通股
露前拥有权益的股
持股数量：0 股
份数量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份变动的数量 变动数量：107,213,216 股
及变动比例 变动比例：22.41%
38
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是√否□
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□否√
潜在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是√否□
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□否√
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√否□
求的文件
是否已充分披露资
是√否□
金来源；
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是□否√
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是√否□
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□否√
关股份的表决权
（以下无正文）
39
（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：携程旅游信息技术（上海）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
签署日期：_______________
40
（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：Wise Kingdom Group Limited
法定代表人（或授权代表）：_______________
签署日期：_______________
41
