北京首旅酒店（集团）股份有限公司
    2015 年第四次临时股东大会
            会议资料




       2015 年 12 月 25 日

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           北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于
   继续收购公司控股子公司宁波南苑集团股份有限公司
           其他股东持有的该公司 12.496%股权的议案

   重要提示：
   ●交易概述： 2014 年北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首

旅酒店”或“公司”）收购浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑控
股”）持有的宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）70%股权，
2015 年 8 月首旅酒店以现金 2 亿元对南苑股份进行增资，增资后注册资本为
19,516.1531 万元。为进一步提升控制力并加强资本运作力度，首旅酒店以
6,907.54 万元收购南苑控股持有的南苑股份 12.496%股权。
    ●现南苑股份股东及持股情况如下：首旅酒店持有南苑股份 80.201%股
权，南苑控股持有 12.5673%股权，乐志明先生持有 7.2317%股权。
    ●本交易事项为非关联交易。
    ●本交易事项需提交公司股东大会审议通过。


    一、   交易概述
    2014 年 12 月首旅酒店收购南苑控股持有的南苑股份 70%股权，2015 年
8 月首旅酒店以现金 2 亿元对南苑股份增资，现注册资本为 19,516.1531 万
元。南苑股份股东持股情况如下：首旅酒店持有 80.201%股权，南苑控股持
有 12.5673%股权，乐志明先生持有 7.2317%股权。
    为进一步提升控制力并加强资本运作力度，本次首旅酒店拟现金
6,907.54 万元购买南苑控股持有的南苑股份 12.496%股权。交易完成后，南
苑股份的股东持股情况为：首旅酒店 92.697%，乐志明先生持有 7.2317%股
权，南苑控股 0.0713%。
    二、交易方情况介绍
    南苑控股：
   1、注册资本：10,000 万元

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   2、法定代表人：乐志明
   3、注册地址：宁波市海曙区灵桥路 2 号
   4、主营业务：实业投资、房地产开发与销售、物业服务、园林建设、旅
游景区的开发与经营，房屋租赁。
   三、交易标的南苑股份基本情况
   1、注册资本：19,516.1531 万元
   2、法定代表人：张润钢
   3、注册地址：宁波市海曙区灵桥路 2 号
   4、经营范围：
     许可经营项目：餐饮、住宿、美容、理发、游泳、洗浴、棋牌、网球、
台球、打字、复印、书报刊、副食品、烟的零售；
    一般经营项目：纺织、五金、交电、建材、金属、化工、机械设备、仪
器仪表、电子产品、文化用品、日用品、工艺品的批发、零售；实业项目投
资：房地产开发、经营；会务、办公服务；百货的零售；房屋租赁。
   5、本年度内股本变化：
    首旅酒店于 2015 年 8 月对南苑股份进行增资，增资后南苑股份注册资
本由 12,880 万元增加到 19,516.1531 万元。
   6、经营数据：
   首旅酒店持有南苑股份 80.201%股权，2014 年经审计的南苑股份合并报
表营业收入为 42,558.28 万元，净利润-9,637.56 万元，2015 年 1 月—10 月
经审计的南苑股份合并报表营业收入 32,536.03 万元，净利润-3,447.85 万
元[ 致同专字(2015)第 110ZC3480 号]。
   7、拟收购股权的评估概况
    根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
日出具的资产评估报告 [天兴评报字（2015）第 1351 号]，宁波南苑集团股
份有限公司母公司截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日总资产账面价值为
78,897.57 万元，评估价值为 131,864.64 万元，增值额为 52,967.07 万元，
增值率为 67.13%；总负债账面价值为 76,586.67 万元，评估价值为 76,586.67
万元，评估无增减值；净资产账面价值为 2,310.90 万元，评估价值为
55,277.97 万元，增值额为 52,967.07 万元（本次交易的资产评估结果已经
                                   3
北京市国资委核准[京国资产权（2015）228 号]）。
    依据上述资产评估结果，首旅酒店收购南苑控股持有股权中 12.496%的
股权，收购价格根据上述评估报告确定为 6,907.54 万元。
    四、收购协议的主要条款
    1、交易对价

   本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格的评估机构出具
的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑控股友好协商确定目标
股权的交易对价为 6,907.54 万元。

    2、支付条款及工商变更

    协议生效后 2 个工作日内，首旅酒店将目标股权的交易对价 6,907.54
万元支付给南苑控股或南苑控股指定账户,并在协议生效后 3 日内办理股权
变更工商登记手续。

    3、过渡期损益

    南苑股份在过渡期内因损益或其它原因导致的净资产变动金额按本协
议签订之前的股权比例归属于南苑股份原股东，具体金额以双方共同聘请的
致同会计师事务所出具的期间审计结果为准。

   五、涉及收购股权的其他安排

    本次收购不涉及人员安排、土地租赁等情况。本次收购为非关联交易。

   六、收购股权后对首旅酒店的影响

   收购完成后，首旅酒店持有南苑股份 92.697%股权，将进一步提升公司对
南苑股份控制力。




   请股东大会审议。


                                北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

                                           2015 年 12 月 25 日

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