证券代码：600258         证券简称：首旅酒店       编号：临 2015-125



         北京首旅酒店(集团)股份有限公司收到
 《关于对北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现
 金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
            交易报告书的审核意见函》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2015 年 12 月 6 日，北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以

下简称“公司”）召开了第六届董事会第八次会议，审议并通过

了《关于公司重大资产现金购买方案的议案》、《关于公司发行股

份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同时披露

了本次重大资产购买报告书（草案）、相关中介机构专业意见、

董事会决议、独立董事意见等文件。

   2015 年 12 月 17 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于

对北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现金购买及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的审核意见函》（上

证公函【2015】2016 号）（以下简称《审核意见函》），按照上海

证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：




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    一、关于本次交易安排

    1.根据报告书,本次交易分为重大现金购买、发行股份购买

资产及募集配套资金三部分。其中，重大现金购买与发行股份购

买资产不互为前提。请公司说明上述非许可类重组交易与许可类

重组交易是否分别同步履行相应决策程序、各部门审批程序，是

否同步推进实施。

    2.本次交易估值情况显示，可比交易的倍数范围较大，请根

据各可比上市公司及可比交易与本次交易在资产规模、经营风险、

财务风险（包括资产负债率等）的异同，对可比对象的估值范围

予以合理调整，充分说明本次交易作价的合理性。请财务顾问发

表意见。

    3.本次交易完成后，标的资产当前的境外架构未调整，存在

上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受

限的情况，请公司补充说明：

    （1）本次交易对公司未来利润分配政策和计划的具体影响；

    （2）公司是否对未来境外架构调整及拆除做出相关安排，

请预计拆除境外红筹架构对公司可能产生的税收成本，及对公司

当期盈利情况的影响。

    4.报告书显示，本次发行股份购买资产交易的股份发行价格

后续可根据股票二级市场价格走势进行一次调整，请公司明确发

行价格调整的具体方案、调整触发条件、调整计算方法。请就上

述内容提交董事会决议。请财务顾问发表意见。

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    5.请公司补充披露本次交易是否对现金购买及发行股份购

买资产交易设臵过渡期损益安排，请补充说明安排内容及其合规

性。请财务顾问发表意见。

    6.报告书显示，如家酒店将终止股权激励事宜，本次交易总

价后续在交割日会根据股权激励行使情况进行调整。

    （1）请补充披露目前所有可能影响此次交易作价的股权激

励的内容，包括但不限于授予时间、行权条件、授予价格等；

    （2）补充披露相关现金补偿金额，补偿事宜对如家酒店的

财务影响；

    （3）请具体说明交易总价调整与股权激励行使情况的关系、

总价调整的计算方法、预计涉及的金额范围；

    （4）请说明如家酒店提前终止股权激励事宜的相关会计处

理，是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关

规定。请会计师发表意见；

    （5）请披露本次交易取消股权激励后，上市公司对标的公

司核心管理团队及相关人才的稳定措施、双方协议签订情况。

    7.公司本次重大现金购买资金来源为向工商银行贷款 12 亿

美元，请具体披露重大现金购买之后公司的负债规模、资产负债

率、每年新增财务费用及对公司盈利的影响，是否拟定相关解决

措施安排。

    8.请补充披露携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏、Smart

Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新之间是否构成关联关系及

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一致行动关系。

    二、关于标的资产财务及会计处理问题

    9.请公司补充披露本次交易形成的企业合并商誉金额，合并

商誉中是否存在合并报表中应作为可辨认无形资产予以新增确

认的资产，标的资产可辨认公允价值的确定依据，公允价值增值

部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属母公

司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

   10.报告书显示，标的资产最近两年又一期内涉及多项政府补

助及税收返还，请补充披露政府补助及税收返还项目的明细内容、

对应金额，并说明税收返还的原因。

11.请补充披露标的资产重要下属子公司的最近一期财务状况。

    三、关于标的资产实际经营情况

    12.标的资产 2013 年至 2015 年 1-9 月的净利润波动较大，

请量化分析业绩波动的具体原因，补充列明最近两年又一期公司

非企业日常经营相关的各损益项目内容及金额，并披露最近两年

又一期扣除非日常经营相关损益后的净利润金额，说明净利润波

动的原因，并针对收益的稳定性和可持续性进行分析。请财务顾

问、会计师发表意见。

    13.报告书显示，截止 2015 年 9 月 30 日，如家酒店在全国

31 个省市分布各类门店合计 2787 家。请补充披露最近两年一期

如家酒店直营酒店新开和关闭家数，加盟店新加盟和解约家数，

以及上述门店调整对如家酒店当期营业收入和营业成本的影响。

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    14.报告书显示，标的资产最近两年一期直营业务毛利率分

别为 12.9%、12.52%和 8.75%，加盟业务毛利率分别为 79.45%、

78.61%和 74.82%，均呈逐期下滑趋势，草案披露主要是国内宏

观经济低迷导致单店收入下降的结果。请结合经济型酒店的定位

和竞争情况，补充披露：（1）若毛利率及单店收入继续下降，入

住率的盈亏平衡点敏感性分析； 2）根据标的资产目前的入住率，

能够承受的最低毛利率及单店收入下降空间。

    15.根据报告书，标的资产未来将着重开展特许加盟业务，

请结合标的资产在同行业中入住率、平均每天房价、每天可售客

房收入水平，对标的资产相比同行业公司吸引加盟商的优劣势进

行合理分析。

    16.报告书显示，标的资产存在违反卫生许可、消防法及其

他不符合行政许可的情形，请公司说明上述相关物业面临停业整

顿的风险，如停业整顿对公司的经营和财务影响。请财务顾问发

表意见。

    17.报告书显示，公司将与携程开展一系列合作，其中涉及

“互联网+”概念。如已签订相关协议，请根据《第九十九号 上

市公司签订战略合作框架协议公告格式指引》披露协议主要内容，

及对公司影响。

    四、关于标的资产物业租赁情况

    18.报告书显示，标的资产 5.37%租赁面积的租赁房产未能

提供有权出租该房产的文件。有效提供的承租房产出租文件的租

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赁合同中，28.59%租赁面积的用途与权证证载不一致，请补充披

露上述瑕疵租赁分别占标的资产营业收入及净利润的比例。如因

上述瑕疵导致标的资产承租物业无法续租，请说明对标的资产的

财务数据的影响，交易双方是否达成相关补偿协议及公司对租赁

瑕疵的后续安排。

    19.标的资产直营店的平均租期、平均租金，并比照周边房

价的租金水平，说明未来可能增加的租金成本空间。请就标的资

产各租赁物业平均租金水平的上涨对标的公司净利润的影响作

敏感性分析。请财务顾问发表意见。

    20.请补充披露标的资产承租物业未办理租赁备案登记的承

租面积，占总承租面积的比例，并说明未办理租赁备案登记的物

业可能面临处罚的风险，处罚对公司经营及财务的具体影响及交

易双方是否达成相关补偿协议。请财务顾问发表意见。

    21.报告书显示，剩余租赁期限在 3 年以内的租赁房产面积

占租赁房产总面积的 9.86%。因成熟酒店主要经营指标优于成长

期酒店，请补充披露上述剩余租赁期限在 3 年以内的租赁房产酒

店所占营业收入和净利润的比例，标的资产是否就上述租赁房产

采取了续租等其他应对措施。

    请你公司于 2015 年 12 月 22 日之前，就上述事项予以披露，

并以书面形式回复我部。




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    目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出

的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充

和完善，并履行信息披露义务。



    特此公告。




                   北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

                               2015 年 12 月 18 日




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