北京首旅酒店(集团)股份有限公司
重大现金购买及发行股份购买资产
 形成的企业合并商誉等相关说明
           专项意见




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                         致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                         中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                         赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                         电话 +86 10 8566 5588
                                                         传真 +86 10 8566 5120
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               北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                 重大现金购买及发行股份购买资产
                   形成的企业合并商誉等相关说明
                             专项意见

上海证券交易所：

    根据贵所《关于对北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的审核意见函 》（上证公函
【2015】2016 号）的要求，我们针对北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下
简称 首旅酒店） 就“二、关于标的资产财务及会计处理问题：9.补充披露本次交
易形成的企业合并商誉金额，合并商誉中是否存在合并报表中应作为可辨认无形
资产予以新增确认的资产，标的资产可辨认公允价值的确定依据，公允价值增值
部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响”
提供的相关说明出具专项意见。提供相关说明是首旅酒店管理层的责任，我们的
责任是对其提供的相关说明中涉及的会计处理是否符合财政部颁布的企业会计
准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称企业会计准则）要求出具专项
意见。

    一、企业说明

    1、本次交易形成的企业合并商誉金额

     本次交易前，首旅酒店的实际控制人为北京首都旅游集团有限责任公司（以
下简称 首旅集团），首旅集团不能直接或通过宝利投资有限公司（Poly Victory
Investments Limited）间接对如家酒店集团（Homeinns Hotel Group）实施控制，故本
次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》
相关规定，在非同一控制下企业合并交易中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本小于
可辨认净资产公允价值时的差额确认为合并当期损益。

    （1）购买日首旅酒店获得如家酒店集团控制权时，首旅酒店支付的合并成
本将与合并中取得的如家酒店集团可辨认净资产公允价值份额进行比较，合并成
本大于合并中取得的如家酒店集团可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并
报表中本次收购如家酒店集团形成的商誉；反之，则确认为合并当期损益。



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    （2）如果本次收购形成商誉，根据《企业会计准则讲解—企业合并》：
“对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉，购买方在对企业合并成本进行
分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑”，故首旅酒店在购买
日合并如家酒店集团时需剔除如家酒店集团原合并商誉，重新计算首旅酒店本次
合并如家酒店集团的商誉。

    （3）按照境外上市公司收购交易惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，本
次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，首旅酒店在本次重大现金
购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店
集团财务报告及其相关的审计报告和合并对价分摊（以下简称 PPA）评估报告，
待评估机构在购买日实施 PPA 评估后，上市公司将准确界定本次合并形成的无形
资产、可辨认负债及或有负债和商誉金额。

    2、合并商誉中是否存在合并报表中应作为可辨认无形资产予以新增确认的
资产

    首旅酒店将于购买日在如家酒店集团层面重新识别确认无形资产和可辨认负
债及或有负债，根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，符合无形资产定义中
的可辨认性标准：即 I. 是否能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相
关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或 II. 应
源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义
务中转移或者分离。”

    首旅酒店将于购买日在如家酒店集团合并层面重新识别确认无形资产、可辨
认负债及或有负债，区别于商誉单独确认的无形资产主要为基于合同或法律产生
的权利包括商标、有利租约、客户关系、特许权协议等，重新识别确认的可辨认
负债主要为不利租约负债。

    3、标的资产可辨认公允价值的确定依据

    购买日首旅酒店将委托评估机构以合并对价分摊为目的，依据《企业会计准
则第 20 号—企业合并》及其讲解，对如家酒店集团购买日合并可辨认净资产公允
价值进行 PPA 评估。首旅酒店将依据评估机构的 PPA 评估值确认购买日如家酒店
集团可辨认净资产的公允价值。

    4、公允价值增值部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属
母公司净利润的影响

    按照境外上市公司收购交易惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，本次重组
相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，现阶段无法对如家酒店集团实施
PPA 评估。在本次重大现金购买交易完成后，评估机构即可实施 PPA 评估，首旅
酒店将明确界定本次合并形成的无形资产、可辨认负债及或有负债和商誉，并确

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定公允价值增值部分相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利
润的影响。

    二、专项意见

    对照企业会计准则，结合首旅酒店拟在购买日识别合并如家酒店集团可辨认
无形资产、负债及或有负债，并确认合并商誉的处理，我们认为上述相关说明中
引用的企业会计准则恰当、相关会计处理符合企业会计准则的要求。

    三、其他事项

   本专项意见仅供首旅酒店本次向上海证券交易所函复，不得用作其他用途。




                                       致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                              二〇一五年十二月二十一日




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