北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                     2015 年度独立董事述职报告


公司董事会：

    报告期内，作为公司独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，依照法律

法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，关心公司的资本

运作及日常经营活动，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以

及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。

    在任职期间我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、

《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了

独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独

立董事应尽的义务和职责。2015 年度履行职责的情况如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司现有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和

《公司章程》的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况：

    独立董事张保军先生：现任北京市康达律师事务所合伙人、律师。

    独立董事包卫东先生：2005 年 12 月至 2011 年 9 月在北京市昌平区国有资

产监督管理委员会任党委委员、纪委书记；2011 年 10 月至 2015 年 10 月任北京

市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经理。现任北京市昌平区十三陵特

区办事处纪委书记。

    独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南

京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学

经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总

经理，兼任财政部科研所审计学硕士生导师。

    公司的独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控

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股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来

单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及其主要

股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立

性得到了有力的保证，符合监管要求。

    二、独立董事年度履职概况

    1.2015 年，公司董事会共召开会议 20 次，其中现场召开 8 次，通讯方式召

开 12 次，不存在委托授权其他独立董事出席会议的情况。独立董事通过认真审

阅会议及相关材料，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出

决策所需要的情况和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细

听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议

讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表

独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，

对公司 2015 年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各

次董事会、股东大会、董事会各委员会审议的相关议案均投了赞成票。

    2.公司的独立董事在 2015 年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息

与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会

会议了解公司经营管理情况外，还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联

系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；同时，积极推动完善、提升公司法

人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，

特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司

的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要

求，促进公司提高信息披露透明度。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2015年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相

关规定，在履职期内重点关注的事项，作出独立、公正的判断，并向董事会发表


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了独立意见。具体情况如下：

    （一）     关联交易情况

    1.关于公司向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的关联交易，已在事前

得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及

的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联

股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    2.关于公司2015年日常关联交易，针对相关事项的议案，审查公司涉及议案

的有关文件，并听取了公司高级管理人员就事项所作的介绍。公司的日常关联交

易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交

易原则。

    3.对公司收购如家酒店集团事项，发表了“关于重大现金购买及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见”和“关于重大现金购买及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见”，并予以及时公告。

    （二）     对外担保及资金占用情况

    2015年，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，截至2015年12月31

日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

    （三）     募集资金的使用情况

    2015年，公司不存在募集资金使用情况。

    （四）     董事及高级管理人员提名以及薪酬情况

    本年度内对公司董事的变更人员均予以审慎考察，董事任职资格符合相关法

律法规规定。

    《公司经营者绩效考核及薪酬管理办法》全面、科学、准确地评价了首旅酒

店的经营成果和经营者的业绩贡献，董事会薪酬与考核委员会审核了2015年度公

司董事及高管的薪酬，独立董事亦无异议。

    （五）     业绩预告及业绩快报情况

    2015年，公司预计年度净利润与上年同期相比，不会发生触及《股票上市规

则》规定的情形，因此公司未公布业绩预告，且未公布业绩快报。

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    （六）   聘任或者更换会计师事务所情况

    公司成立以来未发生更换会计师事务所的情况。

    （七）   现金分红及其他投资者回报情况

    对公司现金分红政策的制定及2015年度现金分红方案及实施情况进行了审

核，认为公司2015年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》

的有关规定，保护了公司利益和全体股东、特别是中小股东利益，使得中小股东

的合法权益得到了充分维护。

    （八）   公司及股东承诺履行情况

    公司对上市公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺进

行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。

控股股东首旅集团在公司年度报告中披露了后续计划。

    （九）   信息披露的执行情况

    公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《北京首旅酒店（集

团）股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出

发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。

    （十）   内部控制的执行情况

    公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制

制度建设。报告期内，公司完成了年度的内控建设工作，同时加强和完善了对公

司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
    2015 年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒
店经营管控水平的提升，切实推进公司品牌战略的实现。

    （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2015年，公司薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会充

分发挥各自的作用，遵循《薪酬与考核委员会实施细则》、 提名委员会实施细则》、

《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的要求，积极向公司董事会提

方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职

责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建议。

    （十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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    公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，

公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现

投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董

事会的各项决议。公司需全力借助资本市场力量加快酒店主业规模发展。

    四、总体评价和建议

    2015 年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属子公司考察，积极

参加培训，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向

公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性

的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。

    2015 年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出

许多建议，没有提出任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使

职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

    2016 年，公司独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强

同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的

现场考察活动，广泛听取广大基层员工的意见和建议，深入了解公司的发展战略

在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护

公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    以上为独立董事 2015 年度述职报告。



            独立董事：     包卫东       韩青      张保军




                                               2016 年 3 月 29 日




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